隆基绿能科技股份有限公司 第四届董事会2021年第三次会议决议公告

　　股票代码:601012       股票简称:隆基股份      公告编号:临2021-021号

　　债券代码:136264       债券简称:16隆基01

　　债券代码:113038       债券简称:隆20转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2021年第三次会议于2021年3月4日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

　　审议通过《关于协议受让森特股份部分股权的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　隆基绿能科技股份有限公司董事会

　　二零二一年三月五日

　　股票代码:601012       股票简称:隆基股份      公告编号:临2021-022号

　　债券代码:136264       债券简称：16隆基01

　　债券代码:113038       债券简称：隆20转债

　　隆基绿能科技股份有限公司

　　关于协议受让森特股份部分股权的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”、“丁方”）拟以协议转让方式现金收购森特士兴集团股份有限公司(以下简称“森特股份”或“目标公司”,股票代码：603098) 130,805,407股股份，占目标公司截至2020年12月31日总股本480,019,842股的27.25%，标的股份每股转让价格为12.50元人民币，本次交易对价总额为1,635,067,587.50元。

　　●本交易事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　●本交易已经公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）办理股份转让过户登记手续。

　　一、交易概述

　　经公司第四届董事会2021年第三次会议审议通过，公司于2021年3月4日与北京士兴盛亚投资有限公司、华永投资集团有限公司、刘爱森（以下统称“转让方”）签订《关于森特士兴集团股份有限公司之股份转让协议》，拟以现金方式受让转让方持有的森特股份130,805,407股股份及其对应的股东所有权益，拟协议受让股份数量占目标公司截至2020年12月31日总股本480,019,842股的27.25%，其中北京士兴盛亚投资有限公司转让其持有目标公司48,001,984股股份，华永投资集团有限公司转让其持有目标公司48,001,984股股份，刘爱森转让其持有目标公司34,801,439股股份。本次交易转让价格为12.50元/股，交易对价总额为1,635,067,587.50元。

　　本次交易完成后，公司将成为森特股份的第二大股东，本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于协议受让森特股份部分股权的议案》，本议案无需提交公司股东大会批准。

　　二、交易对方基本情况

　　董事会已对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，转让方基本情况如下：

　　（一）北京士兴盛亚投资有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　2、注册地点：北京市北京经济技术开发区融兴北二街1号院3号楼315室

　　3、法定代表人：李桂茹

　　4、统一社会信用代码：91110302763546124L

　　5、经营期限：2004年06月01日至2024年05月31日

　　6、注册资本：人民币1,000万

　　7、经营范围：投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）华永投资集团有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　2、注册地点：北京市丰台区马家堡东路8号楼-1至4层内3层308室

　　3、法定代表人：李勇

　　4、统一社会信用代码：9111010866560487XH

　　5、经营期限：2007年08月15日至2057年08月14日

　　6、注册资本：人民币10000万

　　7、经营范围：项目投资；投资管理；货物进出口；技术进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）刘爱森

　　目标公司董事长，控股股东、实际控制人，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，直接持有目标公司170,027,820股份，占目标公司截至2020年12月31日总股本的35.42%。

　　截至本公告披露日，公司与转让方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、公司名称：森特士兴集团股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司（上市）

　　3、成立时间：2001年12月5日

　　4、注册地点：北京市北京经济技术开发区永昌东四路10号院1号楼1层101

　　5、注册资本：48,001.2万元人民币

　　6、主营业务：标的公司主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。目前已成长为行业内领先的建筑金属围护系统一体化服务商，主要产品包括金属复合幕墙板、金属屋墙面单层板（铝镁锰合金板、镀制烤漆板）和隔吸声屏障板，目前已形成金属围护系统和噪声治理系统两大业务板块，产品广泛应用于工业建筑、公共建筑及交通工程领域。

　　（二）标的公司主要股东

　　刘爱森和北京士兴盛亚投资有限公司为目标公司的控股股东和实际控制人，本次股份转让后，目标公司的控股股东，实际控制人无变化，公司将成为目标公司第二大股东。本次转让前后，交易各方持股变动情况如下：

　　注：以上持股比例计算以目标公司截至2020年12月31日总股本480,019,842股为基础。

　　(三)标的公司财务情况

　　目标公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：上述2019年度财务数据已经具备证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见容诚审字[2020]100Z0972号《审计报告》。

　　（四）权属情况

　　转让方合法持有标的股份，不存在纠纷或可预见的纠纷情形，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；标的股份依法可以转让，亦不存在任何质押、查封、冻结或其他权利限制的情形(标的股权中的刘爱森、华永投资集团有限公司已质押部分在本协议签订后办理解质押手续)。

　　四、收购协议主要内容

　　（一）交易各方

　　转让方：

　　北京士兴盛亚投资有限公司（甲方）

　　华永投资集团有限公司（乙方）

　　刘爱森（丙方）

　　受让方：

　　隆基绿能科技股份有限公司（丁方）

　　（二）标的股份

　　本次转让的股份为转让方持有的目标公司130,805,407股股份（其中：甲方转让其持有目标公司48,001,984股股份，乙方转让其持有目标公司48,001,984股股份，丙方转让其持有目标公司34,801,439股股份）及其对应的股东所有权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

　　本次股份转让的方式为协议转让。

　　（三）交易总价款及标的股份交割

　　经各方协商一致，标的股份每股转让价格为12.50元，本次交易对价总额为1,635,067,587.50元，其中，甲方转让股份交易对价600,024,800.00元，乙方转让股份交易对价600,024,800.00元，丙方转让股份交易对价435,017,987.50元。过渡期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于调整前转让价格的情况下）等除权、除息事项，转让价格及交易总价款将作相应调整。

　　各方同意，在协议约定的交割先决条件持续满足的情况下，丁方应于中登上海公司出具证券过户登记确认书或类似文件、即标的股份全部完成过户登记后3个交易日内，将交易总价款，一次性支付至转让方指定的其在中国境内开立银行账户。

　　(四)过户安排

　　本协议签署后(签署日为T日)，转让方应在丁方要求的时限内，与丁方共同办理完毕标的股份过户登记手续并取得中登上海公司出具的证券过户登记确认书或类似文件。

　　（五）股份转让条件

　　1、不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等明令禁止、本次交易或对本次交易附加非市场惯常的条件、且该等条件将妨碍本次交易、且经丁方决策后无法接受或接受将导致丁方遭受重大损失；

　　2、本次交易未涉及内幕交易、信息披露违法违规或其他由证券主管机关进行的调查、取证等法律程序；

　　3、转让方所作的陈述和保证均为真实和准确的，且本协议所含的应由转让方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

　　4、标的股份及上市公司无重大不利变化。

　　（六）目标公司的治理结构

　　自完成股份转让过户登记并支付完毕所有款项后，目标公司召开股东大会、董事会和监事会会议，以实现目标公司如下公司治理结构并完成目标公司章程的修改：

　　1、董事会

　　目标公司董事会由 8名董事组成，由丁方提名2名董事。

　　2、监事会

　　目标公司监事会由 3 名监事组成，由丁方提名1名监事。

　　3、高级管理人员

　　目标公司的总经理或财务负责人由丁方推荐，由目标公司聘任。

　　（七）生效条件

　　本协议自丙方签字，甲方、乙方和丁方法定代表人签字（或加盖私章）并加盖公司印章后成立并生效。

　　（八）违约责任

　　本协议签署后，除本协议约定的情形外，任何一方（即“违约方”）不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

　　违约方应当根据法律规定及本协议约定的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方赔偿损失，还应赔偿守约方因此遭受的实际损失及其为追究违约责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

　　五、涉及收购股权的其他安排

　　本次交易完成后，公司预计与标的公司不存在同业竞争及关联交易情况。本次收购标的股权的资金来源为自有资金，不会对公司日常经营和其他投资产生不利影响。

　　六、收购股权对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将成为目标公司第二大股东，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购有助于促进双方业务融合，充分发挥森特股份在建筑屋顶设计、维护上的优势，同时结合隆基股份在BIPV产品制造上的优势，双方共同开拓大型公共建筑市场的业务发展。有助于公司扩大分布式市场范围，拓展光伏产品的应用场景。

　　七、其他说明

　　本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中登上海公司办理股份转让过户登记手续。

　　本公司将根据本次交易的进展情况，按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　隆基绿能科技股份有限公司董事会

　　二零二一年三月五日