华泰联合证券有限责任公司 关于中原证券股份有限公司 2020年度现场检查报告

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，于2021年3月1日至3月2日对中原证券股份有限公司2020年度有关情况进行了现场检查。

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2021年3月1日至3月2日通过走访、抽取并查阅相关资料等方式对中原证券进行了现场检查，现场检查人员为孙泽夏、季伟，现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　保荐机构查阅了中原证券公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、募集资金管理办法等相关公司治理和内部控制制度，查阅了报告期内公司董事会、股东大会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规。经现场检查，保荐机构认为：报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作；股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程规定，会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了公司2020年1月1日以来公告的所有信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析。结合现场检查情况及持续督导过程中对公司信息披露的监督，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容较完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易及资金往来情况。经现场检查，保荐机构认为：公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　2020年7月，中原证券非公开发行人民币普通股（A股）773,814,000股，每股发行价格人民币4.71元，共计募集资金人民币3,644,663,940.00元，扣除相关发行费用27,534,113.67元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币3,617,129,826.33元。中原证券已开立募集资金专户，并签署《募集资金专户储存三方监管协议》。

　　截至2020年12月31日，中原证券本次非公开发行A股股票募集资金剩余452,099,553.66元，截至2020年12月31日，各募集资金专户具体情况如下：

　　经核查，华泰联合证券认为，中原证券2020年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司章程和相关制度文件，董事会、股东大会决议和信息披露相关文件。经现场检查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，报告期内关联交易、对外担保和对外投资事项不存在违法违规或损害股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　保荐机构查阅了公司2020年定期报告及相关财务资料。经现场检查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。

　　（七）其他应当予以现场检查的事项

　　无。

　　三、对提请上市公司注意事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现中原证券存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所的相关规则规定，应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查工作中，公司领导和相关部门人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　经现场检查，保荐机构认为：2020年度中原证券能够按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的要求，通过健全公司法人治理结构，不断完善内部控制制度，提高规范运作水平；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规情况；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。