航锦科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：000818       证券简称：航锦科技      公告编号：2021-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次回购注销的限制性股票为727.6万股，占回购前总股本的1.05%。

　　2、本次限制性股票回购价格为6.00元/股（部分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息）。

　　3、公司于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由689,890,000股，变更为682,614,000股。

　　一、2018年限制性股票激励计划及实施情况概述

　　1、2018年7月31日，公司召开第七届董事会第26次临时会议和第七届监事会临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2018年8月16日公司2018年第三次临时股东大会审议批准了本激励计划并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2018年8月20日，公司召开的第七届董事会第27次临时会议和第七届监事会第11次临时会议，审议通过了《关于确定2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意确定以2018年8月21日作为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的348名激励对象授予1,800万股限制性股票，授予价格为6.20元/股。

　　3、公司于2018年10月18日完成了《2018年限制性股票激励计划》限制性股票授予登记工作。

　　4、2019年10月21日，公司召开了第八届董事会第一次会议及第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司将回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计11.00万股的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　5、2019年11月6日，公司召开二○一九年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　6、2020年10月19日，公司召开了第八届董事会第6次临时会议及第八届监事会第3次临时会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于16名激励对象离职、退休、身故等原因以及公司层面第二个解除限售期解除限售条件未成就，合计拟回购注销343名激励对象持有的部分限制性股票727.60万股。

　　7、2020年11月4日，公司召开二○二○年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因与数量、回购价格、占总股本的比例

　　1、回购原因与数量

　　（1）激励对象离职

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”公司11名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25.20万股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（2）激励对象退休、身故

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。”“激励对象身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”公司限制性股票激励对象中4名退休、1名身故，已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.80万股不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（3）第二个解锁期解锁条件未成就

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面的业绩考核要求“2018年、2019年净利润累计不低于9.284亿元人民币”。2018年、2019年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为41,013.72万元，30,046.35万元，累计为71,060.07万元，未达成公司业绩考核指标，不满足解锁条件，公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未达成，第二个限售期对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，由公司按授予价格或授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　（4）回购数量

　　本次拟回购注销的限制股票总量为727.60万股，具体信息见下表：

　　注：尾数差异系四舍五入所致

　　2020年12月15日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告（中汇会验[2020]6876号），本次回购注销完成后，公司总股本由689,890,000股，变更为682,614,000股。

　　2、回购价格

　　根据《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司于2019年6月28日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司总股本69,000.00万股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，不转增，不送股。上述分红派息已经于2019年7月5日实施完毕。

　　公司于2020年6月18日公告了《2019年年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司截至2019年12月31日的总股本68,989.00万股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，不转增，不送股。上述分红派息已经于2020年6月24日实施完毕。

　　调整后的本次回购价格=6.20-1.50/10-0.50/10=6.00元/股（部分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息）。

　　回购金额合计43,951,008元，资金来源为自有资金。

　　3、占总股本的比例

　　本次回购注销前，公司总股本为689,890,000股，本次回购注销的股份数为727.6万股，占公司回购注销前股本总额的1.05%。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2021年3月4日完成。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。

　　四、回购注销限制性股票对公司业绩的影响

　　公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币43,951,008元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营性现金流产生重大影响，不会对公司的主要财务指标产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。公司将及时进行变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续等事项。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二○二一年三月六日