新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票预案(下转C20版)

　　China Suntien Green Energy Corporation Limited

　　（石家庄市裕华西路9号）

　　二二一年三月

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行A股股票的相关事项已于2021年3月5日经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，本次非公开发行尚需获得公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过以及有权国资审批单位批复和中国证监会核准后方可实施。

　　3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东河北建投在内的不超过35名特定投资者。其中，河北建投拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。河北建投最终认购股份数由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。除河北建投外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在取得股东大会的授权后，公司董事会将在上述范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除河北建投外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行A股股票。

　　4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，且本次认购后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，认购价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。

　　5、本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　6、本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　在最终确定的本次募投项目范围内，在取得公司股东大会的授权后，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　7、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，除河北建投外的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，河北建投认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　8、本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次非公开发行A股股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　第一节  本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景及目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、天然气在我国一次能源消费中占比逐步提升

　　目前，煤炭仍是我国一次能源消费的首选，根据《BP世界能源统计年鉴（2020年6月）》的数据统计，2019年间全球煤炭消费量为3,770百万吨油当量，其中我国的煤炭消费量为1,951百万吨油当量，占全球煤炭消费的51.74%，位居全球第一。随着我国经济的腾飞，人民群众对于生态环境建设的需求日益提升，环境保护已成为我国社会主义建设进程中的核心任务，天然气作为优质高效的清洁能源，在我国一次能源消费结构中占比逐步提高，由2016年的5.91%增长到2019年的8.07%。“十二五”期间我国天然气消费年均增长12.4%，累计消费量约8,300亿立方米，是“十一五”期间消费量的2倍。预计未来我国天然气消费量仍将保持稳定的增长。

　　2016年至2019年间我国一次能源消费结构

　　数据来源：《BP世界能源统计年鉴（历年）》

　　2、我国天然气产销缺口逐年增大

　　随着全社会节能减排和环境保护意识的提高，清洁天然气能源日益受到重视，我国天然气市场已进入快速发展阶段。近10年，我国天然气生产量和消费情况如下：

　　近10年我国天然气产量及消费量情况

　　单位：十亿立方米

　　数据来源：《BP世界能源统计年鉴（2020年6月）》

　　随着我国天然气消费量的逐年增长，我国天然气产销缺口逐年增大，进口天然气成为国内天然气行业的重要补充气源。

　　3、LNG已成为我国最主要的天然气进口方式

　　LNG作为天然气能源领域的一个重要分支，越来越受到全球能源消费市场的青睐。LNG主要具备以下三大特点：第一，清洁能源。LNG具有安全、环保、经济等传统能源难以比拟的优势，推广LNG清洁能源是有效解决大气污染的重要途径，推动“保护青山绿水、建设美丽中国”目标实现的重要能源替代与支持；第二，高密度能源。LNG密度是气态天然气密度的600倍，故其体积约为同量气态天然气体积的1/600；第三，运输便利。相比于气态天然气需要铺设管道，LNG进口主要通过船舶运输，且目前主流大型LNG船舶运输量可达到17-18万立方米，非常有利于开展大规模的交易。

　　2019年我国进口天然气1,325亿立方米，其中进口管道气477亿立方米，占比36.00%，同比下滑0.42%，进口液化天然气848亿立方米，占比64.00%，同比增长15.41%。预计未来我国LNG进口量将继续有所增加。

　　近10年我国LNG进口情况

　　单位：十亿立方米

　　数据来源：《BP世界能源统计年鉴（历年）》

　　4、京津冀地区天然气需求大，曹妃甸工业区具备建设LNG码头的有利条件

　　2017年3月，环保部、发改委、财政部、能源局及相关6省市政府联合印发《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》提出，以改善区域环境空气质量为核心，以减少重污染天气为重点，多措并举强化冬季大气污染防治，全面降低区域污染排放负荷。华北地区尤其是京津冀迫切需要天然气在实现清洁能源替代和保障能源供需平衡方面发挥重要作用。

　　2017年12月，国家发改委、国家能源局等八部委联合发布《关于印发北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2021年）的通知》（发改能源（2017）2100号），旨在提高北方地区取暖清洁化水平，减少大气污染物排放。规划到2019年，北方地区清洁取暖率达到50%，替代散烧煤（含低效小锅炉用煤）1.5亿吨，以“2+26”城市为重点，着力推动天然气替代散烧煤供暖。在北方地区城市和县城，加快城镇天然气管网配套建设，优先发展燃气供暖。“2+26”城市2017-2021年累计新增天然气供暖面积18亿平方米，新增用气230亿立方米。

　　根据交通运输部办公厅印发的《环渤海地区液化天然气码头重点布局方案（2022 年）》（交办规划﹝2018﹞92 号），由于环渤海地区天然气消费需求快速增长，为了完善环渤海地区LNG 码头布局，交通运输部在环渤海地区5大港口布局了16个泊位，保障环渤海地区的供应目标。其中，唐山港曹妃甸港区：已建泊位1个，新增泊位3个。唐山LNG项目所处的曹妃甸工业区位于唐山南部沿海、渤海湾中心地带，并且该项目的建设主要是为增加河北省及周边地区天然气供应，尤其是增加天然气储气调峰能力。唐山LNG项目建成后，作为未来环渤海地区重要的LNG 接收站，可以保障可覆盖区域的季节缺口、日缺口。

　　5、募投项目投资金额巨大，仅使用债务工具融资压力过大

　　募投项目唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）均由公司控股子公司曹妃甸公司实施，合计总投资达279.68亿元。公司所从事的天然气销售和风力发电业务属于资本密集型行业，对资金需求量较大，报告期各期末，公司资产负债率分别为69.43%、68.34%、67.90%和69.23%，处于较高水平，若仅依靠债务工具筹集募投项目所需资金，将进一步提高公司的资产负债率水平，带来更高的经营风险。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、符合国家产业政策，有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力

　　随着我国天然气行业快速发展，天然气消费持续快速增长，天然气在国家能源体系中的重要性不断提高。但我国储气基础设施建设滞后，储气能力较大幅度低于全球平均水平，导致部分地区冬季供气形势严峻，成为天然气安全稳定供应和行业健康发展的短板。

　　为防范冬季气源短缺风险，加强北方地区天然气储气调峰能力，加快储气设施的建设，2020年4月14日，国家发改委、财政部、自然资源部、住房城乡建设部、能源局等5部门联合印发《关于加快推进天然气储备能力建设的实施意见》（发改价格〔2020〕567号），进一步加快推进储气基础设施建设，提升天然气储备能力。该意见提出：“突出规模效应，优先建设地下储气库、北方沿海液化天然气（LNG）接收站和重点地区规模化LNG储罐。鼓励现有LNG接收站扩大储罐规模，鼓励城市群合建共用储气设施，形成区域性储气调峰中心。发挥LNG储罐宜储宜运、调运灵活的特点，推进LNG罐箱多式联运试点示范，多措并举提高储气能力。”因此，公司本次非公开发行A股股票募集资金拟用于唐山LNG项目及外输管线项目，对提升区域内天然气储备及输送能力具有重大意义。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要推动作用。

　　2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

　　随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2020年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为5,349,760.74万元，总负债规模为3,703,737.67万元，资产负债率达到69.23%。

　　目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东河北建投在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。

　　截至本预案出具日，除公司控股股东河北建投外，其他发行对象尚未确定。发行对象将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　四、本次非公开发行方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东河北建投在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，具体认购数量由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。除河北建投外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内根据中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，且本次认购后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行的股份中，河北建投认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次非公开发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　公司本次非公开发行A股股票完成前的历年滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　（八）本次发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的A股股票在限售期满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

　　（九）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：亿元

　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金使用金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行A股股票的发行对象包括本公司控股股东河北建投，因此本次发行构成关联交易。本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，公司股本为3,849,910,396股，其中河北建投直接持有公司1,876,156,000股，占公司总股本的48.73%，系公司的控股股东，河北省国资委为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。河北建投拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。因此，本次发行完成后，河北建投持有公司股份比例预计不低于48.73%且不超过50.70%，仍为公司的控股股东，河北省国资委仍为公司的实际控制人。

　　综上，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行相关事项已于2021年3月5日经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得有权国资审批单位的批准和公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

　　第二节  河北建投概况及附条件生效的非公开发行A股股票认购协议摘要

　　2021年3月5日经公司第四届董事会第二十一次临时会议确定的发行对象为公司控股股东河北建投，其他具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。河北建投概况及《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效认购协议书》摘要如下：

　　一、河北建投概况

　　（一）基本情况

　　公司名称：河北建设投资集团有限责任公司

　　法定代表人：李连平

　　注册资本：1,500,000万元

　　成立日期：1990年3月21日

　　社会统一信用代码：91130000104321511R

　　注册地址：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。

　　（二）公司与河北建投之间的股权控制关系

　　公司控股股东为河北建投，实际控制人为河北省国资委。截至本预案公告之日，河北建投与本公司的股权结构图如下：

　　（三）河北建投主营业务情况

　　河北建投的主要业务分为三大板块，分别为能源（包括电力与天然气）、水务、以及通过投资参股形式参与的交通（包括参股铁路及港口，收入以投资收益形式体现）领域投资。

　　（四）河北建投最近三年简要财务报表

　　单位：万元

　　注：河北建投最近三年财务报表经审计。

　　（五）河北建投及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　河北建投及其现任董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

　　本次非公开发行A股股票完成后，本公司所从事的业务与河北建投及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

　　（七）本次非公开发行A股股票后关联交易情况

　　公司与河北建投的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中进行了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　河北建投拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　（八）本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，公司与控股股东河北建投的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所和香港联合交易所有限公司官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　二、附条件生效的非公开发行A股股票认购协议摘要

　　2021年3月5日，公司和河北建投签署了《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效认购协议书》。公司与河北建投签署的《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效认购协议书》的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：河北建设投资集团有限责任公司

　　乙方：新天绿色能源股份有限公司

　　（二）认购价格及定价原则

　　1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　2、本次发行的最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，甲方将继续参与认购，且本次认购后甲方对乙方的持股比例不超过50.70%，认购价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与乙方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。

　　（三）认购金额及认购数量

　　1、甲方同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后甲方对乙方的持股比例不超过50.70%。

　　2、若乙方在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。如本次非公开发行的A股股票数量因监管政策规定或乙方董事会或其授权人在股东大会授权范围内根据实际情况决定等情形予以调整的，则甲方认购的本次非公开发行的A股股票数量将相应调整。

　　3、甲方具体认购数量和认购价格，由甲乙双方另行签署补充协议确定。

　　（四）支付方式

　　甲方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到乙方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　　（五）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，甲方本次认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，甲乙双方应另行签署补充协议根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，甲方本次认购的A股股票由于乙方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照乙方的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（六）生效条件和生效时间

　　附条件生效认购协议书经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、乙方董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次非公开发行和本次认购事宜；

　　2、有权国资审批单位批准本次非公开发行事宜；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

　　（七）违约责任

　　附条件生效认购协议书项下，除不可抗力以外任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次募集资金使用计划情况如下：

　　单位：亿元

　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金使用金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）本次募投项目的必要性分析

　　1、国家对天然气储气调峰设施建设的要求

　　随着我国天然气行业快速发展，天然气消费持续快速增长，在国家能源体系中重要性不断提高，但我国储气基础设施建设滞后，储气能力较大幅度低于全球平均水平，导致部分地区冬季供气形势严峻，成为天然气安全稳定供应和行业健康发展的短板。

　　为防范冬季气源短缺风险，加强北方地区天然气储气调峰能力，加快储气设施的建设，国家发改委、财政部、自然资源部、住房城乡建设部、能源局等5部门联合印发《关于加快推进天然气储备能力建设的实施意见》，进一步加快推进储气基础设施建设，提升天然气储备能力。该意见提出：“突出规模效应，优先建设地下储气库、北方沿海液化天然气（LNG）接收站和重点地区规模化LNG储罐。鼓励现有LNG接收站扩大储罐规模，鼓励城市群合建共用储气设施，形成区域性储气调峰中心。发挥LNG储罐宜储宜运、调运灵活的特点，推进LNG罐箱多式联运试点示范，多措并举提高储气能力。”本次募投项目符合国家对于储气调峰设施的建设要求，对提升区域内天然气储备能力具有重大意义。

　　2、保障京津冀地区能源供应安全的需要

　　为响应国家能源政策，京津冀地区大力发展天然气事业，开展“气代煤”、“煤改气”工作，提高天然气在一次能源的中的占比，取得了良好的社会效益、经济效益和环境效益。随着天然气需求量的递增，天然气供应安全已成为一个重要的社会和政治问题。

　　目前，华北地区主要调峰气源来自已建的大港、华北储气库群、中石油唐山LNG、中海油天津LNG、中石化天津LNG等设施。受气候影响，京津冀地区天然气消费需求的不均衡性非常突出，季节性峰谷差大，调峰量大。近年来，每年进入采暖季，华北地区天然气用气量大幅提升，该地区供应趋紧，导致在用气高峰期多次采取限气等应急措施。随着华北地区用气量的增长，未来冬季保供形势将更加严峻，依靠现有储气库等应急供气设施无法满足京津冀地区的天然气调峰需求，需要增加新的保供通路和资源。本次募投项目唐山LNG项目和外输管线建设项目地处河北唐山市，具有先天的区位优势，且LNG具有储气效率高、调运方便、气化能力调节灵活等特点，本次募投项目的建设有利于提高京津冀地区储气能力，保障京津冀地区能源供应安全。

　　3、加强区域管网互联互通，提高干线管输能力

　　国家发展改革委发布的《天然气发展“十三五”规划》明确指出：提高干线管输能力，加快向京津冀地区供气管道建设，增强华北区域供气和调峰能力。加强区域管网和互联互通管道建设进一步完善主要消费区域干线管道、省内输配气管网系统，加强省际联络线建设，提高管道网络化程度，加快城镇燃气管网建设。强化主干管道互联互通，逐步形成联系畅通、运行灵活、安全可靠的主干管网系统。

　　目前京津冀地区国家主干管网有已建的陕京管线系统、天津LNG外输管道、榆济线、鄂安沧线等，规划或在建的有中俄东线、蒙西煤制气外输管道等。根据《国家能源局2021年一季度网上新闻发布会文字实录》，2021年1月1日以来，中俄东线日最大输气量实现翻番，进一步增加京津冀地区天然气有效供应。本次募投项目建成后将与上述国家主干输气管道进行互联互通，提高京津冀地区管网输气调配能力，提高京津冀地区冬季安保供气能力。

　　（二）本次募投项目的可行性分析

　　1、符合国家能源产业政策

　　2017年6月，国家发改委等13个部委联合制定《加快推进天然气利用的意见》。意见指出，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，地下储气库形成有效工作气量148亿立方米。到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，地下储气库形成有效工作气量350亿立方米以上，将天然气培育成我国现代清洁能源体系的主体能源之一。截至2019年末，我国天然气表观消费量达到3,067亿立方米，同比增长9.4%，随着相关政策的进一步实施，天然气在我国能源消费结构中的比重不断提升。本次募投项目的建设符合国家能源政策的发展规划，能够起到优化公司业务区域内的能源结构的作用，能够对保持河北省乃至京津冀地区经济的可持续发展，解决能源供应安全、生态环境保护的双重问题发挥积极作用。

　　2、京津冀地区清洁能源消费需求大幅增加

　　京津冀地处我国环渤海经济区的中心地带，是我国北方经济发达、高耗能产业集聚、城镇化水平高、人口集中的地区之一，能源使用需求较大。近年来，随着我国经济的高速发展，城镇化水平提高，大型城市圈效应越发显著，人口流入明显。与此同时，也带来了大量的能源消耗需求，京津冀及周边地区也一度成为中国大气污染最为严重的区域之一，为保障经济可续持发展，能源消费结构转型势在必行。《能源发展战略行动计划（2014-2020）》提出，到2020年，京津冀鲁四省市煤炭消费要比2012年净削减1亿吨，因此天然气作为一种重要的清洁能源，在京津冀地区的消费需求将大幅增加。根据测算，京津冀地区2021年-2030年间，天然气需求将从1,403亿方上涨至2,313亿方，占一次能源消费的比重也将大幅提升。因此，本次募投项目有着较好市场需求作为基础。

　　3、紧密结合公司主营业务，提升公司主营业务竞争力

　　公司的主营业务主要为天然气销售业务及风力发电业务。

　　在天然气业务板块，公司是华北地区领先的清洁能源公司，是中国石油华北地区第三大分销商和河北省领先的天然气分销商之一，截至2020年9月30日，公司累计运营天然气管线5,317.54公里、30个城市燃气项目、7座CNG母站。2020年1-9月份，公司天然气销售量为23.94亿立方米。经过多年的经营，公司在天然气业务方面拥有一支管理、经营经验丰富的专业团队，为顺利实施本次募投项目提供了良好保障。并且，唐山LNG项目以及唐山LNG接收站外输管线项目建成后，将大大提高公司在冬季供气高峰时的调峰供气和管道输气的能力，提升公司的保障供气能力，增强公司主营业务的竞争力。

　　4、募投项目经济效益良好

　　在当前经济形势和政策不发生大的变化的情况下，根据当前数据测算，本次募投项目的项目投资收益和税后利润较为可观，经济效益良好，可以带来较好的股东回报。

　　三、募集资金投资项目情况

　　（一）唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）

　　唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）总投资为185.97亿元，拟使用募集资金为26.96亿元。

　　1、项目方案

　　唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）位于河北省唐山市曹妃甸港口物流园区内。本项目第一阶段计划拟建成投产4座20万方LNG储罐、1座8-26.6万方LNG船舶接卸泊位，及相关配套接卸、气化、外输等配套工艺设施，设计接卸能力500万吨/年，计划于2022年建成；第二阶段计划拟建成8座20万方LNG储罐（其中2座储罐，公司已与唐山皓华签署建设出资合同与委托建设管理合同）、1座1-26.6万方LNG船舶接卸泊位及相关配套接卸、气化、外输等配套工艺设施，设计接卸能力500万吨/年，计划于2025年建成。

　　2、投资概算

　　唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）的投资明细如下：

　　3、项目建设主体及时间进度

　　本募投项目建设主体为曹妃甸公司，系本公司之控股子公司，本募投项目建设期预计为6年。

　　4、项目选址

　　本募投项目选址河北省唐山市曹妃甸工业区甸头一号路南侧、中石油唐山液化天然气项目东侧，项目占地面积为1,302.15亩。

　　5、项目效益分析

　　经测算，本项目运营期内年平均净利润为90,064.00万元，预计投资回收期为14.04年（含建设期）。项目经济效益前景良好。

　　6、项目核准情况

　　（1）已于2019 年10 月获得国家发展改革委出具的《关于曹妃甸新天液化天然气有限公司唐山液化天然气项目核准的批复》（发改能源[2019]1678号）；

　　（2）已于2019年5月获得生态环境部出具的《关于唐山LNG项目环境影响报告书的批复》（环审[2019]70号）；

　　（3）已于2019年5月获得自然资源部出具的《关于唐山LNG项目用海预审意见的函》（自然资函[2019]256号）；

　　（4）已于2019年8月获得交通运输部出具的《关于唐山港曹妃甸港区新天液化天然气项目配套码头工程的意见》（交规划函[2019]569号）。

　　（二）唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）

　　唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）总投资为64.17亿元，拟使用募集资金为7.86亿元。

　　1、项目方案

　　唐山LNG 接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）起于唐山LNG接收站，止于天津市宝坻分输站，管道全长176.18公里，管径1,422毫米，设计压力10兆帕，设计年输气量112亿立方米，日最大输气能力1.6亿立方米。沿线设置2座工艺站场，9座阀室，并配套建设相关工程设施。

　　2、投资概算

　　3、项目建设主体及时间进度

　　本次募投项目建设主体为曹妃甸公司，系公司之控股子公司。本项目属于唐山LNG接收站外输管线项目的一部分，时间进度将与唐山LNG项目第一阶段建设进度相匹配，建设期2年。

　　4、项目选址

　　唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）拟建设起自唐山LNG项目接收站，止于宝坻分输站。沿线途经河北省唐山市曹妃甸区、丰南区、天津市宁河区、宝坻区4区。

　　5、项目效益分析

　　经测算，本项目运营期内年平均净利润为34,168.00万元，预计投资回收期为13.06年（含建设期）。项目经济效益前景良好。

　　6、项目核准情况

　　（1）已于2019年10月获得国家发展改革委出具的《关于河北新天唐山液化天然气接收站外输管线项目（曹妃甸-宝坻段）核准的批复》（发改能源[2019]1677号）；

　　（2）已于2019年2月获得生态环境部出具的《关于唐山LNG外输管线项目（曹宝段）环境影响报告书的批复》（环审[2019]23号）；

　　（3）已于2019年3月获得自然资源部出具的《关于唐山LNG外输管线项目（曹宝段）建设用地预审意见的复函》（自然资预审字[2019]93号）；

　　（4）已于2019年5月获得自然资源部出具的《关于唐山LNG外输管线项目用海预审意见的函》（自然资函[2019]257号）。

　　（三）唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）

　　唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）总投资为29.54亿元，拟使用募集资金为2.66亿元。

　　1、项目方案

　　唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）起自天津市宝坻分输站，止于河北省廊坊市永清末站，全长112公里，设计年输气量112亿立方米，管径1,422毫米，设计压力10兆帕，日最大输气能力1.51亿立方米，沿线设置5座阀室，并配套建设相关工程设施。

　　2、投资概算

　　3、项目建设主体及时间进度

　　本募投项目建设主体为曹妃甸公司，系本公司之控股子公司。本项目属于唐山LNG外输管线项目的一部分，建设进度将与唐山LNG项目第一阶段建设进度相匹配，建设期2年。

　　4、项目选址

　　唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）起自天津市宝坻分输站，止于河北省廊坊市永清末站。沿线途经天津市宝坻区、武清区，廊坊市安次区、永清县4县区。

　　5、项目效益分析

　　经测算，本项目运营期内年平均净利润为16,093.00万元，预计投资回收期为13.05年（含建设期）。项目经济效益前景良好。

　　6、项目核准情况

　　（1）已于2019年11月获得国家发展改革委出具的《关于河北新天唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻-永清段）核准的批复》（发改能源[2019]1842号）；

　　（2）已于2020年3月获得生态环境部出具的《关于唐山LNG外输管线项目（宝永段）环境影响报告书的批复》（环审[2020]42号）；

　　（3）已于2019年8月获得自然资源部办公厅出具的《关于唐山LNG外输管线项目（宝永段）建设用地预审意见的复函》（自然资办函[2019]1340号）。

　　（四）补充流动资金及偿还银行贷款项目

　　1、项目概况

　　本公司拟将本次非公开发行募集资金中的13.62亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司健康持续发展提供保障。

　　2、项目必要性及对公司财务状况的影响

　　（1）满足经营规模日益扩大带来的资金需求

　　近年来，公司的业务规模及营业收入规模均呈持续增长之势。公司所处风电及燃气行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛；同时，公司当前存在较多优质的储备项目，本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率。

　　（2）优化资本结构、增强资金实力

　　公司最近几年发展所需资金主要依靠债务融资方式解决，包括银行贷款和发行中期票据、短期融资券等方式。报告期各期末资产负债率分别为69.43%、68.34%、67.90%和69.23%。目前，公司财务杠杆利用率已达到较高水平，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，影响了公司持续发展的能力。

　　募集资金到位后，有助于改善公司资产负债水平并降低公司流动性风险。长期而言，能够提升公司债务融资能力和空间，满足公司后续发展资金需求，为公司持续发展奠定基础。

　　（3）减少财务费用，增加公司经营效益

　　通过银行贷款等方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。

　　本次采取非公开发行A股股票的方式融资来补充流动资金及偿还银行贷款，可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司经营业绩。

　　3、结论

　　综上，董事会认为，通过本次发行的募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，有利于进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，优化资本结构，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

　　四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有天然气业务，本项目建成后，将增加公司的天然气储存及供应能力，公司的业务规模和市场竞争力将得到进一步壮大，提升公司的行业影响力，并增强公司的持续经营能力。

　　本次非公开发行A股完成后，公司资产总额将得到提升，资产负债率将降低，流动比率和速动比率进一步提升，有助于提升公司偿债能力，降低财务风险。

　　本次募集资金到位后，公司净资产将增加，公司的净资产收益率在短期内可能会被摊薄。但本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利水平，预计项目投产后将提升公司营业收入和利润总额。

　　第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司资产与业务整合计划，《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后公司资产与业务整合计划

　　截至本预案出具之日，公司未对本次非公开发行完成后的业务和资产作出整合计划。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司将增加不超过1,154,973,118股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，河北建投仍为公司控股股东，河北省国资委仍为公司实际控制人。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将得到优化和改善。募集资金投资项目达产后，公司收入规模将不断扩大，盈利水平将进一步提升。本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着投资项目的陆续实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

　　三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）公司与控股股东及其关联方之前的业务关系和管理关系的变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

　　（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

　　公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2020年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为69.23%，处于较高水平。本次发行的A股股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）政策风险

　　1、国家产业政策发生变化的风险

　　国内风力发电行业的发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、税收优惠政策等方面的大力支持。近年来国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《2017-2020 年风电新增建设规划方案》、《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业建设发展、促进可再生能源消纳。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

　　国家发改委于2012年10月14日发布的《天然气利用政策》、于2016年8月16日颁布的《天然气管道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，确定了包括“保民生、保重点、保发展”在内的基本原则以及“提高天然气在一次能源消费结构中的比重”的政策目标。公司绝大部分最终用户均属于《天然气利用政策》中所列的“城镇居民炊事及生活热水用户、公共服务设施用户、天然气汽车用户、集中式采暖用户等城市燃气用户、相关工业领域中可中断用户等工业燃料用户”等优先类天然气用户之列。因此，公司在气源保障上相对较容易获得上游供气单位的支持，在管网及加气站建设以及后续运营过程中也取得了各地主管部门相应政策支持。

　　鉴于天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点，以及我国目前面临环境污染及减小二氧化碳排放的压力，公司预计我国的天然气产业政策在短期内不会发生变化。但如果国家未来调整天然气产业政策，且公司所从事的部分业务不再属于优先类或鼓励类范畴，则可能对本公司的气源保障、采购气价及业务扩张等产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

　　2、政府审批或特许经营权风险

　　风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。本公司风电项目的投资建设需要获得地方政府投资主管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，未来可能将增加公司项目开发的前期投入、延长项目的建设及投产时间，进而对公司的业务扩张及经营业绩产生不利影响。

　　国家发改委、住建部等六部委于2015年6月颁布施行的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，基础设施和公用事业特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。因特许经营期限届满重新选择特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。若公司该等燃气特许经营期限届满后，因国家关于特许经营权的相关规定发生变化，或公司未持续满足相关要求而未能取得后续授权，则相关城市燃气业务经营将可能受到不利影响，公司的城市燃气项目存在因特许经营权届满后未能获得政府后续授权所致的经营风险。

　　3、“弃风、弃光限电”风险

　　“十三五”以来，国家陆续发布“弃风、弃光限电”相关政策，通过项目的合理配置，电网配套设施的加紧建设，全国平均弃风、弃光限电率分别由2017年的12.00%、6.00%下降至2019年的4.00%、2.00%，弃风弃光问题得到显著改善。长期看来，随着各项政策的逐步实施，电网配套设施的完善，“弃风限电”、“弃光限电”的比例会逐步降低。如果短期内改善弃风限电、弃光限电各项政策的实施效果不够显著，则仍将对发行人的风电/光伏业务产生一定不利影响。

　　（二）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目实施风险

　　公司在确定本次非公开发行A股股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目投产后不能达到预期的收入和利润。

　　2、市场风险

　　募投项目建成后，LNG资源可能存在上游资源不能稳定供应，下游用气客户可能减少用气等风险，从而影响项目整体经济效益，存在募投项目无法实现预期效益的风险。此外，LNG到岸价格可能存在异常上涨的风险。由于LNG到岸价对气价的影响较为敏感，价格上涨有可能带来下游用户减少用量等风险。

　　(下转C20版)