新天绿色能源股份有限公司第四届 董事会第二十一次临时会议决议公告

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2021-008

　　债券代码：143952.SH     债券简称：G18新Y1

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次临时会议于2021年3月5日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知和材料于2021年3月3日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　经逐项核查，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》

　　董事会逐项审议了本次非公开发行A股股票的具体方案，表决结果如下：

　　（一）本次发行的股票种类和股票面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　（二）发行方式与发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，但不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，具体认购数量由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　除河北建投外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，且本次认购后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　（六）限售期安排

　　本次向特定对象发行的股份中，河北建投认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次非公开发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　公司本次非公开发行A股股票完成前的历年滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　（八）本次发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的A股股票在限售期满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　（九）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：亿元

　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金使用金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会逐项审议。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，认为：本次非公开发行的有关方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：本次非公开发行的有关方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，方案切实可行，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，认为：本次非公开发行预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：本次非公开发行预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，方案切实可行，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议通过了《关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的议案》

　　公司控股股东河北建投拟以现金为对价认购公司本次非公开发行A股股票。公司于2021年3月5日与其签订了《河北建设投资集团有限责任公司与新天绿色能源股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效认购协议书》。河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，认为：公司与河北建投签订的《附条件生效认购协议书》的条款符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：河北建投为公司控股股东，其认购公司本次非公开A股股票以及与公司签订附条件生效认购协议书构成关联交易。公司与河北建投签订的《附条件生效认购协议书》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司关于与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的公告》。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，认为：公司本次非公开发行的募集资金使用的可行性分析报告符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行的募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司编制的前次募集资金使用情况报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　八、审议通过了《关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：经审核公司制订的《新天绿色能源股份有限公司本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》，我们认为分红回报规划的制订符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策的规定，有利于维护公司及股东权益，实现对投资者的合理回报，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划的公告》。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　为便于本次发行的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜。授权内容包括但不限于：

　　1、全权办理本次发行申报和实施事项，包括但不限于就本次非公开发行及上市事宜，批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行及上市相关的所有必要文件，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　2、授权董事会在法律法规、《公司章程》及股东大会决议许可的范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定、募集资金金额、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；

　　3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　5、确定募集资金专项账户，办理专项账户设立事宜，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，并根据证券监管部门的要求及证券市场的实际情况决定本次非公开发行的募集资金在特定投资项目中的具体使用安排；

　　6、根据有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行具体方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据具体项目的审批备案及建设进度、有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判断，在股东大会授权范围内，在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目（包括但不限于募集资金投入顺序和金额）；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换等；

　　7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关事宜；

　　8、根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　9、如相关监管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；

　　10、在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　11、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取必要的行动，办理与本次发行有关的其他事宜；

　　12、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁及董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理上述第1-11项与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　上述授权事项中，除第7、8项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

　　十一、审议通过了《关于成立独立董事委员会及委任独立财务顾问的议案》

　　同意成立由全体独立非执行董事（即郭英军先生、尹焰强先生、林涛先生）组成的独立董事委员会，同意委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问，以就附条件生效认购协议书的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　十二、审议通过了《关于特别授权的议案》

　　同意提请股东大会授予董事会如下特别授权：于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）的发行价格向包括控股股东河北建设投资集团有限责任公司在内的不超过35名发行对象发行不超过1,154,973,118股（含本数）A股股票，及与发行对象签署股份认购协议等事项。本特别授权有效期为12个月，自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准。

　　十三、审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：设立募集资金专项账户，将本次非公开发行A股股票募集资金存放于董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》及《管理办法》等法律法规的规定。

　　十四、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会及2021年第二次A股类别股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能       公告编号： 2021-010

　　债券代码：143952.SH     债券简称：G18新Y1

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司关于非公开

　　发行A股股票摊薄即期回报、采取填补

　　措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了本次非公开发行A股股票事项的相关议案，公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司在募集资金到位当年存在每股收益被摊薄的风险。

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　1、假设公司于2021年6月末完成本次非公开发行A股股票（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2、本次非公开发行A股股票数量不超过1,154,973,118股（含本数），按照本次发行的数量上限计算（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为511,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由3,849,910,396股增至5,004,883,514股；

　　3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　4、公司2019年归属于母公司股东的净利润为141,478.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为136,576.11万元，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平，2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平，该假设分析不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；

　　假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度下降10%；（2）较2020年度持平；（3）较2020年度增长10%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

　　5、不考虑本次非公开发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行A股股票对2021年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：上述每股收益的具体计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2、基本每股收益

　　基本每股收益=P/S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　3、稀释每股收益

　　稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小值。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）符合国家能源结构调整的目标

　　我国能源结构以煤为主，石油和天然气等其他类型的能源所占比例相对较小。因此，为优化能源结构，努力保持经济和社会的可持续发展，解决好能源供应安全、生态环境保护的双重问题，2017年6月，国家发改委等13个部委联合制定《加快推进天然气利用的意见》。意见指出，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，地下储气库形成有效工作气量350亿立方米以上，将天然气培育成我国现代清洁能源体系的主体能源之一。

　　唐山LNG项目及外输管线项目的规划建设，符合国家能源的发展规划，不但可以满足国内能源供需平衡要求，还可以推进能源结构调整，加快能源发展方式转变，保障京津冀地区经济和社会的持续快速发展以及人民生活水平的提高。

　　（二）推动环渤海地区LNG储运项目落地

　　国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号）强调：“健全天然气多元化海外供应体系。加快推进进口国别（地区）、运输方式、进口通道、合同模式以及参与主体多元化。天然气进口贸易坚持长约、现货两手抓，在保障长期供应稳定的同时，充分发挥现货资源的市场调节作用。构建多层次储备体系。建立以地下储气库和沿海液化天然气（LNG）接收站为主、重点地区内陆集约规模化LNG储罐为辅、管网互联互通为支撑的多层次储气系统。供气企业到2020年形成不低于其年合同销售量10%的储气能力。强化天然气基础设施建设与互联互通。加快天然气管道、LNG接收站等项目建设，集中开展管道互联互通重大工程，加快推动纳入环渤海地区LNG储运体系实施方案的各项目落地实施。”

　　唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，符合国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号）要求，将加快推动环渤海地区LNG储运项目落地，为环渤海地区经济社会发展和人民生活水平提高提供有力的气源保障。

　　（三）保障河北省能源供应安全

　　河北省城市燃气主要气源为天然气，目前气源来自于中石油、中石化、中海油。已建的天然气供气管线有陕京管线系统、天津LNG外输管道、榆济线、鄂安沧线等，规划或在建的有中俄东线、蒙西煤制气外输管道等。

　　实现能源供应安全是我国能源政策的基本目标。随着市场经济体制的建立和对外开放的扩大，能源市场的需求逐步扩大，竞争将会日趋激烈，因此，急需建立安全稳定的能源供应体系。随着经济持续快速发展，河北省对包括天然气在内的各种能源的需求都会有大幅增长，能源供应的可靠性至关重要，实现多气源供给、相互补充、互为备用非常必要。

　　唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，将保障河北省从国际能源市场获得长期稳定的优质能源供应，形成多个气源构成的安全稳定供气系统，为逐步建立天然气储备的应急体系奠定基础，为经济社会的发展提供有力的气源支撑。

　　（四）有利于雄安新区用气规划

　　在《河北省“十三五”能源发展规划》中提到，到2020年，河北省能源消费总量控制在3.27亿吨标准煤左右，天然气消费比重提高到10%以上。针对雄安新区，建设区域清洁能源供应保障基地。规划建设雄安新区环网，协同京津环网、河北环网，构筑一体化坚强主网架。

　　唐山LNG项目及接收站外输管线项目建成后，可以利用河北省天然气输送管网，为雄安新区提供稳定可靠的供气气源。

　　综上所述，唐山LNG项目及接收站外输管线项目符合国家能源结构调整的要求，推动环渤海地区LNG储运项目落地，保障河北省能源供应安全，有利于雄安新区用气规划，项目建设实施是非常必要的。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。上述唐山LNG项目及接收站外输管线项目建成后的主要功能分为四类，分别是接卸远洋运输船运来的LNG；储罐储存LNG；加压气化外输和液态外输。该业务属于公司主营业务之一的天然气业务，并能与原有燃气业务形成良好的协同效应；另一方面，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

　　（一）人员储备

　　公司的管理团队从事清洁能源行业多年，在天然气领域均拥有丰富的管理经验。公司的高级管理层对行业管理及行业未来发展的洞察力，能够有效促进本次募投项目的顺利实施。经过多年的培养和积累，公司建立起了由数百名生产及技术服务人员组成的团队，具有高水平的专业知识和相应技术资格，并接受过专业化的培训，拥有较强的专业运营维护能力。同时，公司持续运用内部培训和外部培训等多种方式向管理层和技术人员提供天然气业务方面的专业化培训。此外，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足本次募投项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　由于公司进入河北省清洁能源领域较早，经过多年的经营发展，公司已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在天然气领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了有力的技术支撑。

　　（三）市场储备

　　公司是华北地区领先的清洁能源公司，在天然气业务领域，以2019年天然气总销量计，公司为中国石油华北地区第三大分销商和河北省领先的天然气分销商之一。近年来，公司不断拓展天然气业务覆盖领域，业务范围不断扩大，截至2020年9月30日，公司在河北省的天然气业务已扩大到了30个区域市场。公司在天然气领域储备的广泛客户资源将为本次募投项目的顺利实施奠定良好的客户基础。

　　五、本次发行上市后，公司填补被摊薄即期回报的具体措施

　　公司本次非公开发行A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有一定增长，公司每股收益和净资产收益率等指标将可能下降，公司投资者即期回报将可能被摊薄。为此，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投资者回报能力：

　　（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化

　　本次非公开发行A股股票的募集资金将用于唐山LNG项目及接收站外输管线项目，着眼于公司的主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次非公开发行A股股票对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　（二）加强募集资金管理

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了《募集资金管理规定》。

　　本次非公开发行A股股票的募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理规定》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况，确保募集资金专款专用。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为明确公司本次非公开发行A股股票后对新老股东分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》。

　　公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。

　　六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，作为新天绿色能源股份有限公司的控股股东、董事及高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东河北建投承诺：

　　“1、本企业承诺不越权干预新天绿能经营管理活动，不侵占新天绿能利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他相关要求，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定及要求时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定及要求出具补充承诺；

　　3、本企业承诺切实履行新天绿能制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给新天绿能或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对新天绿能或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意由中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员承诺如下：

　　“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来将公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

　　7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能       公告编号：2021-014

　　债券代码：143952.SH     债券简称：G18新Y1

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会及2021年第二次A股类别股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会及2021年第二次A股类别股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月23日   10点30分

　　召开地点：河北省石家庄市云瑞国宾酒店五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月23日

　　至2021年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　(一)2021年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　　(二) 2021年第二次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：2,3,4,5,10,11

　　A股类别股东大会特别决议案：1,2,3,4,5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2,3,4,5,7,9,10,11

　　A股类别股东大会涉及关联股东回避表决的议案：1,2,3,4,5

　　应回避表决的关联股东名称：河北建设投资集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟出席会议的股东（亲自或其委托代表）应于2021年4月3日（星期六）或该日以前，将出席会议的回执以专人传递、邮寄或者传真的方式送达公司董事会办公室（见附件3）。

　　（二）出席登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　　（2）机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、机构股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件1、附件2）、机构股东股票账户卡、营业执照复印件。

　　（3）股东也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　2、进场登记时间：2021年4月23日（星期五），上午9:30-10:30

　　3、登记地点：河北省石家庄市云瑞国宾酒店五楼

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座9层

　　联系部门：董事会办公室

　　联系人：李先生

　　邮编：050001

　　电话：0311-85516363

　　传真：0311-85288876

　　（二）本次股东大会预计不会超过半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。

　　（三）H股股东参会事项详见公司于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)发布的公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东大会通告等材料。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　附件1：2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　附件2：2021年第二次A股类别股东大会授权委托书

　　附件3：2021年第二次临时股东大会及2021年第二次A股类别股东大会回执

　　附件1：2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　新天绿色能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月23日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2021年第二次A股类别股东大会授权委托书

　　2021年第二次A股类别股东大会授权委托书

　　新天绿色能源股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月8日召开的贵公司2021年第二次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件3: 2021年第二次临时股东大会及2021年第二次A股类别股东大会回执

　　新天绿色能源股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会及2021年第二次A股类别股东大会回执

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能       公告编号： 2021-011

　　债券代码：143952.SH     债券简称：G18新Y1

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事项已经公司2021年3月5日召开的第四届董事会第二十一次临时会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，本公司2015年1月以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《新天绿色能源股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门、证券交易所、香港联交所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2021-013

　　债券代码：143952.SH     债券简称：G18新Y1

　　债券代码：155956.SH     债券简称：G19新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东免于

　　以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，具体内容如下：

　　本次非公开发行A股股票前，公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）持有公司48.73%的股份。

　　根据本次发行方案，河北建投拟以现金方式认购本次非公开发行A股股票，认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，但不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。河北建投认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第一款第三项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准河北建投免于发出全面要约。该事项涉及关联交易，关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避表决，尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日