广东聚石化学股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：688669         证券简称：聚石化学        公告编号：2021-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）于2021年3月5日分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第七会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为8,806.74万元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3569号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,333.3334万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币36.65元，合计募集资金人民币85,516.67万元，扣除发行费用人民币7,943.70万元，募集资金净额为人民币77,572.97万元。本次募集资金已于2021年1月19日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10005号）。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2021 年 2 月4日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　　为提高募集资金的使用效率，公司第五届董事会第十四次会议于2021年2月3日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用8,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.04%。具体情况详见2021年2月4日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　（一）截止2021年3月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币7,948.78万元，因此，公司拟用募集资金置换截至2021年3月5日公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币7,948.78万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）公司本次发行各项发行费用合计7,943.70万元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换预先支付的发行费用金额为857.96万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次置换总金额为8,806.74万元，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号--规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行和损害股东利益的情形。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

　　公司于 2021 年 3 月 5 日分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换金额为 8,806.74万元的预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。

　　五、 专项意见说明

　　（一）会计师事务所鉴证意见

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东聚石化学股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10022号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“聚石化学管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，与实际情况相符”。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，立信会计师出具《广东聚石化学股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10022号），公司本次募集资金置换事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司使用募集资金人民币8,806.74万元置换截至2021年3月5日前已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东聚石化学股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10022号）。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所——上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、 规范性文件以及公司《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在本次募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东整体利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目实施计划相抵触，不存在影响募投项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规关于募集资金到账6个月内进行置换的规定。监事会同意公司用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项。

　　六、 上网公告文件

　　1.立信会计是事务所（特殊普通合伙）出具的《广东聚石化学股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10022号）；

　　2.《光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之核查意见》；

　　3.《广东聚石化学股份有限公司关于第五届董事会第十五次会议审议事项的独立董事意见》。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司董事会

　　2021年 3 月 5 日

　　证券代码：688669           证券简称：聚石化学         公告编号：2021-011

　　广东聚石化学股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：常州奥智高分子新材料有限公司（以下简称“常州奥智”）为公司控股子公司；聚石化学（苏州）有限公司（以下简称“聚石苏州”）为公司全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为常州奥智提供担保的金额为4980万元，为聚石苏州提供担保的金额为1000万元。截至本公告之日，公司已实际为常州奥智担保余额为3165万元（不含本次担保），实际为聚石苏州担保余额为516万元（不含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 本次担保无需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　1. 公司为常州奥智的银行授信提供担保

　　公司控股子公司常州奥智拟向江南农村商业银行武进高新区支行（以下简称“农商银行”）申请综合授信，授信额度不超过4980万元，授信期限为1年。公司及吴恺（常州奥智股东、总经理）拟为常州奥智上述授信向农商银行提供连带责任保证担保。最终授信额度、期限等，以常州奥智与农商银行签订的协议为准。

　　2. 公司为聚石苏州的银行授信提供担保

　　公司全资子公司聚石苏州拟向中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信人民币壹仟万元整，期限12个月。聚石苏州拟将其合法拥有的银行承兑汇票为上述授信提供质押担保，公司、陈钢先生及杨正高先生为上述授信提供连带责任保证担保。最终授信额度、期限等，以聚石苏州与光大银行签订的协议为准。

　　（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的程序

　　2021年3月5日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《广东聚石化学股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人的基本信息

　　1.常州奥智

　　2.聚石苏州

　　（二）影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无

　　（三）失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，常州奥智和聚石苏州不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保系为满足子公司日常经营的资金需要而向商业银行申请综合授信，有利于支持子公司业务发展。常州奥智和聚石苏州生产经营良好和财务状况稳定，具备偿还到期债务能力，同时公司对上述子公司拥有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会损害上市公司股东的利益。

　　常州奥智的担保对象除公司（持股比例51%）及吴恺（持股比例25%）外，少数股东陈新艳（持股比例24%）与股东吴恺系母子关系，基于业务实际操作便利，同时考虑到少数股东陈新艳无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，少数股东陈新艳没有按比例提供担保。

　　五、董事会情况及独立董事意见

　　2021年3月5日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议《关于为子公司提供担保的议案》，议案以6票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。

　　独立董事发表独立意见：公司的控股子公司常州奥智高分子材料有限公司及全资子公司聚石化学（苏州）有限公司向商业银行申请综合授信额度是为满足其原材料购买等日常经营及业务发展资金的需要、保证业务顺利开展。公司为子公司提供担保属于正常商业行为，公司对被担保公司具有控制权，总体风险可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司提供此次担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度累计金额为14300万元人民（不含本次担保），对外担保额度累计金额占公司最近一期2020年6月30日经审计净资产及总资产的比例分别为22.23%、11.78%，全部为公司对子公司的担保。其中公司为控股子公司提供的担保总额为9800万元（不含本次担保），占公司最近一期2020年6月30日经审计净资产及总资产的比例为15.24%、8.08%，本公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。

　　七、上网公告附件

　　（一）广东聚石化学股份有限公司关于第五届董事会第十五次会议审议事项的独立董事意见；

　　（二）被担保人最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：688669          证券简称：聚石化学         公告编号：2021-012

　　广东聚石化学股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2021年3月5日在公司会议室内现场召开。会议通知已于2021年3月2日通过电子邮件方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席李世梅女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司的监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在本次募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东整体利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目实施计划相抵触，不存在影响募投项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规关于募集资金到账6个月内进行置换的规定。本监事会同意公司用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》（公告编号：2021-010）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　公司的监事会认为：公司为控股子公司常州奥智高分子新材料有限公司和全资子公司聚石化学（苏州）有限公司申请综合授信额度提供担保是为满足子公司业务发展及生产经营的需要。本次提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本监事会同意公司为子公司提供担保。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-011）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司监事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：688669          证券简称：聚石化学         公告编号：2021-013

　　广东聚石化学股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年3月5日下午14：00以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年2月23日以邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长陈钢先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长陈钢先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投资，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东聚石化学股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10022号），截止2021年3月5日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际投资金额为8,806.74万元。

　　为提高募集资金的使用效率，根据募投项目的实际情况，公司拟使用募集资金7,948.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体方案如下：

　　单位：万元

　　公司本次发行各项发行费用合计7,943.70万元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换预先支付的发行费用金额为857.96万元（含税），具体情况如下：

　　单位：万元

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-010）。

　　（二）、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　为促进公司各子公司业务发展，公司拟对子公司银行授信提供担保，具体情况如下：

　　1. 公司控股子公司常州奥智拟向江南农村商业银行武进高新区支行（以下简称“农商银行”）申请综合授信，授信额度不超过4980万元，授信期限为1年。公司及吴恺（常州奥智股东、总经理）拟为常州奥智上述授信向农商银行提供连带责任保证担保。最终授信额度、期限等，以常州奥智与农商银行签订的协议为准。

　　2. 公司全资子公司聚石苏州拟向中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信人民币壹仟万元整，期限12个月。聚石苏州拟将其合法拥有的银行承兑汇票为上述授信提供质押担保，公司、陈钢先生及杨正高先生为上述授信提供连带责任保证担保。最终授信额度、期限等，以聚石苏州与光大银行签订的协议为准。

　　表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：关联董事陈钢、杨正高及刘鹏辉回避表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，意见如下：

　　公司的控股子公司常州奥智高分子材料有限公司及全资子公司聚石化学（苏州）有限公司向商业银行申请综合授信额度是为满足其原材料购买等日常经营及业务发展资金的需要、保证业务顺利开展。公司为子公司提供担保属于正常商业行为，公司对被担保公司具有控制权，总体风险可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司提供此次担保。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司董事会

　　2021年3月5日