正源控股股份有限公司关于以集中竞价 交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份           公告编号：2021-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：本次回购股份拟作为正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）实施员工持股计划或者股权激励的股票来源。

　　● 拟回购股份的规模：本次拟回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格：不超过人民币2.30元/股。

　　● 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人未来3个月、未来6个月均无减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。公司其他持股5%以上的股东未回复公司问询，其所持有公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2021年3月1日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》及《关于授权公司管理层全权办理回购股份相关事项的议案》，独立董事就本次回购事宜及相关授权事项发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一） 公司本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司决定以集中竞价的方式回购公司股份，推进公司股价与内在价值相匹配，增强市场信心，促进股东价值最大化。本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。

　　（二） 拟回购股份的种类：A股。

　　（三） 拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四） 本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，自2021年3月1日起至2022年2月28日止。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期限内回购公司股票：

　　1、 公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额。

　　本次拟回购资金总额不低于人民币5,000万元，不高于10,000万元，上限未超出下限的1倍。若按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购股份价格上限人民币2.30元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为4,347.83万股，约占公司目前总股本比例2.88%；若按回购资金总额下限人民币5,000万元（含）、回购股份价格上限人民币2.30元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为2,173.91万股，约占公司目前总股本比例1.44%。

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六） 本次回购的价格：

　　本次拟回购股份的价格不超过人民币2.30元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。

　　（七） 本次回购的资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况：

　　假设本次实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额且全部用于实施员工持股计划或股权激励全部予以锁定，则公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施股权激励计划，则本次回购股份予以注销。

　　（九） 本次回购股份对公司经营活动、财务状况和未来重大发展影响的分析

　　截至2019年12月31日，公司经审计总资产为35.40亿元，归属于上市公司股东的净资产为 27.14亿元，流动资产10.80亿元。假设本次回购均价为2.30元/股，资金上限10,000万元（含）全部使用完毕，按2019年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为2.82%、3.68%、9.27%，占比较低。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、 本次采取集中竞价方式回购股份用于公司股权激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、 公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、 公司本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　4、 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　基于上述判断，独立董事认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次回购股份事项。

　　（十一） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　经自查，公司监事杨华于2021年1月19日通过二级市场增持10,000股公司股票，占公司总股本的0.0007%。杨华女士买入公司股份与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，回购期间不存在增减持计划。

　　除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，回购期间不存在增减持计划。

　　（十二） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　截止本公告披露日，公司持股5%以上的股东四川国栋建设集团有限公司对本次回购事项问询函的相关内容未明确回复，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于员工持股计划或者实施股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 关于回购公司股份授权相关事宜

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 其他事项

　　（一）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：正源控股股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883880678

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）前10大股东以及前10大无限售条件股东情况

　　公司于2021年3月5日披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2021年3月1日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。具体内容详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-017号）。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　四、 回购方案的不确定性风险

　　1、 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、 如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、 本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

　　针对上述风险，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2021年3月6日