大晟时代文化投资股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　股票代码：600892         股票简称：大晟文化       公告编号：临2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及公司控股子公司正常经营的情况下，公司及公司控股子公司决定使用总额最高不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，增加公司及公司控股子公司收益。具体情况如下：

　　一、基本情况

　　1、投资额度

　　公司及公司控股子公司使用总额最高不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　2、投资品种

　　为控制风险，使用闲置自有资金购买的理财产品期限不得超过12个月的理财产品。

　　3、资金来源

　　资金来源为公司及公司控股子公司闲置自有资金，不会影响正常流动资金所需。

　　4、决议有效期

　　授权公司及公司控股子公司经营管理层具体实施上述现金管理事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。

　　二、风险控制

　　公司及公司控股子公司购买标的为一年以内理财产品。公司及公司控股子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司及公司控股子公司使用其闲置自有资金投资理财产品，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的理财产品投资，有利于提高闲置自有资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、审议程序

　　公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司控股子公司对最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买理财产品。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司及公司控股子公司对最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买理财产品。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序；本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在保障公司及公司控股子公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司及公司控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。因此，一致同意公司及公司控股子公司在股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止使用最高不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　股票代码：600892      股票简称：大晟文化       公告编号：临2021-008

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于2020年度业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融”）于 2016 年 6 月通过支付现金13,000万元对康曦影业无锡有限公司（现更名为康曦影业深圳有限公司，以下简称“康曦影业”）进行增资，取得康曦影业12.26%的股权，2016年12月公司与康曦影业股东王小康及王劲茹签订股权转让协议，约定公司以17,660.70万元收购王小康持有康曦影业18.99%的股权，以4,417.50万元收购王劲茹持有的康曦影业4.75%的股权，2017年1月完成收购，完成该次收购后，本公司持有康曦影业合计36.00%的股权。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将康曦影业 2018年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

　　一、业绩承诺内容

　　根据公司王小康、王劲茹2016年6月签订的《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业无锡有限公司及原股东关于康曦影业无锡有限公司之增资协议》，及2016年12月签订的《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》王小康及王劲茹承诺：康曦影业 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 7,200 万元、9,200万元、10,700 万元。在承诺期间内的每一会计年度结束后的3个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由公司与原股东共同协商确定。

　　1、增资协议关于低于承诺净利润的补偿安排

　　（1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则公司与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内三年的承诺净利润数总和*93000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106000万元-应调减的标的公司估值金额（N）。

　　依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值即悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付各公司的超额增资价款即利息不回调、不冲回。

　　公司有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补偿方式中的任意一种：

　　①应调整本公司持有的标的公司的股权比例

　　公司在标的公司调整后的持股比例=13000万元/调整后的标的公司投后估值（P）

　　原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将本公司应增加部分的股权分别无偿转让给本公司，使得本公司的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由本公司和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

　　②收回超额支付的增资价款

　　公司超额支付的增资价款（Q）=13000万元-标的公司投后估值（P）*12.2641%

　　原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价款（Q）及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至悦融指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及利息的退回所产生的税费，根据中国税法的相关规定由悦融和原股东各方各自承担。各年的悦融超额支付的增资价款及利息的退回，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30内完成。

　　2、股权转让协议关于低于承诺净利润的补偿安排

　　（1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则转让方同意对本公司进行现金补偿。

　　当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*22078.2万元-累积已补偿金额

　　依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　3、2018年4月25日签订的《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业深圳有限公司（原“康曦影业无锡有限公司”）及原股东关于康曦影业深圳有限公司（原“康曦影业无锡有限公司”）增资协议之补充协议》、《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议之补充协议》王小康及王劲茹承诺：康曦影业 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 7,200 万元、9,200万元、10,700 万元、12,000万元、12,000万元。在承诺期间内的每一会计年度结束后的4个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由公司与原股东共同协商确定。

　　增资协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排

　　若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×93,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元-应调减的标的公司估值金额（N）。

　　依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。

　　悦融有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补偿方式中的任意一种：

　　①调整本公司持有的康曦影业的股权比例

　　悦融在标的公司调整后的持股比例=13,000万元÷调整后的标的公司投后估值（P）

　　原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将悦融应增加部分的股权分别无偿转让给悦融，使得悦融的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

　　②收回超额支付的增资价款

　　悦融超额支付的增资价款（Q）=13,000万元-标的公司投后估值（P）×12.2641%。

　　原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价款（Q）及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至悦融指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及其利息的退回所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的悦融超额支付的增资价款及其利息的退回，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

　　若标的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利润）未达到当年承诺净利润的70%的，则悦融有权要求标的公司或原股东以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。标的公司或原股东应在收到悦融的回购通知后30日内向悦融付清全部回购价款。

　　回购价格=增资价款+增资价款×10%×实际缴纳出资日起至原股东或标的公司实际支付回购价款之日的天数/365-回购日前悦融已获得的现金红利。

　　若在悦融要求乙方或原股东按照如上公式进行股权回购前，原股东已按照本协议的约定向悦融退回其超额支付的增资价款的，则上述公式中的“增资价款”应为扣减悦融已收回的超额增资价款（不包含利息）后的余额。

　　2016年度、2017年度的业绩补偿按增资协议执行，2018年度、2019年度、2020年度的业绩补偿按增资协议之补充协议执行。

　　4、股权转让协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排

　　若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则悦融有权选择如下补偿方式：

　　①现金补偿。

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×22,078.20万元-累积已补偿金额。

　　依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　各转让方之间按照如下比例计算各自应当补偿的金额：各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例÷转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。

　　各转让方应当于业绩承诺期内标的公司各年年度审计报告出具之日起30日内完成上述现金补偿事项。

　　②调整本公司持有的康曦影业的股权比例补偿

　　悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×106,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元-应调减的标的公司估值金额（N）。

　　依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。

　　悦融有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下股权补偿，相应调整悦融持有的标的公司的股权比例。

　　悦融在标的公司调整后的持股比例=22,078.20万元÷调整后的标的公司投后估值（P）。

　　原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将悦融应增加部分的股权分别无偿转让给悦融，使得悦融的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。

　　转让方若违反本协议约定，未能在悦融要求的期限内完成股权补偿，逾期均按照当期补偿金额每日万分之五向悦融支付违约金。转让方不得以任何理由、任何方式阻碍或拒绝相关股东会决议、补偿协议、章程修正案等相关文件的签订和工商变更手续的办理。

　　若标的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利润）未达到当年承诺净利润的70%的，则悦融有权要求转让方以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。转让方应在收到悦融的回购通知后30日内向悦融付清全部回购价款。

　　回购价格=股权转让对价款+股权转让对价款×10%×悦融实际支付的股权转让对价款日起至转让方实际支付股权回购价款之日的天数/365-回购日前悦融已获得的现金红利-转让方已支付的现金补偿金额。

　　各转让方之间按照如下比例计算各自应当回购悦融的股权比例及应支付的回购价款金额：各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例÷各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。

　　2016年度、2017年度的业绩补偿按股权转让协议执行，2018年度、2019年度、2020年度的业绩补偿按股权转让协议之补充协议执行。

　　二、业绩实现情况

　　康曦影业2020年度实现归属于母公司股东的净利润-8,169.45万元，截至当期期末累积实际盈利数-61,645.86万元。

　　三、实现盈利数与承诺盈利数的差异：

　　康曦影业2020年度实际净利润-8,169.45万元，承诺归属于母公司股东的净利润12,000.00万元，盈利承诺完成率为-68.08%；截至当期期末累计实现净利润-61,645.86万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和51,100.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为-120.64%。

　　四、当期应补偿金额：

　　康曦影业2020年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和。

　　（1）关于增资协议应对本公司补偿的金额

　　1）若按照增资协议约定调整本公司持有的标的公司的股权比例，原股东累计应无偿转让给本公司的股权比例为4.08%，分别于2016年无偿转让股权比例0.47%（已选择按照增资协议约定收回超额支付的增资价款方式进行了补偿），2017年已无偿转让股权比例3.61%。

　　2）若按照增资协议约定收回超额支付的增资价款，原股东累计应补偿金额为13,000.00万元（不包含超额支付增资价款利息），分别于2016年已补偿金额为479.70万元，2017年已补偿金额为2,766.00万元(无偿转让股权), 2018年应补偿金额为3,256.92万元，2019年应补偿金额为6,497.38万元，2020年当期应补偿金额为0.00元。

　　（2）关于股权转让协议应对本公司的现金补偿，原股东累计应补偿金额为22,078.20万元，分别于2016年已补偿金额为928.47万元（该金额已抵扣股权转让款），2017年已补偿金额为5,354.23万元(无偿转让股权), 2018年应补偿金额为6,304.53万元，2019年应补偿金额为9,490.97万元，2020年应补偿金额为0.00元。

　　补偿人（王小康、王劲茹）依据其增资前持有的股权比例及股权转让比例承担。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　股票代码：600892         股票简称：大晟文化       公告编号：临2021-009

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于2021年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授信金额：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）预计2021年度向金融机构申请总金额不超过人民币60,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过之日起至一年内，该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　● 本次担保预计额度：公司拟对2021年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为60,000万元（不含截止到2020年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　● 被担保人名称：大晟时代文化投资股份有限公司，深圳悦融投资管理有限公司、深圳淘乐网络科技有限公司、无锡中联传动文化传播有限公司。

　　● 截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保累计余额为20,000万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为66.50%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

　　● 公司董事会于2021年3月4日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、金融机构综合授信额度及担保预计概述

　　（一）金融机构综合授信额度情况概述：

　　为满足公司2021年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过60,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

　　上述授信额度将主要用于公司及子公司2021年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　2021年拟向金融机构申请综合授信额度详情：

　　备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资子公司（包括已设、新设的全资子公司）。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

　　（二）担保情况概述

　　2021年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2021年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为60,000万元（不含截止到2020年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　1、本次担保预计概述：

　　具体情况如下：

　　基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

　　2、被担保人的基本情况

　　（1）大晟时代文化投资股份有限公司

　　法定代表人：黄苹

　　注册资本：人民币55946.4188万元

　　成立日期：1993年9月1日

　　注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-30单元

　　经营范围：一般经营项目是：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。影视文化项目投资管理；影视文化信息咨询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；游戏相关产品的技术开发、销售； 计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：影视文化项目策划、制作、发行（凭许可证经营）。

　　截至2020年12月31日，公司总资产为58,079.43万元，净资产为300,74.81万元，公司2020年净利润为2,920.77万元。

　　（2）深圳淘乐网络科技有限公司（公司控股子公司）

　　法定代表人： 张媛媛

　　注册资本：人民币1,117.94万元

　　成立日期：2009年8月31日

　　注册地址：深圳市南山区科技园中二路劲嘉科技大厦15A

　　经营范围：一般经营项目是：网络游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询(以上均不含法律法规、国务院决定规定在登记前须经审批的项目)；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行，网络文化经营许可证有效期至2013年11月19日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2015年5月7日）。

　　截至2020年12月31日，淘乐网络总资产为18,754.01万元、净资产为14,136.38万元，淘乐网络2020年净利润为6,009.72万元。

　　（3）深圳悦融投资管理有限公司（公司全资子公司）

　　法定代表人： 陈井阳

　　注册资本：人民币4,000万元

　　成立日期：2016年2月24日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　截至2020年12月31日，悦融投资总资产为12,186.73万元、净资产为-36,180.74万元，悦融投资2020年净利润为-793.61万元。

　　（4）无锡中联传动文化传播有限公司（公司全资子公司）

　　法定代表人： 张媛媛

　　注册资本：人民币300万元

　　成立日期：2002年5月17日

　　注册地址：无锡市蠡湖大道2009号D4栋201-1-5

　　经营范围：影视策划；图文设计；组织文化艺术交流（不含演出）；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，中联传动总资产为6,387.91万元、净资产为-9,512.95万元，中联传动2020年净利润为623.73万元。

　　3、担保协议的主要内容

　　本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

　　4、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本次公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为20,000万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为66.50%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

　　二、履行的审议程序

　　（一）董事会意见：为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司及下属控股子公司的融资需求，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，批准相关授信及担保计划事项。对本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）公司独立董事发表了同意的独立意见：本次公司拟申请银行综合授信并提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。综上，我们一致同意本议案并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见：公司第十届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，认为本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司对外担保额度预计事项。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　公司代码：600892                 公司简称：*ST大晟

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,376.70万元（母公司财务报表），2020年末累积未分配利润-118,315.48万元，由于未分配利润为负数，董事会拟建议，2020年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。该利润分配预案需提交2020年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1 主要业务及经营模式

　　公司的主营业务为网络游戏研发、运营以及影视剧制作、发行业务。

　　在网络游戏业务方面，公司主要从事电脑客户端游戏、移动端游戏的研发和运营，主要以研发游戏产品，再独立运营或联合其他外部机构联合运营，玩家通过支付渠道进行虚拟道具消费的方式获取收入。

　　在影视业务方面，公司主要投资、拍摄及制作影视剧项目，该业务中通常以剧组为生产单位，公司和其他投资方共同出资筹建剧组并进行拍摄创作，最终按各自出资比例或合同约定等方式进行利益分配，该业务主要面向的客户包括电视台、电影院线、视频网站、移动互联网平台等。

　　2 行业情况

　　1.游戏方面

　　2020年，受疫情影响，游戏用户活跃渗透率快速提升，同时叠加游戏版号发放常态化因素，游戏产业实现高速发展。在国家战略调控下，各游戏厂商专注精品游戏研发，创造优质内容，推动产业融合，使中国游戏产业呈现出健康、繁荣、多元的发展态势。

　　根据伽马数据发布的《2020年中国游戏产业报告》，2020年国内游戏市场实际销售收入为2786.87亿元，比上年增加478.1亿元，同比增长20.71%，继续保持较快增速。与此同时游戏用户数量也保持稳定增长，规模达6.65亿，同比增长3.7%。

　　在2020年度市场销售收入中，贡献率最大的是中国自主研发游戏，其国内市场实际销售收入达2401.92亿元，比上年增加506.78亿元，同比增长26.74%，占国内市场销售总额八成以上。疫情加速扩大“宅经济”影响，2020年中国游戏行业取得快速发展，预计未来游戏行业市场规模将继续快速增长。

　　2.影视方面

　　2020年4月17日，中国电视剧制作产业协会、首都广播电视节目制作业协会发布《关于厉行节约，共克时艰，规范行业秩序的倡议书》，倡议影视制作行业应谨慎立项，慎重开机，杜绝一切资源浪费和资金浪费现象再度重现。目前各电视台、视频网站平台的购片与自制片定制价格已下降30%-40%。

　　始于2018 下半年的影视寒冬，叠加新冠疫情影响，2020年影视行业遭遇到了前所未有的困难，。影视剧的开机和拍摄进度延误严重，电视剧产量在去年历史性低谷的基础上继续大幅下跌，2020年电视剧备案688部，较2019年的905部减少217部（降幅24%）。

　　2020年，新冠肺炎疫情给全球电影产业带来严峻挑战，网络成为社会公众观影的重要渠道和有力补充。2020全年“爱优腾”三大视频平台共上线756 部网络电影，与19年数量基本持平。随着院线电影的二八法则日益明显，中腰部影片发行空间逐渐被挤压，网络发行的成本更低，一些影片开始有意识地拥抱网络，这部分影片也成为网络电影新的组成部分。

　　2020 年广电总局10号文件鼓励30集以内的剧集创作，随后“爱优腾”三大视频网站联合六大制作公司发布《关于开展团结一心共克时艰行业自救行动的倡议书》积极响应政府号召，政府和市场双重导向下短剧开始崛起。备案剧集单剧集数持续下降，播出剧集单剧平均集数缩减至30 集以内。2020 年播出的30 集及以内剧集中网剧占比超95%，同比增长近4 个百分点。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司累计实现营业收入29,919.27万元，归属母公司净利润2,334.76万元。公司主要业务的经营情况详见公司2020年年度报告“第四节 一、经营情况讨论与分析”章节。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本公司2020年度纳入合并范围的子、孙公司共23户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，详见本附注六“合并范围的变更”。

　　股票代码：600892      股票简称：大晟文化       公告编号：临2020-012

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）于2021年3月4日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意变更公司注册地址等条款，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 变更注册地址

　　变更前：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510-30单元

　　变更后：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心2406室

　　二、其他条款变更的情况

　　变更前：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事、监事的提名方式和程序：由连续九十日以上持有或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。

　　董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

　　变更后：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应采取累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事、监事的提名方式和程序：由连续九十日以上持有或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。

　　董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

　　三、修订《公司章程》的情况

　　鉴于上述事项，公司注册地址等发生相应变化，以及根据《公司法》相关规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：

　　四、其他事项说明

　　本次变更公司注册地址及修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，审议通过后需工商行政管理部门批准并办理相关工商变更登记手续，具体变更情况将以工商行政管理局核准为准，上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　公司董事会提请股东大会授权公司具体经办人士办理变更公司注册地址及修订《公司章程》相关的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　股票代码：600892         股票简称：*ST大晟       公告编号：临2021-013

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于子公司拟对核心管理人员实施奖金

　　激励并签署相关协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）拟对核心管理人员实施奖金激励，其中，2020年度对公司关联自然人徐宁拟发放的激励金额为300万元。

　　● 淘乐网络拟与其核心管理人员签订奖金协议，2021年及以后各会计年度，每个会计年度结束后，淘乐网络将其经会计师审定的合并报表中净利润按约定比例得出的金额作为激励奖金。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

　　1.子公司淘乐网络新增出资117.94万元，同时，徐宁持有99%股份的南平市延平区白狼互动企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“白狼互动”），以其持有的且根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】第A07-0021号评估报告确认评估价值为4,268.88万元的深圳行星网络科技有限公司（以下简称“行星网络”）49%股权，作为上述新增注册资本的对应出资。

　　2. 2020年5月，淘乐网络实施2019年度核心管理人员激励，徐宁获得激励奖金776万元。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司淘乐网络拟对核心管理人员实施奖金激励，其中，2020年度对公司关联自然人徐宁拟发放的激励金额为300万元。

　　淘乐网络拟与其核心管理人员王卿羽、徐宁签订奖金协议，2021年及以后各会计年度，每个会计年度结束后，淘乐网络将其经会计师审定的合并报表中净利润按约定比例得出的金额作为激励奖金，以现金形式奖励给核心管理人员。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、姓名：徐宁

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、身份证号：21090419**********

　　5、住址：广东深圳**********

　　6、关联关系：徐宁实际控制并持有南平市延平区白狼互动企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“白狼互动”）99%股份，其通过白狼互动持有淘乐网络10%以上的股权比例，为公司关联自然人。

　　7、任职：淘乐网络技术总监

　　三、实施奖金激励的具体安排及协议主要内容

　　2020年度淘乐网络经审计实现净利润6,009.72万元，淘乐网络拟对核心管理人员实施现金奖励，其中，2020年度对公司关联自然人徐宁拟发放的激励金额为300万元。

　　淘乐网络拟与其核心管理人员王卿羽、徐宁签订奖金协议，2021年及以后各会计年度，每个会计年度结束后，淘乐网络将其经会计师审定的合并报表中净利润（以下简称“净利润”）按约定得出的金额作为激励奖金以现金形式奖励给王卿羽、徐宁，二人就上述奖金的分配由其自主决定。每年激励金额范围在淘乐网络净利润的30%-50%之间，上一年度激励金额发放完成之后30日内，淘乐网络有权确定本年度激励比例，但调整后激励金额比例不得低于淘乐网络净利润的30%。

　　四、交易价格及定价依据

　　本次关联交易事项系子公司对核心管理人员的激励，奖励金额根据会计师审定的合并报表中的净利润确定；上述关联交易的价格公允，不存在其他相关利益安排或利益输送的情形。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　王卿羽、徐宁目前负责淘乐网络实际业务及日常经营管理，实施奖金激励有助于充分调动淘乐网络核心管理人员的积极性，增强其对实现淘乐网络持续健康发展的责任感，利于公司实现股东的价值最大化。

　　六、授权事项

　　为确保本次奖金激励事项能够高效、顺利地实施，提请股东大会授权公司管理层在2020年、2021年及以后各会计年度结束，公司年度审计报告出具之后，根据实现的净利润情况，实施对核心管理人员的奖金激励。

　　七、风险提示

　　本次交易尚需经公司股东大会审批，存在不确定性的风险。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　1. 子公司淘乐网络新增出资117.94万元，同时，徐宁持有99%股份的白狼互动以其持有的且根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】第A07-0021号评估报告确认评估价值为4,268.88万元的行星网络49%股权作为上述新增注册资本的对应出资。增资完成后，淘乐网络的注册资本将由1,000万元增加至1,117.94万元，白狼互动持有淘乐网络10.55%股权。

　　2. 2020年5月，淘乐网络实施2019年度核心管理人员激励，徐宁获得激励奖金776万元。

　　3. 至本次关联交易为止，过去12个月内不存在与上述关联方之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　九、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年3月4日召开的第十一届董事会第二次会议已审议通过《关于子公司拟对核心管理人员实施奖金激励并签署相关协议暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见：

　　本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司控股子公司深圳淘乐网络科技有限公司拟对核心管理人员实施奖金激励并签署相关协议的事项。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：600892     证券简称：*ST大晟     公告编号：临2021-015

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月26日  14点30分

　　召开地点：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月26日

　　至2021年3月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次会议还将听取公司独立董事2020年度述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2021年3月4日经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：9、11、

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2021年3月24日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。

　　2、登记时间：2021年3月24日9:00-17:30

　　3、登记地址：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：（0755）82359089  传真：（0755）82610489

　　联系部门：公司金融证券部

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　《第十一届董事会第二次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大晟时代文化投资股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月26日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600892         股票简称：大晟文化       公告编号：临2021-010

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

　　容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对大晟时代投资股份有限公司所在的同行业上市公司审计客户家数为3家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　5.独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间因对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：曹创，2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为大晟时代文化投资股份有限公司公司提供审计服务；近三年签署过4家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：黄少琴，2015年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2016年开始为大晟时代文化投资股份有限公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司审计报告

　　质量控制复核人：庞红梅，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1995年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过铜陵有色（000630.SZ）、斯迪克（300806.SZ）、芯瑞达（002983.SZ）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人曹创、签字注册会计师黄少琴、项目质量控制复核人庞红梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　二、审计收费

　　1.审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　本期年报审计费用为50万元，较上期审计费用增长0.00%。

　　本期内控审计费用为20万元，较上期审计费用增长0.00%。

　　2.为保持财务审计和内控审计工作的连续性和完整性，维护公司和股东利益，建议续聘容诚事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营层以上年度收费标准为基础，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量，与容诚事务所洽谈确定2021年度审计收费。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会认为：容诚事务所具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供审计服务的过程中，审计人员恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成公司2020年度审计工作，同意公司继续聘请该所为公司及2021年度财务报表和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事发表独立意见认为：容诚事务所具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供审计服务的过程中，较好地履行了双方所规定的责任和义务。相关审议程序的履行充分、恰当，同意公司继续聘请该所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构。同时，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给该所的2020年度审计费用是合理的。

　　（三）公司于2021年3月4日召开第十一届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）本次续聘容诚事务所为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月5日