江西昌九生物化工股份有限公司 关于公司拟投资设立全资子公司的公告

　　证券代码：600228           证券简称：ST昌九            公告编号：2021-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立全资子公司北京中彦返利信息科技有限公司（以下简称“北京中彦”），注册资金为人民币100万元，公司持有北京中彦100%股权。

　　● 根据公司重大资产重组资产置出安排，北京中彦不纳入资产置出范围，不影响公司重大资产重组资产交割事项。

　　● 本次对外投资风险详见“五、对外投资的风险分析”。

　　一、对外投资概述

　　为满足公司未来运营、管理及发展需要，公司拟以自有资金人民币100万元在北京市投资设立全资子公司，公司持有该子公司100%股权。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）拟注册公司名称：北京中彦返利信息科技有限公司（以最终工商登记部门核准的名称为准）。

　　（二）注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层（以最终工商登记部门登记的地址为准）。

　　（三）注册资本：100万元人民币。

　　（四）经营范围：软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务）；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；旅游咨询；翻译服务；包装装潢设计服务；模型设计服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以最终工商登记部门登记的经营范围为准）

　　（五）经营期限：自工商管理部门核准登记之日起至长期（以最终工商登记部门登记的期限为准）。

　　（六）资金来源：公司自有资金。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　（一）对公司股权结构及合并报表的影响

　　北京中彦将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　（二）对公司经营及利益的影响

　　本次拟设立的全资子公司系为满足公司未来运营、管理及发展需要，不纳入重大资产重组资产置出范围，不影响公司正常经营，不会损害公司及中小投资者的权益，对公司当期业绩不产生重大影响。

　　四、审议情况

　　公司于2021年3月5日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立北京子公司的议案》。本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）本次对外投资设立子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性，具体注册登记信息以当地工商登记部门登记信息为准。

　　（二）本次对外投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在不确定性。

　　（三）因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次投资的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月六日

　　证券代码：600228                 证券简称：ST昌九               公告编号：2021-014

　　江西昌九生物化工股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年3月1日、3月3日、3月4日、3月5日以电子邮件或直接送达方式发出第八届董事会第六次会议通知及补充通知，会议于2021年3月5日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　会议由董事长卢岐先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 审议通过《关于重大资产重组交割事宜的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李季先生、贺爽女士回避表决。

　　公司的重大资产重组事项已获得中国证券监督委员会的核准批复，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》有关公司法定人数、责任形式、主体资格的相关要求，结合公司重大资产重组交易方案，根据公司2020年第三次临时股东大会审议授权，公司董事会同意对置入资产、置出资产结构进行调整，以便符合国家法律、法规强制性规定，保障资产交割顺利进行。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组交割事项的提示性公告）》（公告编号：2021-015）。

　　2020年10月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，依据股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二） 审议通过《关于设立北京子公司的议案》

　　此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为满足公司未来运营、管理及发展需要，公司以自有资金在北京设立全资子公司，设立完成后，公司持有该子公司100%股权。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-016）

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第八届董事会第六会议决议。

　　2.公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月六日

　　证券代码：600228              证券简称：ST昌九               公告编号：2021-015

　　江西昌九生物化工股份有限公司

　　关于重大资产重组交割事项的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“昌九生化”）重大资产重组事项已获得中国证券监督委员会的核准批复，详见公司于2021年2月25日在指定信披露媒体披露的《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-010），依据重大资产重组交易方案，公司将上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等14名交易方所持上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“上海中彦”）全部股份予以置入，公司将持有上海中彦100%股权；同时，将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为置出资产予以置出。

　　二、置入资产交割安排

　　依据《公司法》第23条、第24条、第57条、第76条、第78条关于公司法定股东人数、责任形式的规定，上海中彦股东变更为上市公司，上海中彦的公司类型相应由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，上海中彦名称变更为“上海中彦信息科技有限公司”，相应修订变更上海中彦公司章程并委派上海中彦董事、监事人员。

　　三、置出资产交割安排

　　公司对全资子公司杭州昌义商业咨询有限公司（以下简称“昌义商业”）、全资子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州航达”）及其他非股权资产置出安排如下：

　　依据《中华人民共和国民法典》《合伙企业法》有关规定，以及《公司法》第23条、第24条、第57条关于有限责任公司股东人数、主体资格的要求，杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”）为非法人股东，经杭州昌信申请，按照经公司2020年第三次临时股东大会授权，公司董事会同意杭州昌信与北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京昌韵”）共同作为置出股权资产受让主体，该置出结构安排系满足《公司法》关于有限责任公司股东人数、法定资格的规定而设置，杭州昌信将严格履行公司重大资产重组方案中资产继受方的责任与义务。

　　杭州航达及非股权类资产转让至昌义商业，公司整体向杭州昌信、北京昌韵置出昌义商业100%股权。

　　四、相关交易完成前后股权结构图示

　　（一）相关交易完成前公司股权结构图

　　（二）相关交易完成后公司股权结构图

　　五、重大资产重组交割程序审议及实施情况

　　2020年10月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，股东大会同意“本次交易中或交割过程中，对拟置入资产的具体置入结构、步骤及方式，以及置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，授权董事会依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求以及资产实际情况予以合理处理”。依据股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　2021年3月5日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于重大资产重组交割事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　截至本公告披露日，公司重大资产重组置入资产、置出资产交割尚在进行中，公司将根据进展按规定履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第八届董事会第六会议决议；

　　2.公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　　二二一年三月六日