广东柏堡龙股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复

　　证券代码：002776        证券简称：柏堡龙        公告编号：2021-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第59号）（以下简称“《关注函》”），公司就相关问题进行了调查落实，对关注函中所列问题作出如下回复说明：

　　一、根据业绩预告，你公司以银行理财产品对外提供担保, 现被担保方偿贷能力不足，预计公司将履行担保责任。请说明：

　　1、上述担保的具体情况，包括但不限于用于担保的理财产品名称、金额、担保金额、发生时间、发生背景、被担保方名称及与公司及实际控制人、董监高是否具有关联关系，是否已履行审议程序及信息披露义务等。

　　回复：

　　（1）经自查得知，公司部分董事（陈伟雄、陈娜娜、黄莉菲、李义江、贝继伟）违反规定程序将公司4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。截至2021年3月5日，由于被担保方偿贷能力不足，海口联合农商银强行划扣公司银行理财产品1.2亿元，公司已计提信用减值损失1.2亿元。具体如下：

　　（2）经自查，上述所有被担保方与公司及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　（3）上述违规对外担保情况，公司未履行审议程序及信息披露义务，系部分董事（陈伟雄、陈娜娜、黄莉菲、李义江、贝继伟）违反规定程序将公司4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。

　　2、你公司购买上述理财产品的资金来源是否为闲置募集资金。若是，请你公司保荐机构国信证券股份有限公司说明在对公司持续督导期间的募集资金存放和使用核查是否尽职、审慎。

　　回复：

　　经自查，公司购买上述理财产品的资金来源为闲置募集资金。

　　【保荐机构国信证券股份有限公司意见】

　　一、柏堡龙购买上述理财产品的资金来源是否为闲置募集资金

　　柏堡龙购买上述理财产品的资金来源为闲置募集资金。

　　上述理财产品为海口联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商行”）的“聚利宝”定期存款产品，为固定利率的保本型产品，期限为1年，目前余额为4.7亿元（含因被担保人无法偿付相关债务被划扣的1.2亿元）。柏堡龙使用闲置募集资金购买理财产品经其董事会、股东大会审议通过，上述产品满足董事会决议及股东大会决议的要求，符合相关法律法规的规定。

　　经核查，上述“聚利宝”产品对外担保的情况如下：（1）上述4.7亿元“聚利宝”产品已全部对外担保，担保时间分别为2019年12月、2020年1月、8月、9月和10月，担保方式为定期存单质押，被担保对象为柏堡龙供应商，期限为1年；（2）1.2亿元“聚利宝”产品因被担保人无法偿付相关债务于2021年1月初被划扣，剩余未划扣的3.5亿元“聚利宝”产品对应的被担保票据到期期限为2021年8-10月；（3）经查阅柏堡龙最近三年的董事会决议，均不存在含对外担保事项的决议，柏堡龙未审议及披露上述对外担保事项。

　　二、国信证券在对公司持续督导期间的募集资金存放和使用核查是否尽职、审慎

　　柏堡龙于2015年在深圳证券交易所中小板首发上市，2016年非公开发行股份挂牌上市，国信证券为柏堡龙上述融资的保荐机构。根据相关规定，国信证券持续督导期限至2017年12月31日结束，针对尚未使用完毕的募集资金仍继续履行相应督导义务。

　　（一）《2020年业绩预告》披露前的核查情况

　　在对柏堡龙持续督导期间，保荐机构根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对柏堡龙关联交易、限售股份上市流通、变更募投项目实施主体及地点、募集资金存放和使用等进行了核查，并至少每半年度实施一次现场检查。

　　持续督导期结束后（2018年1月1日起），保荐机构重点对募集资金的存放和使用进行了核查，主要包括查阅及打印银行流水、银行函证、预付工程款及募集资金购买理财产品等募集资金使用核查、半年度及年度现场检查等。

　　1、函证及打印银行流水

　　保荐机构对截至2018年12月31日、2019年3月31日及2019年12月31日的主要募集资金专户进行了函证，打印了银行流水，查看了募集资金的网银账户，上述银行函证回函均相符，未显示存在担保或其他受限的情形。

　　2、查阅企业征信报告

　　保荐机构查阅了2018年7月和12月、2019年12月、2020年7月的企业征信报告，对柏堡龙的银行借款、对外担保等情况进行了核查，征信报告未显示海口农商行“聚利宝”产品对外担保的情况。

　　3、走访募投项目及施工方

　　保荐机构实地查看柏堡龙主要募投项目的实施地点，走访了非公开募投项目施工方，访谈了主要负责人，并查阅了募投项目工程合同、招投标文件、预付工程款凭证等相关资料，对预付工程款、施工进度等情况进行了核查。

　　4、募集资金购买银行理财核查

　　自2018年以来，针对柏堡龙募集资金购买银行理财的事项，保荐机构分别于2018年1月、2019年4月和2020年9月对柏堡龙使用闲置募集资金购买理财产品发表了核查意见，并查阅了董事会决议、股东大会决议、理财合同等资料，其募集资金购买的理财产品均为保本型产品，满足董事会决议及股东大会决议的要求，符合相关法律法规的规定。

　　5、海口农商行“聚利宝”产品的专项核查

　　保荐机构查阅了海口农商行“聚利宝”定期存款产品合同，该产品为固定利率的保本型产品，期限为1年，满足柏堡龙董事会决议及股东大会决议对募集资金购买银行理财产品的投资品种、投资期限等要求，符合相关法律法规的规定。

　　2020年9月，保荐机构实地走访了海口农商行，访谈了客户经理，并打印了银行流水，逐笔核对其购买及到期转回的情况，2020年9月前到期的“聚利宝”产品均按期转回。同时，保荐机构对柏堡龙购买的海口农商行“聚利宝”产品截至2019年12月31日及2020年6月30日的情况进行了函证，回函显示上述产品的余额与账面相符，未显示存在担保或其他受限的情形。

　　6、半年度及年度现场核查

　　保荐机构至少每半年度对柏堡龙募集资金存放和使用进行一次现场核查，主要包括查阅及打印银行流水、访谈财务总监及实际控制人、现场查看募集资金专户网银、走访海口农商行、走访募投项目、访谈募投项目施工方、查阅相关募集资金使用凭证等。

　　（二）《2020年业绩预告》披露后的核查情况

　　1、对柏堡龙进行现场检查

　　2021年2月初，保荐机构实地走访柏堡龙，访谈了柏堡龙实际控制人与财务总监，查阅了部分对外担保合同，了解募集资金购买银行理财对外担保以及其他募集资金存放及使用的情况，其购买的4.7亿元“聚利宝”定期存款产品均已对外担保，其中1.2亿元因被担保人无法偿付相关债务于2021年1月初被划扣。

　　2、打印征信报告

　　2021年2月初，保荐机构实地走访了中国人民银行普宁市支行，打印了柏堡龙的征信报告，对柏堡龙的银行借款、对外担保等情况进行了核查，征信报告未显示海口农商行“聚利宝”产品对外担保的情况。

　　3、打印银行流水

　　2021年2月，保荐机构打印并核查了募集资金专户流水，发现：

　　（1）柏堡龙于2021年1月、2月将合计3,100万元募集资金从专户转出至第三方账户，经保荐机构多次督促，上述募集资金已转回至柏堡龙一般户；

　　（2）柏堡龙于2020年11月、12月将部分募集资金从专户转出至一般户，目前已发现转出募集资金合计9,400万元。经了解，上述募集资金已被用于偿还银行贷款、支付供应商货款及用于日常经营，保荐机构已督促其尽快归还。

　　（3）2021年2月4日，保荐机构打印的广东南粤银行募集资金专户余额为1.13亿元。经了解，广东南粤银行后续已将1.13亿募集资金划扣，保荐机构已督促其转回划扣的募集资金。

　　（4）目前已发现招商银行深圳车公庙支行、中国银行普宁支行、广发银行揭阳支行、民生银行揭阳支行、中国工商银行普宁支行（2个专户）共6个专户已被冻结，上述募集资金专户被冻结余额为400万元左右。

　　4、海口农商行“聚利宝”产品的专项核查

　　2021年2月、3月，保荐机构再次走访海口农商行，查阅了存单质押合同、董事签字的决议文件等资料。

　　2021年2月，保荐机构对柏堡龙进行了现场核查，查阅了柏堡龙购买的“聚利宝”定期存款产品对外担保的清单、存单质押合同等，网络查询了被担保方的工商信息，并要求柏堡龙提供向上述被担保方的采购金额、采购合同等资料。

　　5、向各当事人发函督促其归还募集资金

　　2021年2月4日、8日，保荐机构分别对柏堡龙、海口农商行、第三方及招商银行深圳车公庙支行进行了发函，督促柏堡龙立即解除剩余银行理财的担保，归还被划扣的1.2亿元和被划转至第三方的3,100万募集资金。

　　2021年2月23日，保荐机构再次给柏堡龙、第三方发函，督促其尽快归还募集资金，并解除募集资金对外担保等。

　　持续督导期间，保荐机构已按规定对柏堡龙募集资金的存放与使用进行了专项现场检查、半年度现场检查、年度现场检查等，履行了勤勉尽责义务；在柏堡龙披露《2020年业绩预告》后，保荐机构立即采取行动，对募集资金对外担保等情况进行了核查，并及时向监管部门汇报。

　　综上，保荐机构在对柏堡龙持续督导期间的募集资金存放和使用履行了必要的核查程序，核查尽职、审慎。

　　3、请你公司参照我所《股票上市规则（2020年修订）》第13.4条和13.5条的规定，说明公司是否触及其他风险警示的情形，对于担保事项你公司是否有切实可行的解决方案，并提示相关风险。

　　回复：

　　经自查，公司将 公司4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保，占公司最近一期经审计净资产的19.35%。根据《股票上市规则（2020年修订）》第13.4条和13.5条的规定，触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形。

　　公司关于担保事项解决方案如下：

　　（1）公司拟通过司法手段解除担保责任，并向银行追偿划扣资金。

　　（2）公司积极督促被担保方履行还款义务。

　　（3）该担保事项造成的公司损失，公司实际控制人承诺以自有资产进行弥补。

　　二、根据业绩预告，你公司的防疫物资相关存货存在减值迹象。请你公司详细说明购买上述物资的时间、数量、价格、供应商名称等，并结合该类物资价格变动情况说明减值的合理性。请你公司年审会计师对公司存货的真实性、计提减值准备具体计算过程的合理性进行核查并发表明确意见。

　　1、 有关防疫物资的购买情况明细如下：

　　2、上述物资计提减值明细如下：

　　根据《企业会计准则》的规定，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计提。公司在对存货进行全面盘点的基础上，以于存货市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望，致使存货成本高于其可变现净值，计提存货跌价准备，并计入当期损益。2020年防疫物资价格自二季度达到高峰后持续下跌，导致部分存货出现减值迹象。公司于资产负债表日对公司存货进行清点及分析，进行销售预测。依据《企业会计准则》的规定，对上述存货项目可变现净值低于成本计提存货跌价准备（后附减值计算过程），公司年末减值确认充分、合理（以最终审计结果为准）。

　　上述存货减值计算过程如下：

　　（1）防护服

　　根据防护服在2021年1-2月的销售价格，预测未来公司可收回金额为262.91万元，远低于其未结转采购成本3,035.42万元，根据会计处理的谨慎性原则，对该项存货计提跌价准备2,772.51万元。

　　（2）KN95口罩

　　根据KN95口罩在2021年1-2月的销售价格，预测未来公司可收回金额为1,458.79万元，远低于其未结转采购成本3,923.91万元，根据会计处理的谨慎性原则，对该项存货计提跌价准备2,465.12万元。

　　（3）一次性口罩

　　根据一次性口罩在2021年1-2月的销售价格，预测未来公司可收回金额为519.18万元，远低于其未结转采购成本21,747.19万元，根据会计处理的谨慎性原则，对该项存货计提跌价准备21,228.01万元。

　　（4）KN90、日式口罩

　　KN90、日式口罩在近期没有销售，根据市场同类产品的销售价格预测，未来公司可收回金额为374.48万元，低于其未结转采购成本473.02万元，根据会计处理的谨慎性原则，对该项存货计提跌价准备98.54万元。

　　【公司年审会计师回复意见】

　　一、截至关注函答复日我们已执行监盘程序：

　　2021年1月1-2日，我们根据企业提供的存货清单，分组对柏堡龙公司存货执行了监盘程序。

　　根据企业提供的存货清单，柏堡龙公司的存货主要由以下部分构成：

　　1、母公司存放于普宁工业楼、综合楼、租用仓库（物流中心）的服装原材料、辅料、纱线、在产品-裁床、在产品-车缝车间、产成品。

　　2、母公司存放于普宁工业楼、综合楼、租用仓库（物流中心）的防疫物资原材料、辅料和产成品。

　　3、母公司少量存放于外单位的委外加工原材料。

　　4、子公司存放于深圳和普宁的成品服装。

　　经执行监盘、抽盘程序，我们确认现场实物与企业提供的存货清单数量相符，产品性状未见异常。

　　二、核查结论

　　我们已经于2021年1月1-2日执行了存货监盘程序，但截至关注函答复日我们尚未取得2020年度全年存货收发存资料、采购及销售审批流程、相关合同、发票、出入库单等资料，尚未对重要存货执行计价测试、成本核查等审计程序；尚未核查具体供应商的有关信息。

　　综上，截至关注函答复日，我们仅能确认企业已提供的盘点清单的存货，在2020年12月31日的存在性，对其完整性、准确性和权利与义务暂时无法确认。

　　企业于2021年3月5日提供了存货项目预计计提减值准备的计算过程，但由于上述资料尚未完备， 我们对存货成本尚未获取充分、适当的审计证据，对计算存货可变现净值尚未取得确凿的证据，暂时无法核查其合理性。

　　三、根据业绩预告，你公司全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司参股的北京泛森柏尔品牌管理有限公司、福建柏悦品牌运营管理有限公司计划进行清算，本期计提减值。

　　1、请说明上述公司本期计提减值的金额，以及具体的计算过程。

　　（1）计提减值的计算过程:

　　单位：万元

　　由于疫情影响，北京泛森和福建柏悦2020年均发生大额亏损，无力支付供应商货款和员工薪酬，员工流失严重，两家单位已不具备持续经营能力，（无法实现经营目的），经股东会决议终止经营，进行清算。北京泛森柏尔品牌管理有限公司亏损严重，公司按权益法核算将对该公司长期股权投资减记至零；我们判断对福建柏悦品牌运营管理有限公司长期投资的可收回性较小，基于谨慎性原则对福建柏悦的长期投资账面余额4,962万元全额计提了长期投资减值准备。

　　2、请说明上述公司成立至今的经营情况、收入利润、过往减值计提的具体情况等，并说明在2020年末计提减值的合理性。

　　北京泛森公司成立于2017年，本公司子公司深圳衣全球公司持有其45%的股份，累计投入6,750万元，该公司2017-2020年的营业收入分别为2,695万元、10,550万元、4,690万元、1,258万元，净利润分别为-17万元、-79万元、21万元、-14,232万元（2020年财务数据未经审计），受新冠疫情影响，旗下直营店铺大面积亏损，无力支付店铺租金与商场提成，目前店铺已全部关闭。

　　福建柏悦公司成立于2017年，本公司子公司深圳衣全球公司持有其45%的股份，累计投入6750万元，该公司2017-2020年营业收入分别为968万元、3161万元、2692万元、2627万元，净利润分别为-0.1万元、-30万元、16万元、-3822万元（2020年财务数据未经审计），经营情况一直未达预期。2020年在新冠疫情的影响下，公司持续严重亏损，造成员工流失，公司无法继续经营，目前店铺已全部关闭。

　　两家公司过往均未计提减值准备，我司在每年年末进行减值测试的时候也未发现长期投资存在减值迹象，故过往未计提长期投资减值准备。疫情发生以来，联营公司的资金状况持续吃紧，经营情况开始恶化，多次出现逾期支付店铺租金与商场提成、逾期结算供应商货款及逾期支付员工薪酬等现象，且经多方努力后仍不能改善，为防止亏损进一步扩大，联营公司经股东会决议进行清算。本公司基于福建柏悦内外部经营环境发生了巨大变化、2020年财务报表反映大额亏损、已进入清算流程，在2020年全额计提了对该公司的长期投资减值准备。

　　3、请说明你公司同上述公司是否存在未结清的资金往来。如有，请补充披露产生的原因、金额、是否存在被控股股东或其关联方占用的情形。

　　截至2020年12月31日，公司与北京泛森柏尔品牌管理有限公司、福建柏悦品牌运营管理有限公司未结清资金往来如下：

　　单位：万元

　　经了解，不存在被控股股东或其关联方占用的情形。

　　四、其他影响公司本期业绩事项说明

　　其他应收款计提的信用减值损失。

　　1、 其他应收款明细如下：

　　基于同供应商的良好合作关系，公司为了获取利息收入，在2018至2020年向供应商提供了上述借款。

　　2、 减值计提情况：

　　（1）计提预期信用损失的其他应收款主要明细情况如下：（单位：万元）

　　按单项计提坏账准备：

　　按账龄组合计提坏账准备：

　　（2）会计政策

　　根据企业会计准则，公司对其他应收款计提坏账准备的政策如下：

　　对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

　　a:发行方或债务人发生重大财务困难；

　　b:债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

　　c:债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

　　d:债务人很可能破产或进行其他财务重组；

　　e:发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

　　f:以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

　　当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，按照该金融资产预计可收回现金流量的现值低于其账面的差额单独进行减值测试，计提坏账准备。

　　当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1账龄组合

　　其他应收款组合2关联方组合

　　（3）坏账准备计提说明

　　普宁市宝盈利纺织品有限公司2020年逾期未偿付贷款，导致公司理财产品被海口联合农商银行划扣。基于债务人现状，相关本金及利息无法按期收回，已发生信用减值。2020年公司将普宁市宝盈利纺织品有限公司的其他应收款项划分至第三阶段，根据修订的金融工具确认和计量准则规定，以预期信用损失为基础全额确认信用减值损失并计提减值准备6,116.28万元。

　　公司根据现有可获取的信息及相关合同实施情况，将其他的其他应收款按账龄组合确认信用减值损失并计提减值准备12,833.21万元。

　　以上信用减值损失合计18,949.49万元，公司目前积极催收上述借款，不排除采用司法手段。

　　上述公司对供应商借款事项未经过公司董事会审议。

　　五、补充说明事项

　　南粤银行违反《募集资金三方监管协议》规定，划扣公司募集1.13亿元用于偿还公司在南粤银行的未到期银行贷款。

　　本回复的数据未经审计，以会计师事务所审计结果为准。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　2021年3月5日