岭南生态文旅股份有限公司 关于子公司拟签署项目合同书暨关联交易的公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）生态环境业务发展，使水务水环境业务智能化、智慧化，公司于2021年3月5日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司拟签署项目合同书暨关联交易的议案》,公司子公司岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务”、“甲方”）拟与立方数科股份有限公司（曾用简称：“太空智造”、以下简称“立方数科”、“乙方”）签署《沙田镇西太隆河流域工程数字化服务项目合同书》，合同金额为13,554,400元（占公司最近一期经审计净资产的0.28%），工期暂定180天。董事会审议通过后，授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议。关联董事尹洪卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　宁波岭楠企业管理合伙企业(有限合伙) （以下简称“宁波岭楠”）持有立方数科6.50%的股权。岭南投资集团有限公司（以下简称“岭南投资”）是宁波岭楠的执行事务合伙人。公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资51%的股权，系立方数科的实际控制人。因此，立方数科是公司的关联方，公司子公司岭南水务与立方数科签署上述合同事项构成关联交易。

　　上述关联交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：立方数科股份有限公司

　　股票简称：立方数科（曾用简称：“太空智造”）

　　股票代码：300344

　　法定代表人：马超

　　企业性质： 股份有限公司（上市）

　　成立日期： 1999年8月25日

　　注册资本： 4.96亿

　　税务登记证号码： 9111000070038501XJ

　　注册地址：北京市丰台区中核路3号院3号楼12层1201室

　　经营范围：计算机软件研发和应用；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成；互联网数据服务；集成电路设计；信息系统集成服务；物联网技术服务；运行维护服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；规划设计管理；专业设计服务；销售批发计算机软件、硬件、外围设备、办公用品、办公设备、电子产品及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；制造及安装网架、钢结构、建筑材料；销售网架、 钢结构、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）(待立方数科股东会审议通过后生效，以最终的营业执照为准)

　　股权结构图

　　宁波岭楠持有立方数科6.50%的股权，岭南投资是宁波岭楠的执行事务合伙人，公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资51%的股权，系立方数科实际控制人。因此，立方数科是公司的关联方，公司子公司岭南水务与立方数科签署上述合同事项构成关联交易。

　　立方数科定位为工程数字化云服务商，依托大数据、人工智能、BIM以及云计算等技术为基础，为中国建筑行业提供智能化建造的全生命周期整体解决方案服务，在增强软件智能化业务、提升BIM全产业链服务能力的同时，立方数科围绕智慧城市业务板块将建立智慧城市数据服务中心，以期在推动建筑行业科技发展实现智慧空间数字运维的领域贡献其力。

　　经查询，立方数科不是失信被执行人。

　　2019年度立方数科实现营业收入45,187.33万元，营业利润2,498.02万元，净利润1542.25万元,归属于上市公司股东的净利润为1583.05万元。2019年度立方数科净资产为59,942.20万元，总资产为99,534.71万元（2019年度财务数据已经审计）。截止2020年9月30日，立方数科净资产为56,777.60万元，总资产为92,515.15万元。

　　三、合同主要内容

　　甲方：岭南水务集团有限公司

　　乙方：立方数科股份有限公司

　　甲方：指在协议书中约定，具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人以及取得当事人资格的合法继承人。

　　乙方：指在协议书中约定，被甲方接受的具有工程设计、施工承包主体资格的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人。

　　项目名称：沙田镇西太隆河流域工程数字化服务项目

　　项目地点：广东省东莞市沙田镇

　　工程规模：西太隆河流域综合整治全长约18.45公里

　　项目内容：

　　1、感知体系网建设

　　1.1河道水质监测系统；

　　1.2河道水雨情监测系统；

　　1.3河道高清视频监控系统；

　　1.4泵闸站群联合调度

　　2、调度中心和智慧水水务平台建设

　　合同工期暂定180天，具体工期根据甲方工程进度安排适当调整。

　　质量标准：优良

　　合同价款：13,554,400元，最终金额以结算审定为准。

　　工程款支付：按进度付款。

　　质量保证期：本工程质量保证期为二年。质量保证期是指项目整体竣工验收后次日开始起计算。

　　双方责任：

　　(1)由于设计原因调试达不到验收要求，甲方应要求乙方修改设计，乙方经甲方同意后，按修改后的设计重新安装。乙方承担修改设计、拆除及重新安装的全部费用。

　　(2)由于乙方施工原因调试达不到验收要求，乙方按甲方要求重新安装和调试，并承担重新安装和调试的费用，工期不予顺延。

　　(3)调试费用已包括在合同价款之内。

　　(4)甲方在调试合格后不在调试记录上签字，调试结束24小时后，视为甲方已经认可调试记录，乙方可继续施工或办理竣工手续。

　　合同生效：合同双方约定，经双方加盖公章或合同章，并经双方法定代表人或委托代理人签字后，本合同生效。（根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，待双方董事会或股东会审议通过后，经双方管理层签署合同，合同生效）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，本着公正、公平、公开的原则，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。

　　五、交易目的、对上市公司的影响及存在风险

　　本次交易系立方数科为岭南水务运营的沙田镇西太隆河流域综合整治工程设计施工总承包项目提供数字化服务,符合公司战略发展方向，能够有效促进公司生态环境业务发展，使水务水环境业务智能化、智慧化。

　　公司将会根据合作方约定的条件积极推动项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性；后期合作协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的协议履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。

　　六、与该关联人累计已审批的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日，与公司控股股东、董事长尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士累计已审批的各类关联交易的总金额不超过28,554,400元（含本次交易金额）。

　　七、董事会及独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：

　　公司子公司岭南水务与立方数科拟签署项目合同书暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司生态环境业务的发展。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。独立董事认可本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　独立董事意见：

　　公司子公司岭南水务与立方数科拟签署项目合同书暨关联交易事项，交易价格公允，有利于公司生态环境业务发展，符合公司发展规划。上述议案已经公司董事会审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决。本次关联交易决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。独立董事同意公司子公司岭南水务与立方数科拟签署项目合同书暨关联交易事项。

　　董事会意见：

　　公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，本着公正、公平、公开的原则，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司子公司岭南水务与立方数科签署项目合同书暨关联交易事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司子公司岭南水务与立方数科签署项目合同书暨关联交易事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，长城证券股份有限公司认为本次交易事项经公司董事会审议通过，独立董事发表事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，本次关联交易涉及金额在董事会审批权限内，关联董事回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定；本次交易事项符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对公司本次交易事项无异议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二二一年三月六日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021-026

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2021年3月5日（周五）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2021年3月2日以邮件的方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司拟签署项目合同书暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　为促进公司生态环境业务发展，使水务水环境业务智能化、智慧化，公司子公司岭南水务集团有限公司拟与立方数科股份有限公司签署《沙田镇西太隆河流域工程数字化服务项目合同书》，合同金额为13,554,400元，工期暂定180天。

　　公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，本着公正、公平、公开的原则，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　《关于子公司拟签署项目合同书暨关联交易的公告》（2021-025）详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二二一年三月六日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021-027

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议通知于2021年3月2日以邮件的方式发出，会议于2021年3月5日（周五）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司拟签署项目合同书暨关联交易的议案》。

　　为促进公司生态环境业务发展，使水务水环境业务智能化、智慧化，公司子公司岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务”）拟与立方数科股份有限公司（以下简称“立方数科”）签署《沙田镇西太隆河流域工程数字化服务项目合同书》，合同金额为13,554,400元，工期暂定180天。

　　经审核，监事会认为：公司子公司岭南水务与立方数科签署项目合同书暨关联交易事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司子公司岭南水务与立方数科签署项目合同书暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　二二一年三月六日