海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C12版）

　　股票简称：金盘科技               股票代码：688676

　　特别提示

　　海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“金盘科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年3月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为34,380,787股，占发行后总股本42,570万股的8.08%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率低于同行业平均水平

　　公司所处行业为电气机械和器材制造业（分类代码：C38），截至2021年2月23日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为41.07倍。本次发行价格10.10元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率21.08倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）下游行业周期波动的风险

　　报告期内，公司应用于新能源、高端装备、节能环保等三个领域的主要产品收入合计占公司主营业务收入的比例平均为64.79%。公司经营业绩与新能源、高端装备、节能环保等下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关，尤其受新能源行业周期波动的影响较为明显，例如：

　　1、2018年我国光伏发电补贴退坡加速推进、光伏补贴竞价和平价上网等政策推出和实施，对国内光伏发电行业发展造成一定影响，根据中国电力企业联合会统计数据，2018年、2019年我国新增太阳能发电装机容量分别较上年下降16.20%、40.75%；而2020年我国新增太阳能发电装机容量较上年增长81.75%。

　　2、2019年5月国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，下调了国内陆上风电和海上风电指导价；2020年底之前核准的陆上风电项目、2018年底之前核准的海上风电项目，未相应在2020年底、2021年底之前完成并网的，国家不再补贴；2021年新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。上述国内电价下调、补贴退出政策将会为2020年、2021年国内风电行业带来一定的抢装潮，根据中国电力企业联合会统计数据，2020年我国风电新增装机容量较上年增长178.65%；但2022年之后的一段时间内国内风电新增装机规模可能出现下降。

　　若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

　　（二）中美贸易摩擦风险

　　报告期各期公司产品直接出口至美国销售收入分别为10,610.11万元、11,343.22万元、2,958.91万元，占主营业务收入比例分别为4.91%、5.13%、1.23%。

　　自2018年中美两国发生贸易摩擦以来，公司直接出口至美国的以下产品被美国列入了加征关税清单：

　　假设未来美国对公司主要产品在上述加征关税清单基础上进一步加征5%-20%关税，且美国客户将加征关税全部转嫁由公司承担，则公司直接出口至美国的产品销售价格将下降5%-20%，以公司2020年直接出口至美国产品的销售收入为基础增长0%-20%进行测算，若未来美国进一步加征关税对公司净利润影响的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　未来若中美贸易摩擦继续升级，将对公司直接出口美国业务及经营业绩产生一定程度的不利影响。

　　（三）原材料价格上涨的风险

　　公司产品主要原材料为电磁线、硅钢、电气元器件、绝缘化工材料、普通金属材料，报告期各期直接材料成本占主营业务成本比例分别为83.54%、83.57%、81.34%。公司主要原材料采购价格的变化是影响公司利润的重要因素。在其他因素不变情况下，公司净利润对主要原材料平均采购价格的敏感性分析如下：

　　受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨，而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）市场竞争加剧风险

　　公司干式变压器产品主要面向新能源-风能、高端装备-轨道交通、节能环保-高效节能等重点应用领域的中高端市场，在该等领域的主要竞争对手及市场占有率情况如下：（1）在风能领域，公司干式变压器产品在国际市场的主要竞争对手包括西门子（SIEMENS）、ABB、SGB等。经测算，2020年全球风电新增装机容量配套干式变压器市场中，公司风电干式变压器的市场占有率约21.3%。（2）在轨道交通领域，公司干式变压器产品销售以国内市场为主，主要竞争对手包括顺特电气设备有限公司、特变电工股份有限公司、江苏华鹏变压器有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、上海沪光变压器有限公司等；国际品牌厂商较少参与国内市场竞争。根据RT轨道交通统计数据，2019年、2020年我国城市轨道交通供电系统变压器/整流器中标项目中，公司中标金额均排名第2。（3）在高效节能领域，公司干式变压器产品（主要为移相整流变压器）销售以国内市场为主，主要竞争对手包括新华都特种电气股份有限公司、上海北变科技有限公司、扬州中电电气科技有限公司等；国际品牌厂商较少参与国内市场竞争。经测算，2020年我国高压变频器配套的移相整流变压器市场中，公司移相整流变压器的市场占有率约8.12%。

　　目前公司干式变压器产品在上述重点应用领域与其他主要竞争对手相比，仍存在一定的竞争劣势，例如：（1）相对国际品牌厂商，在风能领域，公司主要生产基地均在国内，虽然公司在香港、美国设立海外销售中心，美国子公司JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行部分干式变压器产品的中后段生产，但公司仍缺乏在海外的主要生产基地布局，覆盖全球的销售服务和售后能力需进一步提升；此外，国际品牌厂商进入市场时间较早，综合实力较强，技术积淀较深厚，品牌知名度较高。（2）相对国内品牌厂商，在风能、轨道交通、高效节能等领域，公司目前融资渠道相对单一，主要依赖于自有资金和银行贷款，相比同行业上市公司，公司在融资成本、融资速度和融资规模方面存在劣势；2019年公司干式变压器、干式电抗器产能利用率分别为95.81%、91.13%，2020年公司干式变压器、干式电抗器产能利用率分别为99.67%、94.74%，生产能力已趋于饱和，公司产能规模需进一步提升。

　　因此，随着干式变压器中高端市场竞争加剧，若公司与国际主要竞争对手在品牌影响力、技术创新能力、全球服务能力等方面以及与国内主要竞争对手在资金实力、产能规模限制等方面的竞争差距进一步扩大，则公司有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，公司将面临市场份额下降的风险，可能会对公司的持续经营能力产生不利影响。

　　（五）在建工程转固新增折旧的风险

　　截至2020年12月31日，公司在建工程余额为12,595.54万元，主要为金盘科技科创大厦、待安装设备、佛罗里达房屋装修改造、海口基地办公装修工程；根据测算，该等在建工程逐步转为固定资产及2020年已结转固定资产的海口数字化工厂房屋建筑物、机器设备预计合计增加固定资产原值36,101.80万元，根据公司的固定资产折旧政策，预计增加年折旧额2,707.49万元。如果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。

　　（六）募投项目新增折旧的风险

　　本次募集资金投资项目（以下简称“本次募投项目”）实施完成后，公司固定资产规模将大幅提高。根据测算，本次募投项目建成投产后公司将增加固定资产原值44,190.07万元，预计每年增加折旧3,549.01万元，折旧金额增幅较大。如本次募投项目实际效益低于预期，则本次募投项目新增折旧将对公司经营业绩带来不利影响。

　　（七）应收账款余额较大风险

　　随着公司业务规模及营业收入持续增长，报告期内应收账款余额较大且呈上升趋势，各年末分别为87,497.30万元、98,242.85万元、110,220.68万元，占同期营业收入的比例分别为40.04%、43.78%、45.50%，且各年末应收账款周转率逐年下降，分别为2.72、2.42、2.32。若未来受经济环境及产业政策的影响，部分客户经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收回其应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

　　（八）发出商品余额较大风险

　　报告期内公司存货中的发出商品余额较大，各期末分别为52,079.78万元、55,764.21万元、68,426.95万元，占总资产比例分别为17.05%、16.89%、17.02%，主要为1年以内的发出商品，主要系公司部分干式变压器、箱式变电站等产品的安装调试和通电验收周期较长，且受轨道交通等领域客户项目工程整体建设进度的影响，导致各期末部分发出商品无法在当期验收确认收入。未来随着公司业务规模扩张，公司发出商品余额可能进一步增加并持续处于较高水平，且可能面临部分发出商品验收周期延长、资金占用增加等风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年1月12日，中国证监会发布证监许可〔2021〕94号文，同意海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]96号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“金盘科技”，证券代码“688676”；其中34,380,787股股票将于2021年3月9日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年3月9日

　　（三）股票简称：金盘科技，扩位简称：海南金盘智能科技

　　（四）股票代码：688676

　　（五）本次发行后的总股本：42,570万股

　　（六）本次发行的股票数量：4,257万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：34,380,787股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：391,319,213股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：638.55万股，其中发行人高级管理人员及核心员工专项资产管理计划“浙商金惠科创板金盘科技1号战略配售集合资产管理计划”（以下简称“金惠1号资管计划”）获配425.70万股，保荐机构（主承销商）全资子公司浙商证券投资有限公司（以下简称“浙商投资”）获配212.85万股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、战略配售部分的限售期安排

　　浙商投资获配股票限售期为24个月，金惠1号资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、网下发行部分的限售期安排

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为483个，这部分账户对应的股份数量为1,803,713股，占网下发行总量的7.12%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.98%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：浙商证券股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条之（一）：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　本次发行价格为10.10元/股，本次发行后本公司股份总数为42,570万股，上市时市值约为42.9957亿元，不低于人民币10亿元。根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》（中汇会审[2021]0122号），公司2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 17,871.73万元、20,393.80万元，均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。发行人市值及财务指标符合其在招股说明书中明确选择的上市标准。

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）控股股东的基本情况

　　截至本上市公告书出具日，公司控股股东为海南元宇智能科技投资有限公司（以下简称“元宇投资”）。元宇投资直接持有金盘科技43.43%股权，为公司控股股东。控股股东具体情况如下：

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　元宇投资股权结构如下：

　　3、最近一年及一期主要财务数据

　　元宇投资最近一年及一期主要财务数据（经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）审计）如下：

　　单位：万元

　　（二）实际控制人的基本情况

　　公司实际控制人为李志远和YUQING JING （靖宇清），二人为夫妻关系。李志远通过元宇投资间接控制公司43.43%股份，YUQING JING（靖宇清）通过金榜国际间接控制公司6.33%股份。因此，李志远和YUQING JING（靖宇清）夫妇合计控制公司49.76%股份。

　　2019年6月29日，公司实际控制人李志远和YUQING JING（靖宇清）与李晨煜、靖宇梁共同签署《一致行动协议》，主要内容如下：

　　1、协议有效期限

　　《一致行动协议》自2019年6月29日起至公司首次公开发行的股票在中国境内证券交易所上市交易三十六个月届满后终止；各方如无异议，有效期届满后自动延续三年。

　　2、保持一致行动的期间

　　自2016年1月1日（或者靖宇梁、李晨煜成为公司直接/间接股东之日）至《一致行动协议》有效期内，靖宇梁、李晨煜作为李志远和YUQING JING（靖宇清）的一致行动人，在金盘科技所有重大事项决策上均与李志远和YUQING JING（靖宇清）保持一致。

　　3、采取一致行动的方式

　　靖宇梁、李晨煜在股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时与李志远和YUQING JING（靖宇清）保持一致。

　　4、共同实际控制人发生意见分歧或纠纷时的解决机制

　　李志远和YUQING JING（靖宇清）作为公司共同实际控制人，如果行使表决权存在意见分歧的，YUQING JING（靖宇清）均以李志远的意见为准，并在公司董事会或股东大会上与李志远作出相同的表决意见。

　　实际控制人李志远先生、YUQING JING（靖宇清）女士简要情况如下：

　　李志远先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：45010319550112****。毕业于广西农学院（后并入广西大学）机械专业，本科学历。1982年9月至1988年12月，担任广西电力设计院工程师；1988年12月至1991年10月，担任海南金岛游艇公司总经理（聘任制）；1991年10月至1997年5月，担任海口市荣达企业公司总经理（聘任制）；1997年5月至2011年1月，担任海口市荣达企业公司副董事长；1993年8月至1997年5月，担任海口金盘特种变压器厂董事长；1997年6月至2017年10月，担任金盘变压器厂董事长、金盘有限董事长；2017年10月至今，担任公司董事长。此外，兼任红骏马法定代表人兼执行董事及总经理、Silver Spring董事、元宇投资执行董事兼经理及法定代表人、上海金門量子科技有限公司董事、嘉兴金门量子材料科技有限公司董事、上海尚实能源科技有限公司董事、金盘中国董事、金盘香港董事等。

　　YUQING JING（靖宇清）女士，1962年出生，美国国籍，护照号码：56437****。毕业于华北水利水电学院，本科学历。曾任辽宁电力设计院助理工程师、海南省电力公司大广坝水电站工程指挥部职员、海口金盘特种变压器厂董事、金盘有限董事、金盘中国董事；现任山东远大绿色实业有限公司董事、金榜国际执行董事、FNOF执行董事、JST USA总经理。

　　（三）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（二）核心技术人员基本情况

　　四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票及债券的情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股票情况

　　截至本上市公告书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未直接持有公司股份。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股票情况

　　截至本上市公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接持有公司股份情况如下：

　　注：上表中公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本次发行后间接持有公司股份的情况不包含公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在金惠1号资管计划中的持股情况。

　　截至本上市公告书出具日，上述股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股票的限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书出具日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。

　　五、发行人股权激励及相关安排

　　截至本上市公告书出具日，发行人不存在已经制定尚未实施的股权激励计划。

　　2017年公司实施员工股权激励，公司及其子公司的管理层及骨干员工设立旺鹏投资、君道投资、春荣投资作为持股平台，并通过三个持股平台以较低价格对公司增资。截至本上市公告书出具日，公司员工股权激励已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况。

　　截至本上市公告书出具日，公司共有142名管理层及骨干员工通过持股平台旺鹏投资、君道投资、春荣投资合计间接持有公司28,575,729股股份，持股比例合计6.71%股权。

　　旺鹏投资、君道投资、春荣投资持有发行人股份的限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”的相关内容。各持股平台基本情况如下：

　　（一）旺鹏投资

　　旺鹏投资持有公司10,405,431股股份，持股比例为2.44%。

　　截至本上市公告书出具日，旺鹏投资的合伙人及其出资情况如下：

　　（二）君道投资

　　君道投资持有公司9,549,351股股份，持股比例为2.24%。

　　截至本上市公告书出具日，君道投资的合伙人及其出资情况如下：

　　（三）春荣投资

　　春荣投资持有公司8,620,947股股份，持股比例为2.03%。

　　截至本上市公告书出具日，君道投资的合伙人及其出资情况如下：

　　六、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　八、本次发行战略配售情况

　　本次公开发行股票4,257万股，占发行后公司总股本的10.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为42,570万股。其中，初始战略配售发行数量为638.55万股，占本次发行数量的15.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。

　　本次发行的战略配售由保荐机构设立的另类子公司跟投以及发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为浙商投资，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为金惠1号资管计划，无其他战略投资者安排。

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。本次战略配售的最终情况如下：

　　（一）保荐机构另类子公司参与战略配售情况

　　1、跟投主体（下转C12版）