湖北国创高新材料股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告(下转D1版)

　　证券代码：002377         证券简称：国创高新      公告编号：2021-10号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2021年3月5日在公司会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长王昕先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2021年2月26日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事11人（其中独立董事4人），实际参加表决董事11人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于湖北证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》；

　　董事会认为，公司对《湖北证监局关于对湖北国创高新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》中所列示的问题进行了逐项分析整改，符合湖北证监局下发的《决定书》的要求和公司的实际情况，董事会同意公司编写的整改报告。

　　详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于湖北证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2021-12号）。

　　2、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

　　同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定进行前期会计差错更正，并对公司2017年度至2019年度财务报表数据进行追溯调整。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2021-13号）。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于补充审议关联交易的议案》；

　　关联董事王昕先生、高庆寿先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于补充审议关联交易的公告》（公告编号：2021-15号）。

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订补充协议暨关联交易的议案》；

　　公司与关联方湖北国创光谷房地产开发有限公司及其股东国创高科实业集团有公司、湖北国创房地产开发区有限公司、武汉国苑置业有限公司就合作建房事项签订补充协议。

　　关联董事王昕先生、高庆寿先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于签订补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-16号）。

　　5、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　同意公司为全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司向武汉农村商业银行光谷支行申请人民币1,000万元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为3年。

　　详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-17号）。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　2021年3月7日

　　证券代码：002377        证券简称：国创高新      公告编号：2021-11号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2021年3月5日以通讯方式召开，会议通知于2021年2月26日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席何斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于湖北证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》；

　　监事会认为，整改报告对《决定书》中所列示的问题进行了逐项分析整改，符合湖北证监局下发的《决定书》的要求和公司的实际情况。

　　详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于湖北证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2021-12号）。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

　　同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定进行前期会计差错更正，并对公司2017年度至2019年度财务报表数据进行追溯调整。

　　详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2021-13号）。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于补充审议关联交易的议案》；

　　详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于补充审议关联交易的公告》（公告编号：2021-15号）。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订补充协议暨关联交易的议案》。

　　公司与关联方湖北国创光谷房地产开发有限公司及其股东国创高科实业集团有公司、湖北国创房地产开发区有限公司、武汉国苑置业有限公司就合作建房事项签订补充协议。

　　详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于签订补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-16号）。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司监事会

　　2021年3月7日

　　证券代码：002377         证券简称：国创高新      公告编号：2021-12号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　关于湖北证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《湖北证监局关于对湖北国创高新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]4号）)（以下简称“《决定书》”）,要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。详见公司于2021年2月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股股东收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2021-6号）。

　　收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方进行了通报，针对有关问题召开专题会议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行了整改，现将具体整改情况报告如下：

　　一、公司开展专项整改的总体安排

　　为了更好地落实湖北证监局下发的《决定书》的相关整改要求，公司迅速召开专题会议，部署整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，就《决定书》中提出的问题进行了深入自查，并逐项提出了整改计划。同时要求整改责任人针对《决定书》提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由内审部门进行督促检查，做到切实提升公司内控治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

　　二、公司实施的整改措施、完成情况

　　（一）未按规定披露关联方非经营性资金占用

　　1、2016年9月至2018年12月，控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称国创集团）期间占用你公司1,287,952.50元。其中，75万元占用期间为2016年9月至2018年6月。你公司2016年至2018年年度报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明均未对该关联方非经营性资金占用情况做相关披露。

　　整改措施：

　　上述非经营性占用资金已于2018年结清，控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）于2020年9月16日支付了上述占用期间的资金占用费112,612.13元，资金占用费利率计算标准为同期银行贷款年利率4.35%上浮20%，即年利率5.22%。

　　公司根据《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，对2016年至2018年年度报告、控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行补充披露。详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于定期报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的补充披露的公告》（公告编号：2021-14号）。

　　整改责任人：总会计师、董事会秘书

　　整改时间：已完成

　　2、2018年9月至2019年4月，国创集团期间占用你公司650万元。你公司2018年、2019年年度报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明均未对该关联方非经营性资金占用情况做相关披露。

　　整改措施：

　　上述非经营性占用资金已于2019年4月2日结清，控股股东国创集团于2020年9月16日支付了上述占用期间的资金占用费172,477.50元。资金占用费利率计算标准为同期银行贷款年利率4.35%上浮20%，即年利率5.22%。

　　公司根据《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，对2018年至2019年年度报告、控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行补充披露。详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于定期报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的补充披露的公告》（公告编号：2021-14号）。

　　整改责任人：总会计师、董事会秘书

　　整改时间：已完成

　　上述两笔资金占用均是因为股权转让后公司未及时交接财务，未及时清理关联方资金往来所致。公司发现后已清收被占用资金，并收取资金占用费。公司对此深刻反思，认为公司对子公司财务缺乏有效监管，公司内部审计工作存在缺陷。为杜绝类似事件，公司将从以下几个方面持续改进财务工作：

　　（1）强化财务管理制度执行力建设。组织公司财务人员学习相关法律、法规、会计准则的规定，学习公司的财务管理制度， 完善内控制度，加强内部稽核，对关联方交易、资金往来高度重视，防止类似情况发生。

　　（2）强化内部审计工作。加强内部审计建设，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考核机制，畅通内审负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道，提升内审部门的独立性。为防止资金占用情况的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况。

　　（3）加强学习，提高法律意识，恪守法律底线。今后，公司董事会工作部将及时收集与上市公司监管相关的法律法规，整理上市公司违规案例，汇编成册，定期组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，特别是控股股东、实际控制人，集中学习，认真讨论，强化规范意识。同时，公司管理层将认真吸取经验教训，深刻反省，加强自律，恪守法律底线。

　　（二）电子产品业务收入确认方式选择不当

　　2017年至2019年期间，你公司开展的电子产品业务实为贸易业务。你公司实质上不承担交付商品的主要义务及商品存货、质量及价格风险，仅承担垫付部分采购款与协助验收商品的责任。在该业务中，你公司主要充当代理人的角色，对于该业务，你公司一直采用总额法确认相关收入。

　　整改措施：

　　公司根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司2020年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》（众环专字（2021）0100333号），对2017至2019年年度报告的相关数据进行会计差错更正并披露。详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2021-13号）。

　　公司财务部门将全面加强《企业会计准则》学习，正确处理各项经济业务，加强会计核算基础工作，进一步提高财务信息质量。

　　整改责任人：总会计师、董事会秘书

　　整改时间：已完成

　　（三）关联交易未履行审议程序和信息披露义务

　　2015年6月，你公司将持有的湖北国创光谷房地产开发有限公司30%股份转让给国创集团。针对以上关联交易你公司未履行董事会、股东大会等审议程序，也未及时履行信息披露义务。

　　整改措施：

　　2021年3月5日公司将上述股权转让事项提交公司第六届董事会第十二次会议补充审议通过并披露。详见2021年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于补充审议关联交易的公告》（公告编号：2021-15号）。

　　公司后续将从以下几个方面提升公司治理：

　　1、加强证券法律法规学习。公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，完善公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内控制度，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。

　　2、强化信息披露管理。公司将进一步明确相关部门、子公司信息报告的责任人，强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，及时反馈公司重大信息，严格执行公司相关制度。加强公司内部沟通机制，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改时间：已完成

　　（四）全面自查近五年实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，以及公司向实际控制人、控股股东及其关联方提供担保情况。

　　自查情况：

　　公司全面自查了近五年实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况，除上述发生的两笔关联方非经营性资金占用外，未发现其他涉及关联方非经营性资金占用情况。

　　公司目前的对外担保全部是为全资子公司或全资孙公司提供的担保，公司不存在为大股东或其他关联方提供担保的情形。

　　三、总结

　　针对《决定书》指出的问题，公司根据内部问责机制，对相关责任人进行了追责。这些问题的暴露，反映了公司经营过程中存在的风险和管理短板。为保证公司的长远健康发展，公司将严格按照湖北证监局下发的《决定书》的精神和要求，积极高效整改，并形成长效机制，定期检验整改效果，持续提高财务管理、信息披露、公司治理和内部控制的水平，保证公司不断高质量、可持续、稳定向前发展，维护全体投资者利益。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　2021年3月7日

　　证券代码：002377        证券简称：国创高新     公告编号：2021-13号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次会计差错更正将对公司2017至2019年年度报告进行追溯调整，相应调减2017年度合并及母公司财务报表营业收入和营业成本170,939,641.04元，调减2018年度合并及母公司财务报表营业收入和营业成本170,937,179.44元，调减2019年度合并及母公司财务报表营业收入和营业成本180,977,923.28元。

　　2、本次会计差错更正不会对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润及经营活动现金流量净额等财务状况和经营成果产生影响。

　　一、概述

　　2021年2月9日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《湖北证监局关于对湖北国创高新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]4号），认定公司2017年至2019年期间开展的电子产品业务，主要充当代理人角色，公司一直采用总额法确认相关收入，收入确认方式选择不当。要求公司加强会计核算基础工作，严格根据《企业会计准则》对2017至2019年年度报告的相关数据进行会计差错更正并披露。具体内容详见公司2021年2月10日披露于巨潮资讯网的《关于公司及控股股东收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2021-6号）。

　　公司于 2021年3月5日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司根据《企业会计准则第28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，将上述前期会计差错进行更正，并对公司2017至2019年年度报告相关数据进行追溯调整。    二、会计差错更正具体情况及更正原因

　　公司2017年度至2019年度对电子产品业务采用的总额法核算相应的营业收入及成本，根据《企业会计准则》相关规定，应采用净额法核算营业收入及成本。

　　针对此会计差错，公司对2017至2019年年度报告进行追溯调整，相应调减2017年度合并及母公司财务报表营业收入和营业成本170,939,641.04元，调减2018年度合并及母公司财务报表营业收入和营业成本170,937,179.44元，调减2019年度合并及母公司财务报表营业收入和营业成本180,977,923.28元。

　　三、更正事项的财务影响和更正后的财务指标

　　（一）本次会计差错更正对公司2019年度财务报表的影响

　　1、对2019年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　2、对2019年度母公司利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（二）本次会计差错更正对公司2018年度财务报表的影响

　　1、对2018年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　2、对2018年度母公司利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　（三）本次会计差错更正对公司2017年度财务报表的影响

　　1、对2017年度合并利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　2、对2017年度母公司利润表的影响

　　金额单位：人民币元

　　四、更正事项涉及的财务报表附注

　　1、营业收入和营业成本

　　更正前：                                         金额单位：人民币元

　　更正后：                                             金额单位：人民币元

　　2、分部报告

　　更正前：金额单位：人民币元

　　更正后：      金额单位：人民币元

　　2、 合并利润表三年数据摘要

　　更正前：

　　更正后：

　　3、 母公司利润表三年数据摘要

　　更正前：

　　更正后：

　　四、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

　　公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就2017至2019年年度报告会计差错更正事项出具了专项说明。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于湖北国创高新材料股份有限公司前期财务报表差错更正事项的专项鉴证报告》（众环专字〔2021〕0100333号）。

　　五、董事会关于会计差错更正的说明

　　经审查，公司董事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，本次会计差错更正使公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意上述会计差错更正及追溯调整事项，公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，同时进一步强化财务管理工作，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。

　　六、独立董事关于会计差错更正的意见

　　经审查，公司独立董事认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务报告能够更加客观、公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。我们同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　七、监事会意见

　　经审查，公司监事会认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，审议和表决程序符合法律、法规及相关制度的要求，调整后的财务数据能够客观公允反映公司的财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、217年-2019年度合并及母公司利润表（详见附件）。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　2021年3月7日

　　附件：

　　一、2017年度利润表

　　1、合并利润表

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　二、2018年度利润表

　　1、合并利润表

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　三、2019年度利润表

　　1、合并利润表

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　证券代码：002377         证券简称：国创高新      公告编号：2021-14号

　　湖北国创高新材料股份有限公司关于定期报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的补充披露的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　(下转D1版)