广州白云山医药集团股份有限公司关于投资设立股权投资基金暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600332        证券简称：白云山         公告编号：2021-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）拟出资4,600.00万元（人民币，下同）认购广州广药金藏股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册为准，“合伙企业”、“基金”）有限合伙份额。

　　● 本公司本次投资不构成重大资产重组，构成关联交易。本次投资已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。

　　● 主要风险：基金未能实现预期投资的风险；投资标的经营风险。

　　本公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于与深圳市金申翊金融投资有限公司合作设立股权投资管理公司及医药健康产业基金暨关联交易的议案》，本公司拟出资2,000.00万元与深圳市金申翊金融投资有限公司（“金申翊投资”）合作设立股权投资基金管理公司并拟出资不超过8.00亿元参与认购股权投资基金管理公司作为普通合伙人及基金管理人发起设立的医药健康产业投资基金有限合伙份额。产业基金总规模不超过人民币20.20亿元，其中，管理公司作为普通合伙人拟出资人民币2,000.00万元；本公司拟认购不超过人民币8.00亿元的有限合伙份额；金申翊投资或其指定方拟认购不超过人民币12.00亿元的有限合伙份额。具体内容详见本公司刊登的《第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-008）及《关于参与设立股权投资基金管理公司及医药健康产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-010）。

　　2018年3月，本公司合作设立的股权投资基金管理公司广东广药金申股权投资基金管理有限公司（“广药金申”）完成工商注册登记，具体内容详见本公司刊登的《对外投资进展公告》（公告编号：2018-023）。

　　本公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于成立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司的议案》，本公司拟与云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“一心堂”）、广药金申共同投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司（“白云山一心堂公司”）。白云山一心堂公司注册资本为30,000.00万元，本公司认缴出资9,000.00万元，占比30%；一心堂认缴出资10,500.00万元，占比35%；广药金申认缴出资10,500.00万元，占比35%。广药金申为私募股权基金管理公司，原计划以其发起管理的私募股权基金投资白云山一心堂公司。因白云山一心堂公司设立时，广药金申尚未完成私募股权基金管理人登记，不具备募资设立股权投资基金的资格，为把握投资机会，股权投资基金对白云山一心堂公司的投资份额由广药金申代为出资，并拟在股权投资基金设立完成后转让给该基金。具体内容详见本公司刊登的《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-033）及《关于成立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-036）。截至本公告之日，白云山一心堂公司实收资本为16,100.00万元。其中，本公司实缴出资7,200.00万元，一心堂实缴出资8,400.00万元，广药金申实缴出资500.00万元。

　　在本公司第七届董事会第六次会议审议批准的出资额度内，本公司拟与广药金申、西藏奇正藏药股份有限公司（“奇正藏药”）签订《广州广药金藏股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”），拟合作设立总规模为1.15亿元的基金，本公司拟投资4,600.00万元认购基金有限合伙份额。基金专为受让广药金申对白云山一心堂公司的出资而设立。待基金募资设立、完成备案等相关程序后，除预留管理费外，将以500.00万元的对价受让广药金申持有的白云山一心堂公司35%股权并实缴剩余1.00亿元出资。具体如下：

　　一、合伙人基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

　　1、基本信息

　　名称：广东广药金申股权投资基金管理有限公司

　　住所：广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾(T7栋及地下室)508房(仅限办公)

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈静

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2018年3月20日

　　经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：本公司持有广药金申40%股权；金申翊投资持有广药金申40%股权；广药金申管理团队成立的合伙企业广州明实投资合伙企业（普通合伙）持有广药金申20%股权。

　　2、登记备案情况

　　广药金申已在中国证券投资基金业协会（“中基协”）登记为“私募股权、创业投资基金管理人”，登记编码为：P1069380。

　　3、关联关系或其他利益的说明

　　本公司持有广药金申40%股权，本公司执行董事兼总经理黎洪先生担任广药金申董事，广药金申为本公司关联方。

　　（二）除本公司外的其他有限合伙人

　　名称：西藏奇正藏药股份有限公司

　　住所：西藏自治区林芝市巴宜区德吉路2号

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：雷菊芳

　　注册资本：40,600万元

　　成立日期：2007年10月9日

　　经营范围：生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　奇正藏药是国内知名的藏药生产企业，主要从事新型藏药的研发、生产和销售，是深交所上市公司，证券代码为：002287。

　　根据未经审计的财务数据，截至2020年9月30日，奇正藏药总资产为42.92亿元，净资产为25.90亿元；2020年1-9月，奇正藏药实现营业收入10.15亿元，实现净利润3.25亿元。

　　是否与本公司存在关联关系：否。

　　二、《合伙协议》的主要内容

　　（一）企业名称

　　广州广药金藏股权投资合伙企业（有限合伙），以工商注册为准。

　　（二）注册地址

　　广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾(T7栋及地下室)508房(仅限办公)。

　　（三）合伙目的

　　合伙企业设立的目的是通过投资于生物医药健康领域具备竞争优势的优质企业的股权，获得投资收益。

　　（四）投资准则

　　1、投资方向

　　基金专项投资于白云山一心堂公司，用于医药零售企业广东百源堂医药连锁有限公司（“百源堂”）的发展。

　　2、投资方式

　　合伙企业的投资方式包括股权投资、股权相关的投资及其他符合规定的投资。

　　3、投资限制和业务禁止

　　（1）基金不得从事担保、抵押、委托贷款等业务。

　　（2）基金不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品。

　　（3）基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠、担保。

　　（4）基金不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借。

　　（5）基金不得进行承担无限连带责任的对外投资。

　　（6）基金不得发行信托或集合理财产品募集资金。

　　（7）基金不得投资于其他股权投资基金。

　　（8）基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　4、临时投资

　　基金管理人可运用合伙企业的全部货币资产（包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金）进行临时投资，临时投资标的仅限于银行存款、国债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。但临时投资范围不得与协议约定的投资限制与业务禁止相冲突。

　　（五）投资标的

　　基金专为受让广药金申对白云山一心堂公司的出资而设立。待基金募资设立、完成中基协备案等相关程序后，除预留管理费外，将全部用于收购广药金申所持的白云山一心堂公司35%股权并承担实缴出资义务。

　　（六）投资保证

　　白云山一心堂公司为持股公司，主要通过控股子公司百源堂开展连锁药店经营业务。为实现合伙目的，各合伙人同意：

　　（1）基金对白云山一心堂公司投资的资金全部投入百源堂；

　　（2）奇正藏药在百源堂引进新的投资者时拥有同等条件下的优先认购权；

　　（3）奇正藏药在白云山一心堂公司推荐一名董事。各合伙人同意广药金申将其在白云山一心堂公司中推荐的一名董事变更为奇正藏药提名的人士，白云山一心堂公司应在办理基金投资事项涉及的工商变更登记事宜的同时办理董事变更手续；

　　（4）奇正藏药在百源堂董事会中推荐一名董事，合伙企业、广药白云山在白云山一心堂公司中推荐的董事应于基金投资事项完成工商变更登记手续之日起十五日将其在百源堂董事会中推荐的一名董事变更为奇正藏药提名的人士并办理完成相应的工商变更登记手续；

　　（5）基金投资完成后，积极促成百源堂管理团队持股；

　　（6）积极促成基金对百源堂的直接持股。

　　（七）经营范围

　　合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

　　合伙企业的主营项目类别：商务服务业。

　　（八）经营期限

　　经营期限为基金存续期限，为七年，自合伙企业成立之日起计算。

　　基金的存续期限分为投资期和退出期，自基金关闭之日起前五年为基金投资期，投资期届满之日起至基金存续期结束之日为退出期，基金退出期内不再对外投资。退出期内项目完全实现退出，经基金管理人同意，基金可提前到期。

　　如经营期限届满前三个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议一致同意，基金可以延长两年，但仅能延长一次。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产并按照协议约定履行相应的审批程序。

　　（九）合伙人出资额、出资方式和缴付期限

　　合伙企业的总认缴出资额为1.15亿元人民币，全部为货币出资。其中普通合伙人的出资比例1%，有限合伙人出资比例99%。各合伙人出资额和出资时间如下表所示：

　　单位：万元

　　（十）基金托管

　　为保障资产安全，基金成立后，基金管理人应选择在广州市辖区内具有分支机构的商业银行（“基金托管人”）进行托管，并与基金托管人签订资产托管协议，明确协议各方在托管资产的保管、托管资产的投资运作和监督、托管资产日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。

　　（十一）基金收入、利润与可分配资金

　　1、基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除投资额之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。

　　2、基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。

　　3、可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的投资本金。

　　4、年化门槛收益：年化收益率7%，按复利计息。

　　5、超额收益：指可分配资金按本协议约定超出全体合伙人实际出资额及年化门槛收益的部分，超额收益在基金管理人与全体有限合伙人之间分配。

　　（十二）基金费用

　　基金费用包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。

　　1、基金管理费

　　基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：

　　（1）在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的2%提取；

　　（2）在基金退出期及延长期内，年管理费按未收回投资额的1.5%提取；

　　（3）基金清算期间，不收取管理费。

　　管理费自基金关闭之日起计收，每年缴付一次，按年度支付，采用合伙企业账面计提的方式，无需合伙人另外支付。首笔管理费于基金关闭之日起的十五日内收取，其后每一年的管理费及上一年应收未收的管理费（如有）自基金关闭之日起每满一年后的十五日内收取。最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与365之间的比例计算管理费。

　　2、基金托管人的托管费用及基金运营费用由基金管理人承担。

　　（十三）可分配资金的分配顺序及分配金额

　　1、可分配资金的分配顺序

　　基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。基金经营期间取得的每一笔可分配资金，应按以下分配顺序进行安排：

　　（1）按全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额；

　　（2）向各合伙人分配门槛收益，直至全体合伙人实现按照实缴出资额计算的年化门槛收益率7%（复利）的收益；

　　（3）如有剩余，为超额收益。超额收益的20%分配给基金管理人作为业绩报酬，超额收益的80%由各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。基金管理人分得的业绩报酬应主要作为对其项目团队的业绩奖励，具体分配方案由基金管理人决定。

　　违约合伙人于基金收益分配时，仍未按照本协议约定补齐违约金或赔偿款的，执行事务合伙人有权从该违约合伙人获得的收益分配额中优先扣减违约金或赔偿款。

　　2、除经本协议约定程序受让合伙人财产份额外，在合伙人实际对合伙企业出资之前合伙企业所投资项目退出所取得的可分配资金，该合伙人不享有分配权利。

　　（十四）经营亏损承担

　　合伙企业的亏损按以下顺序承担：

　　1、合伙企业在总认缴出资额之内的亏损，由全体合伙人按其认缴比例，以其认缴出资额为限承担；

　　2、超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　　（十五）合伙事务的执行

　　1、执行事务合伙人和基金管理人

　　全体合伙人一致同意由普通合伙人广药金申担任执行事务合伙人和基金的基金管理人。除非根据相关约定提前终止，广药金申担任执行事务合伙人和基金管理人的期限与合伙企业的存续期限一致。执行事务合伙人有权根据协议约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。

　　2、投资决策委员会

　　（1）全体合伙人一致同意并授权执行事务合伙人设立投资决策委员会，对合伙企业决定投资或退出等投资相关事宜进行决策。投资决策委员会对合伙企业负责。

　　（2）投资决策委员会由五位成员组成，由合伙人推荐、执行事务合伙人聘任。其中，执行事务合伙人广药金申推荐一位，有限合伙人奇正藏药推荐两位，有限合伙人广药白云山推荐两位。投资决策委员会设主任委员一名，由执行事务合伙人推荐的委员担任。

　　（3）投资决策委员会会议由主任委员主持，须由四名以上委员出席方视为有效召开。投资决策委员会表决时，一人一票，不设弃权票，需四票以上同意方为通过。

　　（十六）项目退出

　　基金所投资项目退出时，在符合公允性及同等条件下，广药白云山及其指定方具有优先购买权。合伙人签署协议即视为一致同意合伙企业以500.00万元对价受让广药金申所持白云山一心堂公司35%股权并承担实缴出资义务。

　　三、对上市公司的影响

　　本次投资系执行本公司第七届董事会第六次会议及本公司第七届董事会第八次会议决议的具体举措，有利于本公司加快对外投资布局，将促进本公司加速在生物医药健康产业领域的转型升级、实现快速发展。

　　本次投资对本公司本年度经营业绩预计不产生重大影响，不影响本公司的业务独立性。

　　四、风险因素

　　（一）实现本次投资尚需各合伙人签署《合伙协议》、实缴出资，基金履行中基协备案等，存在一定的不确定性。如出现合伙人未能按约定缴纳出资、基金未能及时完成备案等情形，可能导致基金投资进度受到影响。

　　（二）基金专项投资于白云山一心堂公司。白云山一心堂公司的经营管理受到宏观经济、行业周期、竞争环境等多种因素影响，如经营效果不及预期会影响基金的投资效益。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　拟签署的《广州广药金藏股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2021年3月8日