宁波舟山港股份有限公司控股子公司 宁波远洋运输有限公司收购股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港    编号：临2021-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波舟山港股份有限公司控股子公司宁波远洋运输有限公司（以下简称“宁波远洋”）正在筹划分拆上市工作，为解决潜在的同业竞争问题，现宁波远洋拟以40095.72万元的交易对价现金收购浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）持有的浙江海港航运有限公司100%股权，省海港集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。

　　● 除日常关联交易外，宁波远洋过去12个月未向同一关联人省海港集团及其下属子公司收购股权。

　　目前，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁波舟山港”）控股子公司宁波远洋正在筹划分拆上市工作，为解决潜在的同业竞争问题，现宁波远洋拟以40095.72万元的交易对价现金收购省海港集团持有的浙江海港航运有限公司（以下简称“海港航运”）100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》，该交易成交金额超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的背景

　　海港航运定位为以江海联运业务为主的船队，通过建造全新的江海直达船型，将内河船和沿海船、近洋船的优势有机结合起来，充分发挥载量大、油耗低、安全高效等优点，解决目前江海联运多次换装造成的效率低、货损大、综合成本高等问题，有利于生态优先、绿色发展。

　　目前，海港航运尚未开展实际经营活动，但由于业务性质与宁波远洋相似，为避免与省海港集团形成同业竞争，同时为整合内部优质航运资源，提升宁波远洋在长江流域的业务拓展能力，更好地服务长江经济带、舟山江海联运中心建设，拟由宁波远洋以现金方式收购海港航运100%股权。

　　（二）本次交易基本情况

　　目前，宁波远洋正在筹划分拆上市工作，为解决潜在的同业竞争问题，宁波远洋拟与省海港集团签署附条件生效的《宁波远洋运输有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之浙江海港航运有限公司股权收购协议》，拟以40095.72万元的交易对价现金收购省海港集团持有的海港航运100%股权。

　　海港航运系由省海港集团于2019年11月29日独资设立，主要经营范围包括国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输、普通货船管理业务等，与宁波远洋主营业务相似。本次交易中，宁波远洋将收购省海港集团持有的海港航运100%股权，交易完成后，宁波远洋将持有海港航运100%股权，海港航运纳入宁波远洋合并报表范围，由此将实质性解决潜在同业竞争问题。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　截至本公告披露日，省海港集团间接持有上市公司118.97亿股，占上市公司总股本的75.26%，为上市公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成上市公司关联交易。

　　截至本次关联交易，上市公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易均未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易的交易对方为省海港集团。

　　截至本公告披露日，省海港集团间接持有上市公司118.97亿股，占上市公司总股本的75.26%，为上市公司间接控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　省海港集团基本情况如下：

　　名称：浙江省海港投资运营集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地：浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内）

　　主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场

　　法定代表人：毛剑宏

　　注册资本：5,000,000万元

　　统一社会信用代码：91330900307662068B

　　经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理

　　主要股东：浙江省国资委27.59%、宁波市国资委60.84%、舟山市国资委3.49%、其他股东8.08%

　　实际控制人：浙江省国资委

　　省海港集团系国内第一家集约化运营管理全省港口资产的省属国有企业，主要板块包括港口运营、航运服务，以及围绕港航业务开展的开发建设、投融资等业务。省海港集团最近三年主营业务正常发展，最近一期经审计的合并总资产、净资产、营业收入、净利润如下：

　　单位：万元

　　项目

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　本次交易为股权收购，交易标的为省海港集团持有的海港航运100%股权，海港航运基本情况如下：

　　企业名称：浙江海港航运有限公司

　　成立时间：2019年11月29日

　　法定代表人：倪彦博

　　注册资本：100,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省舟山市定海区金塘镇大丰新道东路19号1号楼179室（自主申报）

　　经营范围：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输；经营国内沿海普通货船管理业务（船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修与保养，船舶买卖、租赁、运营）；保险业务代理；海运进口货物的国际运输代理业务；代理报关、报检；国内货物运输代理；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：截止目前，海港航运尚处于船舶建造阶段，共计划建造8艘集装箱船舶，尚未开展实际经营业务。

　　2、权属情况

　　本次关联交易标的包括海港航运100%股权，该100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、审计情况

　　根据具有证券期货从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，海港航运最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　项目

　　本次交易完成后，海港航运将纳入宁波远洋合并报表范围。上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　4、评估情况

　　根据具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为评估基准日的评估报告，最终采用资产基础法，海港航运在评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币40095.72万元，增值134.21万元，增值率为0.34%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　单位：万元

　　项目

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）评估结果

　　为本次交易之目的，具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对本次交易标的进行了评估，并出具了《宁波远洋运输有限公司拟进行股权收购所涉及的浙江海港航运有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2021）第040008号），经资产基础法评估，海港航运在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币40,095.72万元，增值率为0.34%。

　　（二）评估方法选择

　　本次评估采用资产基础法对海港航运100%股权价值进行评估，具体原因如下：

　　评估机构认为本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

　　海港航运成立于2019年11月，截至本次评估基准日，尚未正式运营，其船只也尚在建造中，目前对未来的收益预测具有很大的不确定性。而收益法的内涵是侧重于以未来收益求取企业的现有价值，对未来收益的可靠预测是采用收益法的必要前提，显然在目前时点对海港航运预测未来收益的难度极大且缺乏必要的依据，因此本项目不适用收益法。

　　资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。

　　（三）评估增值合理性说明

　　海港航运在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益价值评估值为人民币40,095.72万元，增值率为0.34%，增值原因分析如下：

　　1.流动资产

　　流动资产账面价值3716.09万元，评估值3722.43万元，评估增值6.34万元，增值率0.17%，增值的原因系确认了银行存款中7天通知存款的利息所致。

　　2.在建工程

　　在建工程账面值7,837.94万元，评估值7,965.81万元，评估增值 127.87万元，增值率1.63%，增值的原因系考虑了资金成本及合理费用所致。

　　（四）交易对价及合理性说明

　　本次交易对价根据标的公司股权的评估值确定，合计40,095.72万元。如前所述，标的公司股权评估值采用资产基础法评估结论，以评估值定价，增值率均较为合理。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　宁波远洋拟与省海港集团签署附条件生效的《宁波远洋运输有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之浙江海港航运有限公司股权收购协议》，主要内容如下：

　　1、收购方/甲方：宁波远洋运输有限公司；

　　2、转让方/乙方：浙江省海港投资运营集团有限公司；

　　3、标的股权：浙江省海港投资运营集团有限公司持有的浙江海港航运有限公司100%的股权；

　　4、收购方式：甲方以现金方式根据本协议约定的价格、条件收购乙方所持有的标的股权，乙方同意根据本协议约定的价格、条件和方式向甲方转让其所持有的标的股权；

　　5、交易对价：根据上海立信资产评估有限公司出具的《宁波远洋运输有限公司拟进行股权收购所涉及的浙江海港航运有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2021）第040008号），标的股权在评估基准日的评估价值为40,095.72万元人民币。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的股权的最终作价（即标的股权转让价款）为40,095.72万元人民币；

　　6、支付安排：本协议生效后，甲乙双方确认标的股权转让价款分两期支付，具体支付方式如下：第一期：本协议生效日起五日内支付20,448.8172万元人民币；第二期：最迟不晚于2021年6月30日，甲方结清剩余标的股权转让价款19,646.9028万元人民币，标的股权过渡期损益归属于甲方，并不再进行过渡期损益；

　　7、股权交割：乙方在本协议第四条所述的生效条件全部得到满足后三个工作日内进行标的股权的交割，乙方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务；

　　8、过渡期损益：甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由甲方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方承担；

　　甲、乙双方同意，对过渡期间标的股权的损益不再进行专项审计。

　　乙方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得甲方的书面同意，不得进行如下行为：（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；（2）作出任何同意分配目标公司利润的决议，或以任何形式分配目标公司的利润；（3）将其持有标的股权转让给甲方以外的任何第三方，或同意目标公司以增资或其他方式引入外部投资者；（4）进行任何影响目标公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为；

　　9、违约责任：除本协议第4.1条（即协议生效条件）外，不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任；

　　除本协议第4.1条（即协议生效条件）外，本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）；

　　11、生效条件：各方同意，本协议在下列条件全部成就时生效：（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；（2）乙方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序（包括但不限于《标的股权评估报告》的国资备案程序）。

　　七、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的和必要性

　　鉴于海港航运业务性质与宁波远洋相似，本次关联交易的主要目的为配合宁波远洋分拆上市工作，为避免造成同业竞争，有效整合航运资源，为宁波远洋注入更多优质航运资产。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　本次交易完成后，海港航运将纳入宁波远洋合并报表范围，同时纳入上市公司合并报表范围。相关航运资产的注入，将有利于上市公司资源优化配置，提高航运板块业务潜力，提升相关业务市场份额；有利于宁波远洋进一步优化运力结构，提升在长江流域的业务拓展能力，更好地服务长江经济带、舟山江海联运中心建设。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年3月5日，公司以书面传签方式召开第五届董事会第九次会议，全票审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司控股子公司宁波远洋运输有限公司收购股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　（二）董事会审计委员会的审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次收购股权暨关联交易事项发表了同意的审核意见。认为公司本次收购股权暨关联交易事项有利于解决潜在的同业竞争问题，有利于提高上市公司航运服务能力，本次关联交易的定价原则遵循了市场化原则和公允性原则，价格公允合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。

　　九、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　公司五名独立董事对该关联交易议案的相关材料进行了仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于独立判断，对上述关联交易事项事前表示认可，同意将该项议案提交第五届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。

　　独立董事独立意见：公司本次收购股权暨关联交易事项有利于解决潜在的同业竞争问题，有利于提高上市公司航运服务能力，本次关联交易的定价原则遵循了市场化原则和公允性原则，价格公允合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。公司董事长毛剑宏、董事宫黎明为该议案的关联董事，在会上回避了表决，会议表决程序规范有效。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司

　　董事会

　　2021年03月09日

　　● 报备文件

　　（一）公司第五届董事会第九次会议决议

　　（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见

　　（三）宁波远洋运输有限公司拟进行股权收购所涉及的浙江海港航运有限公司股东全部权益价值评估报告

　　（四）浙江海港航运有限公司2020年度财务报表及审计报告

　　（五）宁波远洋运输有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司之浙江海港航运有限公司股权收购协议