（上接C10版）龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C12版)

　　（上接C10版）

　　（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明

　　公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　9、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　三、公司提醒投资者特别关注的风险因素

　　公司提醒投资者特别关注本招股书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”等有关章节，并特别关注下列风险因素：

　　（一）对龙岩高岭土资源依赖风险

　　公司对高岭土资源具有较强的依赖性，其所拥有的资源禀赋、资源储量、资源品位等因素对盈利能力具有重要影响。公司采用多种方式提升未来盈利的持续性和稳定性。一方面，公司加强采选配矿、除铁及资源综合利用等技术研发和产业化应用，提升原矿、精矿产品的质量稳定性，实现劣质资源的综合利用，提高经济效益。另一方面，公司积极向下游延伸产业链，发展配方瓷泥产品，瓷泥产品的竞争主要依赖配方、除铁等技术创新，能够凭借技术实力有效应对公司远期资源禀赋可能下降的风险。此外，公司积极跟踪行业动向，可以通过收购、合资合作等方式增加高岭土等非金属矿产资源储备。

　　虽然公司通过上述战略安排应对对龙岩高岭土资源依赖的风险，但未来仍存在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期，导致对公司盈利能力稳定性和持续性产生不利影响的可能性。

　　（二）市场竞争风险

　　高岭土采选加工业的市场竞争主要体现在资源储量、资源品位、开采加工成本、产品理化指标及品质稳定性等方面。高岭土不同的应用领域对产品理化指标要求差别较大，在陶瓷、造纸、涂料、催化剂等不同应用的高岭土之间的竞争关系较小。我国陶瓷用高岭土总体产品品位较低、产品质量波动较大，优质高岭土资源比较稀缺。我国主要高岭土资源分布省份仍在持续进行优质高岭土勘探开采工作，未来存在新的大型、优质陶瓷用高岭土矿床被发现和开采的可能性，或其他竞争对手在技术上出现重大突破的可能性，从而导致公司盈利能力受到不利影响。

　　（三）公司规模扩大导致的经营风险

　　本次发行后，公司经营规模将有较大提高。随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将迅速扩大，生产管理将更加复杂，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司管理水平不能适应经营规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

　　（四）产品价格变动风险

　　报告期内，公司原矿产品的综合销售单价分别为336.14元/吨、330.13元/吨、321.44元/吨及338.13元/吨，公司综合利用产品的综合销售单价分别为131.41元/吨、123.99元/吨、101.49元/吨及102.75元/吨，公司原矿、综合利用产品综合销售单价存在波动。原矿和综合利用产品销售单价的波动主要系产品结构变化及部分产品价格调整所致，对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。如果未来下游市场或公司产品品质发生重大不利变化，将可能导致公司产品单价的进一步降低，进而对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　（五）可开采量发生不利变化风险

　　高岭土矿山储量可能受空间位置变化和自然环境变化等影响，若发生严重的自然灾害，如泥石流或地震等，可能会污染高岭土矿体导致高岭土矿山可采储量减少。若公司矿山所处区域发生未预见的重大自然灾害，如泥石流或地震等，将对公司矿山可开采量造成重大不利影响，进而对公司持续经营能力造成较大影响。

　　（六）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

　　发行人高岭土资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规范进行勘查核实的结果，并经自然资源主管部门储量评审备案。如果发行人实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异，则可能导致发行人的营运及发展计划发生改变，从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。

　　（七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司业绩影响的风险

　　2020年1月，中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省市地区均受到不同程度的影响。龙高股份位于福建省龙岩市，截至目前，龙岩市累计确诊新型冠状病毒肺炎病例6例，现存确诊病例0例。虽然龙岩市已无现存确诊病例，且龙岩市政府正推进疫情科学防控和企业项目有序复工复产，但是受到新型冠状病毒影响，公司2020年2月份存在停工停产的情况，龙高股份2020年半年度扣非净利润相比2019年同期下滑1.89%。同时，公司部分下游客户产品销售的最终去向为境外，截至目前，境外部分地区疫情（如美国等地区）仍未得到有效控制，若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆发新疫情，2021年龙高股份的经营业绩将可能会出现下滑。

　　（八）公司业绩下滑的风险

　　2020年初全国爆发了新冠疫情，受本次新冠疫情的影响，2020年1-6月，公司实现的营业收入为9,114.11万元，较2019年1-6月下降9.53%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润2,909.20万元，较2019年1-6月下降1.89%。公司2020年半年度与上年度同期相比经营业绩均出现下滑。公司部分下游客户产品销售的最终去向为境外，截至目前，境外部分地区疫情（如美国等地区）仍未得到有效控制，若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆发新疫情，2021年龙高股份的经营业绩将可能会出现下滑。

　　四、发行人财务报告审计截止日后的经营状况

　　2020年与2021年1-3月预计的经营业绩情况列示如下：

　　单位：万元

　　（一）财务报告审计截止日后的经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年7-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表进行了审阅，并出具了《龙岩高岭土股份有限公司2020年7-12月审阅报告》（容诚专字[2021]361Z0076号），发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映龙高股份公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年7-12月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　截至2020年12月31日，公司资产总额为65,689.02万元、负债总额为7,509.46万元，分别较2019年末增加10.35%、减少16.38%，资产增加主要系土地使用权较上期末增加11,844.66万元，负债减少系由于公司归还借款1,952.45万元所致。公司股东权益及归属于母公司股东权益均为58,179.56万元，较2019年末增加15.10%，主要系2020年实现的净利润所致。2020年，公司营业收入为22,460.09万元，同比减少5.39%；归属于母公司股东的净利润为7,621.19万元，同比减少7.55%。公司2020年营业收入和净利润下滑主要系2020年上半年受到新冠疫情影响，下游客户减少采购导致。2020年，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为7,594.85万元，同比增加0.66%，主要系2019年非流动资产处置损益为731.45万元，而2020年非流动资产处置损益为-73.75万元，两者差异导致扣非前后净利润变动方向不同。

　　截至本招股书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定，在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　（二）2021年1-3月业绩预计情况

　　依据公司目前预计情况，2021年1-3月，公司营业收入预计金额为4,231.05万元至4,586.49万元，预计增长8.46%至17.57%，扣非前净利润预计金额为1,214.93万元至1,399.09万元，预计增长14.24%至31.55%，扣非后净利润预计金额为1,208.02万元至1,392.18万元，预计增长14.78%至32.28%。2021年1-3月公司业绩增长较快，主要原因为受到新冠肺炎疫情影响，2020年1-3月公司业绩较低，2021年1-3月公司业绩已恢复。上述2021年1-3月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人的基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　公司系由龙高有限整体变更设立的股份有限公司，其整体变更设立的具体过程如下：

　　2017年11月17日，致同所出具《审计报告》（致同审字[2017]第350ZA0332号），对龙高有限截至2017年9月30日的财务报表进行审计。

　　2017年11月17日，北京天健兴业资产评估公司出具《龙岩高岭土有限公司拟整体变更股份有限公司项目评估报告》（天兴评报字（2017）第1364号），对龙高有限截至2017年9月30日的资产、负债和所有者权益进行评估。

　　2017年12月7日，龙高有限召开股东会临时会议并作出决议，同意以全体股东作为发起人，将有限公司依法整体变更为股份有限公司。

　　2017年12月18日，龙岩市国资委出具《龙岩市国资委关于龙岩高岭土有限公司股份制改制折股方案等有关事项的批复》（龙国资[2017]328号），同意龙高有限整体变更设立股份有限公司。

　　2017年12月25日，致同所出具了《验资报告》（致同验字[2017]第350ZA0066号），确认各发起人已按创立大会决议、发起人协议的规定，以其拥有的龙高有限截至2017年9月30日的净资产扣除专项储备后的净额287,734,626.13元折股投入，其中9,000万元折为发行人股本，其余列入发行人资本公积。同日，龙高股份召开创立大会暨第一次股东大会，作出了关于同意设立龙高股份的决议。

　　2018年1月31日，龙高股份取得了龙岩市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9135080074907436X9）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　整体变更设立股份有限公司时，发起人股东及发起设立时公司股权结构情况如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份

　　公司本次发行前的总股本为9,600万股，本次拟公开发行3,200万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%。

　　（二）股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见招股书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、承诺事项”相关内容。

　　（三）持股数量和比例

　　1、前十名股东的情况

　　公司前十名股东及持股情况如下：

　　单位：万股

　　注： “SS”代表State-own Shareholder，即国有股股东。

　　2、前十名自然人股东的情况

　　本次发行前，公司股东中无自然人股东。

　　3、外资股股东情况

　　本次发行前，发行人股东中无战略投资者。

　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主要业务情况

　　（一）主营业务、主要产品及其用途

　　公司专注于高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务。公司的主要产品有高岭土原矿、高岭土精矿、综合利用产品三大类。其中，高岭土精矿是高岭土原矿加工而成，根据粒度不同分为325目高岭土精矿、325目机碓高岭土和超级龙岩高岭土等，是中、高档日用陶瓷和工艺美术瓷的优质原材料。

　　（二）公司的主要业务模式

　　1、采购模式

　　公司主要产品原材料为高岭土原矿，来源主要为自有东宫下高岭土矿山。公司采购的内容主要包括开采劳务、辅料以及包装物等，不同的采购项目采购方式不同，具体列示如下：

　　采购是公司产品质量控制和成本控制的重要环节，公司制定了严格、科学的产品采购制度，包括供应商管理、招标管理、物资采购管理和供应商对账管理等。公司对供应商制定了严格的准入和评估机制，建立合格供方名单，重点把控供应商的业务资质、供应加工能力、质量、交付周期和服务。公司重视产品检验，在收到供应商的送货时按照相关质量管控制度检验，以保证物料合格交付。公司设有相关采购部门负责采购工作，通过对供应商渠道和资源的有效管理，提高采购效率，降低采购成本，确保生产需要得到保障。

　　2、生产模式

　　公司具有自主采选、加工能力，公司在高岭土矿采选、加工过程中掌握核心技术，主要起到品质控制与管理作用。为了提高矿体开采效率，发行人对采选过程进行精细化管理，制定了配采、配矿生产工艺标准和标准操作流程，对不同质量指标的高岭土原矿进行合理配矿，利用公司独特的工艺设计，控制原矿质量指标的稳定性。公司选矿深加工中开发陶瓷用超级龙岩高岭土技术、高岭土配浆工艺的自动化控制系统技术以及高铁高岭土超导磁选除铁技术等，并将除铁增白产业化，以提高高岭土淘洗率和回收率。公司开发高岭土尾矿的综合利用技术与东宫下瓷石的开发利用技术，综合利用高岭土扫尾矿及瓷石，以提高产品的附加值，推动产品结构优化升级。

　　公司根据产能指标上限、利润指标和客户需求三者兼顾的原则，确定年度生产计划，根据原矿的实际品位分解为各个产品的生产计划，明确产量和质量要求，按月考核，实施奖惩，确保目标责任的落实。企管部每月定期组织销售部门与生产部门制定各月的生产经营计划。

　　公司产品生产过程主要包括采矿和选矿：

　　（1）采矿生产模式

　　公司东宫下高岭土矿区矿床埋藏较浅，地质条件稳定，采用露天开采模式，产量大、成本低、生产安全。公司根据采场现状、储量情况、地质资料和市场需求等因素制定采剥计划，并将采掘作业外包具有专业资质的矿山工程施工企业实施，业务部门负责生产计划、技术指导及安全监督等，公司主要起到品质控制与管理作用。

　　公司在原矿开采过程中使用配采配矿技术，控制原矿质量指标的稳定性，提升资源综合利用率。公司制定了配采、配矿生产工艺标准和标准操作流程，装备精细化开采机械，并加强地质编录和质量填图工作，根据质量填图合理安排生产工作面、确定配矿比例，对不同质量指标的高岭土原矿进行合理配矿，满足客户所需标准，利用公司独特的工艺设计，控制原矿质量指标的稳定性，以提高资源的价值和利用率。

　　（2）选矿生产模式

　　公司结合销售部的月度预测、原矿供应及选矿厂产能等情况制定选矿厂的月度生产计划。公司选矿在原有水洗工艺基础上，发展超细磨、除铁、自动配浆等加工技术，在国内高岭土行业中较早采用了自动配浆系统，并将除铁增白产业化，以提高高岭土淘洗率，提高产品的科技含量和附加值，推动产品结构优化升级。

　　（3）综合利用生产模式

　　公司开发高岭土尾矿的综合利用技术与东宫下瓷石的开发利用技术，综合利用高岭土扫尾矿及瓷石，利用破碎机将块状瓷石/高硅石经过粗碎和细碎两道工序破碎后，经筛分后得到小颗粒产品包装为成品，较粗颗粒的瓷石/高硅石返回细碎工序，再经破碎成为小颗粒产品，以提高产品的附加值，推动产品结构优化升级。

　　3、销售模式

　　公司产品主要分原矿、精矿、综合利用三大类产品，制定年度和月度生产销售计划。公司销售模式主要为采取直销与通过贸易商销售两种方式，高岭土产品客户为陶瓷及陶瓷材料企业，综合利用产品（瓷石、高硅石、粗砂、底流等）客户为建筑陶瓷企业及少部分日用陶瓷生产企业。同时，公司部分产品向贸易商客户销售，主要为福建龙岩、厦门的贸易企业，均为买断式销售。

　　公司产品价格根据市场需求状况调整制定，一般采用款到发货的形式结算。公司对部分综合利用产品及需要一次性销售的产品进行公开招投标的形式定价和销售。公司建立完善产品定价决策和监督机制，成立了产品销售定价委员会和监督委员会，制订相应的职责和实施内控监督机制。

　　4、劳务外包及劳务派遣情况说明

　　（1）生产环节劳务外包及劳务派遣覆盖范围

　　公司采用劳务外包方式进行的生产环节主要是高岭土原矿、精矿产品及综合利用产品的加工生产，部分产品劳务搬运，高岭土原矿发运、销售所需的装袋、装卸，由于上述工序并非公司采选、加工的核心环节，为辅助性工序，有劳动密集、技术含量低且人员流动性强的特点，人员可替代性强。

　　公司采用劳务派遣方式聘请的人员主要从事选矿厂机器操作工、机修工和仓管员等辅助性工作岗位。

　　（2）劳务外包和劳务派遣的合理性、必要性

　　由于矿山开发有关的搬运、装卸和加工劳务存在劳动密集、技术含量低且人员流动性强的特点。公司将矿石装卸、搬运和综合利用产品加工等辅助工序外包予劳务公司负责，通过劳务外包的方式可以有效减少公司在人员管理和人员流失再招聘方面不必要的成本，因此，公司将部分工序进行劳务外包具有合理性和必要性。

　　公司劳务派遣人员主要从事选矿厂机器操作工、机修工和仓管员等辅助性工作岗位，相较于公司直接聘请人员从事相关工作，通过劳务派遣的方式有利于公司控制和降低运营管理成本。公司劳务派遣人数未达用工总人数的10%，劳务派遣用工岗位为辅助性岗位，符合《劳务派遣暂行规定》的有关规定。因此，公司劳务派遣用工具有合理性和必要性。

　　（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争情况

　　国内陶瓷用高岭土行业主要以民营企业为主，企业规模普遍偏小，大型企业较少，主要包括：

　　2、发行人在行业中的竞争地位

　　（1）发行人的市场占有率近三年的变化情况

　　根据中国非金属矿工业协会粘土矿物专委会的测算，最近三年发行人在国内陶瓷行业应用市场的市场占有率分别为10.22%、11.69%和12.03%，近三年市场占有率稳步提升。

　　（2）发行人市场占有率未来变化趋势

　　公司原矿和精矿产品因品位较高，品质稳定，适用于中高端日用陶瓷、工艺美术瓷等。从未来发展趋势看，随着国内资源的不断开采利用，以及行业因环保问题的整顿，部分同行业公司存在被关停的风险。而发行人是国家级绿色矿山单位，矿产资源节约与综合利用先进适用技术推广应用示范矿山，且矿山储量较大，因此在中高端市场领域的市场占有率仍有上升的空间。

　　从发展战略和经营策略来看，发行人生产经营并不以大幅提升市场占有率为战略重心，而是综合市场需求状况的变动，灵活调整高岭土开采和深加工规模。发行人作为陶瓷用高岭土行业的龙头企业，上述经营策略也有利于维持行业价格稳定，避免因出于扩大市场份额目的而导致行业运行产生较大波动，甚至陷于恶性竞争状态，有利于促进高岭土行业良性运行和可持续健康发展。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　1、主要固定资产情况

　　截至2020年6月30日，公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　2、房屋及建筑物

　　截至本招股书摘要签署日，公司及子公司拥有的房屋建筑物如下：

　　3、主要生产设备

　　截至2020年6月30日，公司的主要生产设备具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）无形资产

　　截至本招股书摘要签署日，公司无形资产主要系土地使用权、采矿权以及专利等内容，无探矿权。主要内容如下：

　　1、土地使用权

　　截至本招股书摘要签署日，公司拥有57宗土地使用权，具体情况如下：

　　(下转C12版)