（上接C11版）龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C13版)

　　（上接C11版）

　　2、采矿权

　　截至本招股书摘要签署日，公司拥有的采矿权基本情况如下：

　　3、注册商标

　　截至本招股书摘要签署日，公司拥有的商标基本情况如下：

　　4、专利技术

　　截至本招股书摘要签署日，公司共拥有5项发明专利、2项实用新型专利和1项外观设计专利，具体情况如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况

　　公司控股股东为龙岩投资集团，实际控制人为龙岩市国资委。

　　除发行人外，龙岩投资集团及其控制的其他涉及矿产生产、开发的企业共3家，其主营业务、主要产品及所属行业情况如下：

　　龙岩北山煤矿有限责任公司主要产品为煤炭，所属行业为煤炭开采和洗选业，与发行人所属行业不同、主要产品不同且不存在可替代性，不存在同业竞争；龙岩矿业发展有限公司及其子公司主营业务为：“矿业权收购、储备；地质勘察；建材销售”，所属行业为采矿业。目前，矿业发展自身并未实际经营除投资外的其他业务，与发行人不存在同业竞争的情况；陆川县三林矿业有限公司为矿业发展控股子公司，三林公司目前主营业务为：“矿业权（金属）收购、储备；建材销售”，所属行业为采矿业，三林公司未实际开展经营。

　　2、与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况

　　1）除九州置业外的企业业务经营情况

　　龙岩市国资委其下属企业（除九州置业外）的具体主营业务如下：

　　龙岩市国资委已对其控制的企业按其主营业务类别进行了有效分割，截至目前，龙岩市国资委控制的上述企业（除发行人外）均未实际从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务，该等龙岩市国资委控制的企业与发行人不存在同业竞争情形。

　　龙岩市国资委控制的上述企业不存在实际经营业务与发行人相同或相似的情况，与发行人不存在同业竞争；上述判断是根据龙岩市国资委对于其所控制企业的业务分割及该等企业所实际从事的业务进行分析认定得出，并非简单依据该等企业的经营范围作出判断，也不仅以该等企业的经营区域、细分产品、细分市场与发行人存在不同而作出不构成同业竞争的认定。

　　2）九州置业业务经营情况

　　九州置业（原名九州高岭土）为龙岩市国资委作为主管部门所控制的全民所有制企业。该企业自2003年起已不再拥有高岭土矿采矿权并停止了高岭土采选、加工等经营业务，报告期内，其主营业务收入为资产租赁所得，不涉及与高岭土矿产品相关的业务收入。因此，九州置业既没有能力从事高岭土矿采选业务，也不存在与高岭土矿产品相关的业务收入，其已不再实际经营高岭土矿产品相关业务，不存在该企业实际经营业务与发行人相同或相似的情况，该企业与发行人不存在同业竞争。

　　综上所述，公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

　　3、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间关联往来情况

　　报告期内，除龙岩投资集团外，龙岩市国资委控制的其他企业与发行人不存在除对发行人增资以外的交易或资金往来。龙岩投资集团与发行人关联交易情况详见本节之“四、关联交易”。

　　4、采购销售渠道、客户、供应商与发行人关系

　　报告期内，除水、电、气、通讯等社会公共资源存在共同供应商外，龙岩市国资委控制的上述企业的主营业务采购销售渠道、客户、供应商与发行人不存在重合的情况。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）购买商品，接受劳务

　　报告期内，公司向关联方购买商品与接受劳务的经常性关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　1）陶源公司关联交易合理性、必要性与公允性分析

　　报告期内，公司与陶源公司的经常性关联交易，为陶源公司向公司提供高岭土过磅发运、一级、二级瓷石粉、高硅石粉委托加工、机碓高岭土、高岭土装卸管理等劳务。公司与陶源公司发生的经常性关联交易的必要性、合理性及交易价格公允性分析如下：

　　①关联交易的背景和必要性

　　陶源公司是以接收安置龙高股份在国有企业职工身份置换时裁员分流的职工为目的由部分原职工共同出资设立。因龙高股份对陶源公司存在重大影响，公司根据实质重于形式的原则，认定陶源公司为公司关联方。

　　2004年,龙高有限为了顺利完成职工身份置换工作，根据上级主管部门的要求，裁员分流了33人，为解决分流人员就业问题，由员工集体出资，于2005年1月组建成立了陶源公司，接收安置分流人员。陶源公司的经营不以盈利为目的，仅力争保本经营的服务型企业，经营模式单一。主要的经营活动范围在东宫下高岭土矿山，根据公司的生产经营计划，安排、组织、管理劳力提供劳务服务，主要业务包括：高岭土过磅发运劳务、一级瓷石粉、二级瓷石粉、高硅石粉、机碓高岭土等高岭土产品的加工劳务、高岭土盘运装卸劳务、其他零星劳务等。

　　公司为规范关联交易，决定2017年10月以后不再与陶源公司发生关联交易，陶源公司失去主要业务来源，经营预计难以延续，因此，陶源公司股东决定将其注销。为解决历史遗留问题，践行社会责任，公司通过重新招聘的方式聘用了陶源公司的部分员工。

　　②关联交易价格公允性分析

　　报告期内，公司与陶源公司发生的采购交易主要包括过磅发运劳务、加工劳务、装卸及盘运劳务、零星劳务等，对上述交易的公允性论述如下：

　　A、龙岩市国资委出具的专项意见

　　龙岩市国资委于2017年12月21日出具《龙岩市国资委关于对龙岩高岭土有限公司与龙岩市陶源矿山服务有限公司关联交易公允性的认定意见》（龙国资【2017】第329号），主要内容如下：

　　“陶源公司主要根据高岭土公司的生产经营计划，安排、组织人员为高岭土公司提供过磅、装卸、加工等劳务服务。上述劳务服务，陶源公司均与高岭土公司签订合同，结算单价以“不以盈利为目的，仅保证支付外购劳务费用和陶源公司员工薪酬为原则”，以成本加成的方式确定。2017年9月，高岭土公司向陶源公司购买其处置的机器设备，交易价格以第三方评估机构出具的评估报告中载明的公开市场价值为依据。

　　综上所述，我委认为，高岭土公司与陶源公司之间的关联交易是为了解决高岭土公司职工安置问题而发生，交易定价公允，不存在导致企业国有资产流失或损害国有股东及职工利益的情形。”

　　B、价格公允性的总体分析

　　公司向陶源公司采购的劳务按照加工劳务和销售环节劳务分别计入营业成本与销售费用，具体影响分析如下：

　　a、加工劳务

　　公司向陶源公司采购的加工劳务主要包括一级、二级瓷石加工劳务，机碓加工劳务和高硅石加工，其单价差异与2017年1-9月结算总金额差异概算如下：

　　如上表所示，2017年公司将加工劳务外包给陶源公司相比外包给同类型其他劳务公司的差异金额为152.30万元，占2017年主营业务成本的比例1.86%，占比较小，未对公司经营造成重大不利影响。

　　b、销售劳务

　　公司向陶源公司采购的销售劳务主要包括过磅发运劳务与销售环节的装卸搬运劳务。具体分析如下：

　　Ⅰ、过磅发运劳务

　　2017年公司向陶源公司采购的过磅发运劳务为136.97万元，该部分劳务系由陶源公司自身员工承担，2017年9月开始，陶源拟进入注销程序，后续由于公司将陶源部分发运人员重新招聘入公司，该部分劳务转为由公司自身承担。该事项对公司采购的具体影响为：向陶源公司采购过磅发运劳务导致公司2017年销售费用上升约30.20万元。

　　Ⅱ、装卸搬运劳务

　　公司向陶源公司采购的主要装卸搬运劳务如下：

　　注：总金额差异为估计数，估计方法为依据差价除以外包陶源公司单价计算差价占比并取平均值，用平均值乘以装车、卸车以及装袋劳务费总额。

　　如上表所示，向陶源公司采购上述装卸搬运劳务导致公司2017年销售费用上升约9.07万元。

　　综上所述，公司向陶源公司采购的销售环节劳务导致销售费用上升金额总计约39.27万元，占2017年销售费用比例为2.85%，占比较小，未对公司经营造成重大不利影响。

　　2）海诚物业关联交易合理性、必要性与公允性分析

　　报告期内，公司与海诚物业的经常性关联交易为向海诚物业支付办公楼物业管理费、水电费和停车服务费等。公司与海诚物业发生的经常性关联交易的必要性、合理性及交易价格公允性分析如下：

　　①关联交易的合理性与必要性

　　海诚物业为龙岩市国资大厦所有业主提供物业管理服务，公司拥有龙岩市国资大厦部分楼层的不动产权。因此，公司与海诚物业分别于2016年1月与2018年1月签订物业服务合同，2017年至2019年，由海诚物业提供相应的物业服务。但公司于2019年12月31日与海诚物业签署《解除<物业服务合同>协议》，于2020年1月1日起双方不再履行原合同义务，海诚物业不再提供国资大厦的物业管理服务。

　　2018年至2020年6月，公司因东宫下高岭土矿区技术中心等建成后新增物业管理服务需求，鉴于公司与海诚物业为公司国资大厦的办公楼提供物业管理服务，合作情况良好且物业服务质量较高，公司经总经理办公会议决定继续与海诚物业合作。

　　综上所述，公司与海诚物业发生的关联交易具有必要性、合理性。

　　②关联交易的公允性

　　公司国资大厦与海诚物业发生的物业费、水电费和停车服务费的单价与海诚物业与其他无关联公司发生同类业务的价格情况如下：

　　公司支付海诚物业水电费系代收代付性质，由海诚物业按照当地水费和电费定价，统一收缴国资大厦各业主水电费后再统一支付，未额外收取费用。

　　综上，公司与海诚物业发生物业费、水电费和停车服务费的单价与无关联第三方同类业务价格一致，交易价格公允。

　　2018年1月，公司与海诚物业签订合同，由海诚物业负责东宫下高岭土矿区技术中心等物业管理服务，公司按月支付物业管理费用，该费用系根据物业服务人员工资与福利等成本费用按照一定比例加算物业管理酬金决定，公司总经理办公会确定，交易价格公允。

　　综上所述，公司与海诚物业发生的关联交易价格公允。

　　③龙岩国投关联交易合理性、必要性与公允性分析

　　2020年1至6月，公司与龙岩国投发生的经常性关联交易为向龙岩国投支付高层综合办公楼的物业管理费、水电费和停车服务费及采购防疫物资等。公司与龙岩国投发生的经常性关联交易的必要性、合理性及交易价格公允性分析如下：

　　A、关联交易的合理性与必要性

　　经龙岩投资集团总经理会议决定，为提高龙岩国资大厦物业管理的服务质量和服务效率，龙岩国投为龙岩市国资大厦所有业主提供物业管理服务，公司拥有龙岩市国资大厦部分楼层的不动产权。因此，公司与龙岩国投于2020年1月1日签订物业服务合同，由龙岩国投向公司提供相应的物业服务。

　　因2020年1月，中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省市地区均受到不同程度的影响，防疫物资相对紧缺，购买渠道有限。龙岩投资集团决定由龙岩国投统一采购非医用日用防护口罩等防疫物资，再由龙岩投资集团下属各企业根据复产复工的实际需求向龙岩国投采购。公司为保护职工健康安全，维护公司日产经营稳定，于2020年4月向龙岩国投采购5,000个非医用日用防护口罩。

　　综上所述，公司与龙岩国投发生的关联交易具有必要性、合理性。

　　B、关联交易的公允性

　　公司与龙岩国投发生的物业费、水电费和停车服务费等的单价与龙岩国投与其他无关联公司发生同类业务的价格情况如下：

　　公司支付龙岩国投水电费系代收代付性质，由龙岩国投按照当地水费和电费定价，统一收缴国资大厦各业主水电费后再统一支付，未额外收取费用。

　　公司与龙岩国投发生物业费、水电费和停车服务费的单价与无关联第三方同类业务价格一致，交易价格公允。

　　公司于2020年4月向龙岩国投采购5,000个非医用日用防护口罩，价格为1.57元/个，由于防疫物资相对紧缺，购买渠道有限，由龙岩国投统一采购防疫物资，采购量相对较大，价格相对较低，公司根据复产复工的实际需求向龙岩国投采购，未额外收取费用,交易价格公允。

　　综上所述，公司与龙岩国投发生的关联交易价格公允。

　　（2）关键管理人员报酬

　　单位：万元

　　报告期内，公司关键管理人员主要包括公司董事、高级管理人员及监事（不包括职工监事），上述人员的薪酬分别为193.11万元、202.29万元、340.96万元及67.73万元，整体呈增长趋势，其中2020年1-6月公司关键管理人员报酬较低，主要原因系公司员工的年度绩效一般在下半年计提，上半年报酬未包含年度绩效所致。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）购买商品、接受劳务

　　报告期内，公司向关联方购买商品与接受劳务的偶发性关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　矿业发展所持有高岭土尾矿系采购自九州高岭土（已更名为九州置业）。2003年龙高有限设立前，九州高岭土为东宫下高岭土矿经营主体，其在历年开采过程中对当时无对外销售价值的尾矿作为开采废弃物在矿区排场集中堆放；2003年龙高有限设立后，继续在原有排场堆放开采尾矿。截至2013年九州高岭土拍卖其与高岭土矿相关经营性资产时，前述尾矿仍不具备开发利用价值，故未纳入统一处置资产范围。

　　2014年以后，前述尾矿已具有大批量销售的价值。因九州高岭土已经不再从事高岭土生产相关业务，为避免其未来可预见的销售行为与公司产生同业竞争，也为了保证公司高岭土尾矿B级产品价格的市场统一，经龙岩市国资委协调，矿业发展于2015年11月向九州高岭土采购该部分尾矿后转让予公司。

　　为避免同业竞争，规范公司治理，维护公司及股东利益，公司于2015年起向矿业发展收购其拥有的所有尾矿产品。2015年6月，龙岩市中正测绘有限公司出具《高岭土选矿厂尾砂方量测量报告》，矿业发展持有尾矿产品148,564.70m3。2015年11月25日，公司与矿业发展签订《高岭土尾矿B级产品购销合同》，购买尾矿B级产品20.20万吨，交易价格为49元/吨（不含税价），不含税总价为990.04万元。交易价格系在福建武夷资产评估房地产土地估价有限公司出具的《龙岩高岭土有限公司、龙岩矿业发展有限公司拟处置的148,564.7立方米高岭土尾砂市场价值评估报告书》（闽武夷评报字（2015）第1075号）评估确定，由于该批尾矿的收益能力无法准确量化，成本构成因素复杂，因此评估机构采用市场比较法进行评估。通过参考当时该类尾矿的招标销售价格以及向投标企业电话询价，综合考虑尾矿的存量、含量和市场可能的有效吸纳能力，评估结果确定该批尾矿的市场价值为53元/吨（不含税价）。在该评估价格的基础上，并考虑到本次交易商品数量较大，交易成本等问题，双方协商后一致认可下调4元/吨确定。因此，上述关联交易价格公允。

　　综上，上述关联交易皆为一次性交易，交易价格公允且占当期营业成本的比例较低。截至本招股书摘要签署日，上述交易已全部完成，未来也不会再发生类似业务。

　　（2）关联租赁

　　报告期内，公司与关联方发生的关联租赁情况如下：

　　单位：万元

　　2020年6月30日，公司与龙岩投创商贸有限公司签订《租赁合同》，公司将龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号商务运营中心K幢9楼部分物业租赁给龙岩投创商贸有限公司，租赁面积为600.30m2，单价35元/m2，月租金为2.10万元；租赁期限自2020年7月1日起至2023年6月30日止。由于龙岩投创商贸有限公司设立于2020年5月，系龙岩投资集团全资子公司，需在国资大厦办公。同时，公司9楼暂无使用规划且处于闲置状态。因此，公司董事会已通过审议决定将国资大厦9楼出租予龙岩投创商贸有限公司，具有合理性。经查询，国资大厦周边可比物业价格区间约为30-37元/m2/月。因此，公司物业租赁价格与周边类似物业租赁价格水平相当，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

　　2018年11月，公司与龙岩市水利投资发展有限公司签订《房屋租赁合同》，公司将龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号商务营运中心K栋12楼租赁给龙岩市水利投资发展有限公司，租赁面积为1,051.8m2，单价35元/m2，月租金为3.68万元。由于龙岩市水利投资发展有限公司被龙岩市国资委划转为投资集团下属子公司，需要在国资大厦办公。同时，公司12楼暂无使用规划且处于闲置状态。因此，公司董事会决定将国资大厦12楼出租予龙岩市水利投资发展有限公司，具有合理性。经查询，国资大厦周边可比物业价格区间约为30-37元/m2/月。因此，公司物业租赁价格与周边类似物业租赁价格水平相当，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

　　（3）采购固定资产

　　报告期内，公司向关联方采购固定资产的情况如下：

　　单位：万元

　　1）龙岩佰盛置业有限公司关联交易合理性与公允性

　　2015年4月，公司因修建矿区公租房与龙岩佰盛置业有限公司签订了《委托代建合同书》。公司依据合同约定，2017与2019年分别支付代建管理费8.63万元与1.33万元。2017年4月，公司因进行东宫下办公用房改造与龙岩佰盛置业有限公司签订了《委托代建合同书》。公司依据合同约定，于2018年支付代建管理费8.20万元。上述关联交易发生于公司改制前，公司改制前与龙岩佰盛置业有限公司同为龙岩投资集团全资子公司，根据《龙岩工贸发展集团有限公司工程建设管理办法（暂行）》龙岩投资集团工程项目均由龙岩佰盛置业有限公司进行代建管理，因此公司委托龙岩佰盛置业有限公司进行工程项目代建并签订合同，具有合理性。双方约定代建管理费按工程结算总造价3%计取，该收费系参照《福建省省级政府投资项目代建制管理办法(试行)》(闽政〔2007〕11号)第三十四条规定“1.经批准投资概算5000万元以下的项目，代建管理费限额标准为投资概算×3%”执行，价格公允。

　　2）龙岩投资集团关联交易合理性与公允性

　　2017年3月，公司向龙岩投资集团支付采购空调等资产款项0.14万元，本次关联交易系因公司办公楼搬迁需购置一批空调等设备，同时龙岩投资集团存在一批闲置资产，本次交易有利于公司整合优化资源配置、提升资产效率，具有合理性。本次关联交易价格系根据资产账面净值确定且单价较小，价格公允。

　　2017年11月，发行人向龙岩投资集团支付247.49万元，用途为龙岩投资集团代为支付国资大厦的二次装修工程款。国资大厦二次装修项目，系由龙岩投资集团建设管理处成立各项目组跟进相关工作进展，对国资大厦进行统一装修。国资大厦二次装修的费用共计2,424.04万元，装修费用是根据各产权人的产权面积进行分摊核算，国资大厦的产权面积合计20,393.23平方米，公司拥有国资大厦的产权面积合计6,664.19平方米，占比32.68%。故公司需向龙岩投资集团支付共计792.14万元的装修费用，报告期前已支付544.65万元，剩余款项247.49万元于2017年11月3日支付。

　　根据招投标相关法律法规和龙岩市建设行政主管部门有关规定，龙岩投资集团对国资大厦二次装修的施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购已经履行了相关的招投标程序，且装修工程承包方皆为无关联第三方，工程采购价格公允。公司支付给龙岩投资集团的国资大厦二次装修工程款是龙岩投资集团根据各产权人的产权面积进行统一分摊核算，龙岩投资集团在其中间仅起到代收代付的作用，未赚取中间利润。

　　综上所述，公司向龙岩投资集团支付的国资大厦二次装修工程款，系龙岩投资集团对国资大厦统一装修，代为支付给工程承包方的工程款。公司向龙岩投资集团支付国资大厦装修工程款的原因具有合理性，交易价格公允，不存在利益输送或损害发行人利益的情况。

　　3）陶源公司关联交易合理性与公允性

　　为了规范运作，减少关联交易，陶源公司于2017年着手注销事宜。2017年9月，公司向陶源公司购置其处置的机器设备14.14万元，该交易系公司为保证生产经营连续性，在接收部分陶源员工的同时购入部分陶源公司的固定资产，具有合理性。交易价格以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告提供的公开市场价值为依据，交易价格公允。

　　截至本招股书摘要签署日，上述交易已全部完成,交易价格公允。

　　（4）担保

　　报告期内，公司的关联担保情况如下：

　　单位：万元

　　2016年12月20日，发行人与兴业银行股份有限公司龙岩分行签订《最高额保证合同》，为龙岩市国有资产投资经营有限公司提供担保，担保期限为2016年12月20日至2017年12月20日，保证最高本金限额为1.20亿元。龙岩市国有资产投资经营有限公司为龙岩投资集团全资子公司。上述担保事项已于2017年12月20日解除。

　　综上，公司在有限公司阶段为控股股东控制的企业提供担保，未对公司报告期内的经营和发展产生不利影响。后续公司已不断完善公司治理，严格遵守法律法规、《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定，确保公司和其他股东的合法权益。

　　（5）与关联方资金往来

　　报告期内，公司与关联方间不存在资金拆解情况。公司2016年与关联方资金拆借情况如下：

　　单位：万元

　　2016年，公司因中国建设银行贷款与中国农业银行贷款即将到期，短期流动性紧张较大，为缓解短期资金压力保持充足的流动性，公司向龙岩投资集团拆入资金，用以归还到期借款。由于该笔资金拆借发生于公司改制前，公司为龙岩投资集团全资子公司，根据龙岩投资集团《资金统借统还业务核算办法（试行）》制度，以龙岩投资集团融入资金的融资综合月利率与公司实际占用资金天数计取拆借利息，公司支付拆借资金利息总计840,186.24元。

　　上述行为发生在报告期外，为龙岩投资集团实施集团内资金统一调配，龙岩投资集团取得融资资金后向发行人出借资金，以其融资综合月利率计算公司需支付利息，未额外收取融资费用，拆借利率计算合理。截至2016年12月31日，公司与关联方间的资金拆借已结清，报告期内，公司未再发生上述类似事项，不存在利益输送的情形。

　　（6）关联方资产转让、债务重组

　　单位：万元

　　1）转让龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司股权

　　为突出主营业务，公司决定将所持有的龙岩泛亚30%股权转让给矿业发展。龙岩泛亚主营业务为矿产品（需要前置许可除外）现货交易服务（不含证券、期货交易）；相关矿产品技术开发、技术咨询、技术转让服务。龙岩泛亚成立后无实际经营。

　　2018年7月，公司召开第一届董事会第五次会议，同意公司向矿业发展转让本公司持有的龙岩泛亚特优矿产品交易中心有限公司全部股权（持股比例30%）。2018年8月，公司与矿业发展签订股权转让协议，约定转让价格为485.63万元，转让价格依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告书（中铭评报字[2018]第4018号）确定。

　　综上所述，本次转让已按规定履行程序，定价公允，未对公司主营业务造成重大不利影响。

　　2）转让中油（长汀）催化剂有限公司股权

　　为突出主营业务，公司决定将所持有的中油（长汀）催化剂有限公司24%股权转让给龙岩投资集团。中油（长汀）催化剂有限公司主营业务为生产销售炼油化工催化剂及中间体（不含国家限制、禁止类品种）；炼油化工催化剂及中间体进出口；炼油化工催化剂技术咨询及转让；炼油化工催化剂原料、设备及电气仪表进口。

　　2019年6月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，同意公司向控股股东龙岩投资集团转让公司持有的中油（长汀）催化剂有限公司全部股权（持股比例24%）。2019年6月26日，公司与龙岩投资集团签订股权转让协议，约定转让价格为16,287.02万元，转让价格依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告书（中铭评报字[2019]第4015号）确定。

　　综上所述，本次转让已按规定履行程序，定价公允，未对公司主营业务造成重大不利影响。

　　3）转让相关股权的交易背景、商业合理性、交易对手方、转让标的公司的基本情况

　　①龙岩泛亚

　　龙岩泛亚股权转让前基本情况如下：

　　公司向控股股东龙岩投资集团的全资子公司矿业发展转让龙岩泛亚股权的原因为龙岩泛亚已不具备经营能力，具体表现为：

　　A、龙岩泛亚的主要股东、法定代表人单九良涉嫌非法吸收公众存款罪，已经失联；

　　B、龙岩泛亚的银行账户因股东、法定代表人单九良涉嫌犯罪，亦于2016年1月22日被昆明市检察院司法冻结；

　　C、龙岩泛亚未取得交易资质，无实际经营能力。

　　由上可见，龙岩泛亚不具备经营能力，主要原因系龙岩泛亚股东单九良的个人行为，与公司无关。鉴于龙岩泛亚已无实际经营能力，同时，公司为避免与泛亚事件产生牵连，故公司将所持龙岩泛亚全部股权转让予控股股东龙岩投资集团的全资子公司矿业发展。

　　②中油催化剂

　　中油催化剂股权转让前基本情况如下：

　　本次股权转让的交易对手方为龙岩投资集团，本次股权转让的背景和商业合理性如下：发行人预计通过投资中油催化剂实现转型生产石油催化剂载体用高岭土在可预见的未来内较难实现，计划专注于高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发的主营业务。发行人经过综合考虑决定向龙岩投资集团转让所持有的中油催化剂24%股权。

　　（7）其他关联方往来

　　（1）2017年8月31日，公司将陆川县三林矿业有限公司82.00%的股权及1,650万元债权无偿划转给矿业发展。

　　（2）2017年，因陶源公司于公司矿区内提供劳务过程中的合理用电需要，公司将生产用电转供给陶源公司使用，由公司代收代付水电费9.85万元。

　　（3）2017年4月，由于南鑫装卸资金周转困难，向公司借支82万元，由陶源公司在2017年6月先行偿还，再由南鑫装卸归还给陶源公司。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　1、董事

　　截至本招股书摘要签署日，公司董事会由9名成员组成。公司董事由股东大会选举产生。公司董事名单如下表所示：

　　（1）温能全

　　温能全，男，1968年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，1987年8月至1990年7月上杭茶地学区教师；1990年8月至1993年7月上杭县县委学少部部长；1993年8月至1996年1月任上杭县泮境乡政府副乡长；1996年1月至2007年12月历任上杭县南阳镇政府、党委副书记、镇长、书记； 2008年1月至2009年12月，任上杭县财政局局长、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司董事长；2009年12月至2013年9月，任上杭县人民政府副县长；2013年9月至2017年4月，任龙岩市经信委（工信局）副书记、副主任；2017年5月至今，任龙岩投资发展集团有限公司副董事长、总经理；2017年12月至2020年8月，任龙岩高岭土股份有限公司董事长；2020年8月至今，任龙岩高岭土股份有限公司龙岩高岭土股份有限公司党总支书记、董事长；目前兼任福建龙净环保股份有限公司董事，福建新龙马汽车股份有限公司董事，福建省龙岩市水电开发有限公司董事长。

　　（2）吕榕山

　　吕榕山，男，1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师，1987年8月至1989年9月，任闽西高岭土公司筹建处技术员，1989年9月至1994年11月，任闽西高岭土公司东宫下高岭土矿副矿长，1994年11月至2003年8月，任福建九州高岭土公司采区主任；2003年8月至2013年12月，任龙岩高岭土有限公司副总经理；2014年1月至2017年12月，任龙岩高岭土有限公司总经理；2017年12月至今，任龙岩高岭土股份有限公司总经理、董事、副董事长；目前兼任龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司执行董事、经理。

　　（3）吴静敏

　　(下转C13版)