龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（上接C13版）

　　（上接C13版）

　　报告期各期末，公司的资产负债率（母公司）分别为41.05%、31.80%、15.08%及10.65%。2018年末、2019年末与2020年6月末公司资产负债率呈现逐步下降趋势，主要原因为当期公司分别净偿还借款本金2,200万元、11,250.00万元与1,950万元，进而导致资产负债率下降。

　　整体上看，公司的资产负债率较为合理，具有较好的长期偿债能力。

　　3）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

　　报告期内，公司的息税折旧摊销前利润分别为10,644.92万元、12,416.91万元、13,296.94万元及5,039.27万元，变动的总体趋势与净利润的变动趋势相符。

　　报告期内，公司的利息保障倍数分别为12.58、14.14、23.17及110.41，整体呈现稳中有升态势。2020年6月末上升较多，原因系当期公司偿还借款，相应利息支出减少所致。

　　（4）资产周转能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转情况如下：

　　报告期各期末，公司应收账款周转率分别为2,343.04、3,152.15、2,260.58及1,116.80。公司的应收账款周转率较高，主要原因为公司采取的是先款后货的结算方式，报告期各期末的应收账款余额均较小。

　　报告期各期末，公司存货周转率分别为4.12、3.53、3.56及1.42，剔除从矿业发展购入的尾矿产品后，报告期内公司的存货周转率分别为8.38、7.21、6.39及2.57，存货周转率略有下降，主要系因综合利用产品产量增长及生产备货导致的存货余额增加。从整体看，公司的存货周转率较高，存货管理能力良好。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入分析

　　报告期内，公司各期营业收入情况如下：

　　单位：万元，%

　　报告期内，公司营业收入分别为22,484.99万元、22,559.01万元、23,740.62万元及9,114.11万元。报告期内，公司的营业收入呈现稳中有升态势。

　　公司的主营业务收入来源于高岭土原矿、精矿、综合利用产品的生产和销售，报告期内公司主营业务收入占比均在98%以上，主营业务突出。公司的其他业务收入包括高岭土贸易、不动产租赁、废品销售等。

　　（2）营业毛利分析

　　1）营业毛利的构成情况

　　单位：万元

　　由上表可见，公司的营业毛利99%以上由主营业务毛利构成。

　　2）主营业务毛利率

　　报告期，公司主营业务毛利率的具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为63.39%、68.81%、65.96%及64.71%。

　　3）主营业务毛利率变动的影响因素分析

　　①销售单价

　　公司主要采取了自主定价的定价方式，销售单价会受到不同价格产品占比变动、产品调价等因素影响。

　　②成本单价

　　公司的生产成本包括了变动成本、固定成本两类，变动成本包括了辅料、水电等能源、开采劳务成本、土石方剥离劳务成本、加工劳务成本等几类，其中，剥离劳务成本是指为了将覆盖在矿体表面的土石方剥离而发生的费用，其发生的金额会受到矿体分布的影响，不同年度之间可能波动较大。固定成本主要包括了采矿权、土地摊销、固定资产折旧、生产人员工资等，产量的变动与固定成本变动有一定负相关性。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　（1）经营活动现金流量

　　单位：万元

　　注：销售收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,102.54万元、10,112.28万元、12,739.91万元及4,237.73万元，销售收现率分别为107.60%、116.34%、113.32%及113.28%，经营活动现金流量净额占净利润的比例分别为136.73%、141.57%、154.55%及145.76%。公司销售收现率、经营活动现金流量净额占净利润的比例较高，显示公司经营活动创造现金能力较强，公司的利润有良好的现金流支撑，盈利质量较高。

　　（2）投资活动现金流量

　　报告期各期末公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,458.12万元、-12,245.61万元、554.50万元及-2,816.19万元。公司投资活动现金流的主要明细项目说明如下

　　单位：万元

　　（3）筹资活动现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为6,111.83万元、1,900.09万元、-11,964.49万元及-2,039.59万元。

　　公司筹资活动产生的现金流量净额的主要明细说明如下

　　单位：万元

　　（六）股利分配政策和分配情况

　　1、报告期内的股利分配政策

　　（1）利润分配的原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　①按照法定顺序分配利润的原则；

　　②同股同权、同股同利的原则；

　　③公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　　（2）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　（3）公司可以进行中期现金分红

　　公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（4）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　①公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

　　②公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

　　③公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议。

　　④公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并向股东大会说明未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　⑤公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　⑥公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

　　（5）利润分配方案的审议程序

　　公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、公司报告期内股利分配情况

　　（1）2017年度股利分配

　　2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，鉴于公司2017年度进行股份制改制，以及根据公司2018年度资金需求的实际情况，公司2017年度不进行利润分配，剩余未分配利润转入下一年度。

　　（2）2018年度股利分配

　　2019年5月9日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，鉴于公司2019年度将申报IPO，以及根据公司2019年度资金需求的实际情况，公司2018年度不进行利润分配，剩余未分配利润转入下一年度。

　　3、本次发行后的股利分配政策

　　关于本次发行后的股利分配政策，请参见本招股书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、公司股利分配政策”之“（二）发行后的股利分配政策”相关内容。

　　4、本次发行前滚存未分配利润的分配政策

　　根据2019年10月10日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《龙岩高岭土股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截止本次发行时的未分配利润。

　　（七）发行人子公司、参股公司情况

　　截至本招股书摘要签署日，公司共有1家控股子公司、1家参股子公司，公司控股、参股子公司的具体情况如下：

　　1、控股子公司

　　1）龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司

　　2、参股子公司

　　1）福州龙岩大厦有限公司

　　第四节 募集资金运用

　　公司本次拟公开发行3,200万股人民币普通股（A 股），本次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据上述项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股书摘要提供的其他资料外，应特别考虑下列风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文和其他公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。

　　一、风险因素

　　（一）市场风险

　　1、宏观经济周期波动风险

　　高岭土是一种应用领域广泛的原材料，应用于陶瓷、造纸、涂料等领域，在国民经济中具有基础性地位。由于下游行业与整体经济的发展息息相关，因此高岭土行业的发展周期伴随国家整体经济周期波动而波动。公司面临宏观经济形势周期性变化导致的产品价格、市场需求变化的影响，进而影响公司利润水平的风险。

　　（二）技术风险

　　1、研发失败风险

　　通过技术研发实现产品理化指标及品质的稳定性，是高岭土行业的关键竞争要素之一。其中，采选、配矿、除铁、综合利用等方面是行业内企业技术竞争的焦点。公司虽然不断加大研发投入力度，但未来仍存在重大研发项目未能如期取得突破、未能准确把握行业技术发展趋势、研发方向偏差、技术难度加大等原因而导致研发失败的风险。

　　（三）经营风险

　　1、对龙岩高岭土资源依赖风险

　　公司对高岭土资源具有较强的依赖性，其所拥有的资源禀赋、资源储量、资源品位等因素对盈利能力具有重要影响。公司采用多种方式提升未来盈利的持续性和稳定性。一方面，公司加强采选配矿、除铁及资源综合利用等技术研发和产业化应用，提升原矿、精矿产品的质量稳定性，实现劣质资源的综合利用，提高经济效益。另一方面，公司积极向下游延伸产业链，发展配方瓷泥产品，瓷泥产品的竞争主要依赖配方、除铁等技术创新，能够凭借技术实力有效应对公司远期资源禀赋可能下降的风险。此外，公司积极跟踪行业动向，可以通过收购、合资合作等方式增加高岭土等非金属矿产资源储备。

　　虽然公司通过上述战略安排应对对龙岩高岭土资源依赖的风险，但未来仍存在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期，导致对公司盈利能力稳定性和持续性产生不利影响的可能性。

　　2、安全生产风险

　　公司东宫下高岭土矿区矿床埋藏较浅，地质条件稳定，采用露天开采模式，生产安全，但对部分区域采用装填炸药爆破，或采矿活动造成地应力不均衡时，可能造成安全事故而影响正常生产。公司在采矿、选矿、深加工过程中，也存在发生意外事故的可能。上述安全生产事故均可能导致经营成本增加、环境破坏或人员伤亡，使公司的业务受到短期影响。

　　报告期内，公司未发生过安全生产事故。但是，公司仍存在因安全生产事故而导致正常生产经营活动受到不利影响的可能。

　　3、环境保护风险

　　高岭土开采和选矿过程会产生相应的废气、固体废弃物和扬尘等，并伴有一定程度的噪声，对环境可能产生一定影响。随着国家对环境保护的重视程度不断上升，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，可能会导致公司环保成本上升，对公司的盈利能力造成影响。

　　4、产品质量风险

　　公司高度重视产品质量，根据国家和行业标准、公司质量控制技术文件，形成了以质量手册、程序文件、作业指导书、检验规范等为标准的质量体系文件，对高岭土原矿开采、高岭土选矿、高岭土配矿等过程进行严格的质量控制，质量控制流程贯穿于开采前质量检测、生产过程质量控制、入库前质量检验等各个重点质量控制环节。但是，由于公司下游客户对产品质量要求严格，一旦公司出现产品质量不达标的现象，将严重影响公司声誉，对公司未来发展造成不利影响。

　　5、产品价格变动风险

　　报告期内，公司原矿产品的综合销售单价分别为336.14元/吨、330.13元/吨、321.44元/吨及338.13元/吨，公司综合利用产品的销售单价分别为131.41元/吨、123.99元/吨、101.49元/吨及102.75元/吨，公司原矿、综合利用产品综合销售单价有所波动。原矿和综合利用产品销售单价的波动主要系产品结构变化及部分产品价格调整所致，对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。如果未来下游市场或公司产品品质发生重大不利变化，将可能导致公司产品单价的进一步降低，进而对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　6、人力成本上升的风险

　　最近三年，公司应付职工薪酬计提数分别为3,763.51万元、4,131.28万元及4,508.30万元。报告期内，公司的人力成本有所上涨，主要是员工人数增加及员工工资上涨因素所致，如果公司的人力成本进一步上涨，可能对公司净利润水平造成不利影响。

　　7、可开采量发生不利变化风险

　　高岭土矿山储量可能受空间位置变化和自然环境变化等影响，若发生严重的自然灾害，如泥石流或地震等，可能会污染高岭土矿体导致高岭土矿山可采储量减少。若公司矿山所处区域发生未预见的重大自然灾害，如泥石流或地震等，将对公司矿山可开采量造成重大不利影响，进而对公司持续经营能力造成较大影响。

　　8、资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

　　发行人高岭土资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规范进行勘查核实的结果，并经自然资源主管部门储量评审备案。如果发行人实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异，则可能导致发行人的营运及发展计划发生改变，从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。

　　（四）募集资金投资项目实施的风险

　　公司的募集资金投资项目科学、合理地考虑了公司现有资源能力、技术水平、产品结构，拟进一步提升公司的竞争力，对于公司经营规模扩大、提升技术创新能力、优化产品结构具有重要意义。同时，公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，考虑了包括战略布局、市场资源、项目投资回收期和自身管理能力等因素。募集资金项目成功实施后，有助于进一步扩大公司销售规模、市场占有率，提高公司研发水平，增强公司核心竞争力。但如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

　　（五）新型冠状病毒肺炎疫情对公司业绩影响的风险

　　2020年1月，中国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省市地区均受到不同程度的影响。龙高股份位于福建省龙岩市，截至目前，龙岩市累计确诊新型冠状病毒肺炎病例6例，现存确诊病例0例。虽然龙岩市已无现存确诊病例，且龙岩市政府正推进疫情科学防控和企业项目有序复工复产，但是受到新型冠状病毒影响，公司2020年2月份存在停工停产的情况，龙高股份2020年半年度扣非净利润相比2019年同期下滑1.89%。同时，公司部分下游客户产品销售的最终去向为境外，截至目前，境外部分地区疫情（如美国等地区）仍未得到有效控制，若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆发新疫情，2021年龙高股份的经营业绩将可能会出现下滑。

　　（六）公司业绩下滑的风险

　　2020年初全国爆发了新冠疫情，受本次新冠疫情的影响，2020年1-6月，公司实现的营业收入为9,114.11万元，较2019年1-6月下降9.53%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润2,909.20万元，较2019年1-6月下降1.89%。公司2020年半年度与上年度同期相比经营业绩均出现下滑。公司部分下游客户产品销售的最终去向为境外，截至目前，境外部分地区疫情（如美国等地区）仍未得到有效控制，若新型冠状病毒肺炎疫情无法得到有效控制或者突然爆发新疫情，2021年龙高股份的经营业绩将可能会出现下滑。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至本招股书摘要签署日，发行人及其子公司已签署的正在履行或将要履行的重大合同如下：

　　1、重大采购合同

　　报告期内，公司主要向供应商采购劳务，并签订劳务外包合同，根据实际工程量进行结算。截至本招股书摘要签署日，公司正在履行的重大采购合同如下：

　　2、产品销售合同

　　报告期内，公司与主要客户签订年度销售框架协议或合同，约定销售单价，以实际发货数量为最终销售金额的结算依据。截至本招股书摘要签署日，公司签订的正在履行的重大销售合同如下：

　　3、借款合同

　　发行人与招商银行股份有限公司龙岩分行于2020年5月29日签署《授信协议》（编号：591XY2020014066），合同约定，招商银行股份有限公司龙岩分行向发行人提供8,500万元的授信额度，授信期间为12月，从2020年5月27日起到2021年5月26日止，且发行人认可招商银行股份有限公司龙岩分行与龙岩投资集团签署《集团综合授信业务合作协议书》（编号：2020年集字第22-0001号）的内容，同意该协议的约束，承担其中针对集团下属单位设定的各项义务。

　　4、矿山开采承包合同

　　发行人（发包方）与浙江新龙建设工程有限公司（承包方）于2020年7月13日签订了《龙岩高岭土股份有限公司东宫下高岭土矿南、北采场采矿、土石方剥离工程承包合同》。合同约定，发行人将东宫下高岭土矿南、北采场采矿、土石方剥离工程发包给承包方，工程内容包括：本项目全区无爆破；生产所需矿石（高岭土矿、瓷石和高硅石）的机械开采、配矿及铲装及剥离废土石运至指定的仓库或排土地点、排土场管理等。承包方需按照约定的最低标准配备人员、设备。工程结算单价以合同约定为准，并根据合同约定的工程量计算方法结算确认工程价款；工程款支付方式为：矿石开采工程款依据发行人销售出库数量由发行人在次月的15个工作日内向承包方支付，其中，第一月按实际完成量的90%付款，第二月起按100%结算付款；土石方剥离量工程款按每月预估量的80%乘以中标价结算，季度按实测数量的90%乘以中标价结算，年度按第三方实测鉴证数量乘以中标价结清；每次付款时，承包方应开具增值税专用发票并送交发行人后方可结算；合同期限为3年，自2020年8月1日起至2023年7月31日止。

　　5、土地出让合同

　　截至本招股书摘要签署日，公司已签订的但尚未履行完毕的《国有建设用地使用权出让合同》情况如下：

　　6、设备采购合同

　　发行人与江苏旌凯中科超导高技术有限公司（出卖方）于2019年6月5日签订《JF-4-600型5T/600非矿低温超导磁选机买卖合同》，发行人向出卖方购买非矿低温超导磁选机设备一台，总价为689万元；合同签订后，发行人向出卖方支付合同总价的30%作为预付款，设备安装调试完成且按合同约定标准试运行四个月期满后发行人出具试运行合格报告，并向出卖方支付合同总价35%的货款，设备试运行期满后按合同约定标准正常运行四个月后发行人出具设备验收合格报告，并向出卖方支付合同总价30%的货款，剩余合同总价的5%作为质保金，在设备试运行十二个月期满后三个工作日内支付。

　　7、其他重大合同

　　（1）2019年10月29日，公司与兴业证券签订《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之保荐协议》，协议约定，公司聘请兴业证券为其本次发行上市的保荐机构，兴业证券负责推荐发行人本次股票发行及上市，并在上市后持续督导期间内持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　（2）2019年10月29日，公司与兴业证券签订首次公开发行股票并上市之承销协议，协议约定，公司聘请兴业证券为其本次发行新股的承销机构。

　　（二）重大诉讼或仲裁

　　1、公司重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股书摘要签署日，公司不存在重大诉讼或仲裁事项。

　　2、控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股书摘要签署日，公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股书摘要签署日，公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的各方当事人

　　二、发行上市重要日期

　　第七节 备查文件

　　招股意向书全文、备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。

　　一、查阅时间：工作日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。

　　二、查阅地点：

　　1、龙岩高岭土股份有限公司

　　住所：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号国资大厦10层

　　电话：0597-321 8228                   传真：0597-321 8228

　　2、兴业证券股份有限公司

　　住所：福州市湖东路268号证券大厦16楼

　　电话：021-2037 0631                   传真：021-2037 0631

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　2021年3月9日