海思科医药集团股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科          公告编号：2021-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2021年3月6日以通讯表决方式召开。会议通知于2021年3月3日以传真或电子邮件方式送达。会议应出席董事7人，以通讯表决方式出席董事7人。会议由公司董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于出售海外控股子公司暨在研项目TYK2产品的议案》

　　表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　同意公司控股三级子公司FronThera International Group Limited与专注于生物技术和生命科学投资的美国风投公司Foresite Capital, LLC设立的非上市公司FL2021-001,Inc.签署《STOCK PURCHASE AGREEMENT》等交易协议，将其全资子公司FronThera U.S. Holdings Inc.之全部股权转让给FL2021-001,Inc.。

　　根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事 项尚需提交公司股东大会审议。详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的相关公告。

　　二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对

　　提请股东大会审议上述议案以及公司于2020年10月20日、2021年3月5日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<筹资管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

　　《海思科医药集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2021年03月09日

　　证券代码：002653          证券简称：海思科           公告编号：2021-023

　　海思科医药集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年03月25日14:00开始;

　　（2）网络投票时间：2021年03月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年03月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2021年03月25日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2021年03月22日

　　7、 出席对象：

　　（1）截至2021年03月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议地点：四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室（成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号）。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于出售海外控股子公司暨在研项目TYK2产品的议案》

　　2、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　3、《关于修订<公司章程>的议案》

　　4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　5、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

　　6、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　7、《关于修订<筹资管理制度>的议案》

　　8、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

　　9、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

　　10、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　上述议案已经公司第四董事会第十二次会议、第四董事会第十五次会议、第四董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，其中第2、3项议案须经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 提案编码：

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记（“授权委托书”见附件二）；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以采用书面信函、电子邮件或传真办理登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年03月23日（9:30—11:30、13:30—15:30）。

　　3、登记地点：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号。

　　4、联系方式

　　（1）联 系 人：郭艳

　　（2）电 话：028-67250551

　　（3）传 真：028-67250553

　　（4）电子邮箱：haisco@haisco.com

　　（5）联系地址：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号。

　　（6）邮 编：6111304

　　5、谢绝未在上述指定登记时间内按照上述指定登记方式登记的股东（或代理人）参加现场会议。

　　6、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　3、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　4、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2021年03月09日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362653”，投票简称为“海思投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年03月25日的交易时间，即当日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年03月25日9:15，结束时间为：2021年03月25日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托            女士/先生代表本人（单位）出席海思科医药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　　委托人持股数：                       委托人股东账户：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　授权委托日期：   年    月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、单位委托须加盖公章。

　　证券代码：002653       　  证券简称：海思科　　　　　公告编号：2021-024

　　海思科医药集团股份有限公司

　　关于出售海外控股子公司暨在研项目TYK2产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

　　重要内容提示

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“海思科”）之控股三级子公司FronThera International Group Limited（以下简称 “FT集团”）拟与专注于生物技术和生命科学投资的美国风投公司Foresite Capital, LLC(以下简称“Foresite Capital”)设立的非上市公司FL2021-001, Inc.签署《STOCK PURCHASE AGREEMENT》等交易协议，将其全资子公司FronThera U.S. Holdings Inc.（以下简称 “FT控股”）之全部股权转让给FL2021-001, Inc.。FT集团有望获得最高合计1.8亿美元的转让款，其中包含首付款6,000万美元及最高1.2亿美元的里程碑款。协议中约定的后续里程碑款需满足一定的条件，故最终里程碑付款金额、付款时点尚存在不确定性。

　　FT控股及其全资子公司FronThera U.S. Pharmaceuticals LLC（以下简称 “FT医药”）除仍拥有在研项目TYK2产品外，所有非TYK2产品的在研项目所属专利和权益等将转给海思科，涉及到Autotaxin、THR-β、 Ask1、Nrf2、hemoglobin modifier等。

　　本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、 交易概况

　　FT集团拟将FT控股的全部股权转让给FL2021-001, Inc.，FT集团最高有望获得合计1.8亿美元的转让款，其中包含首付款6,000万美元及最高1.2亿美元的里程碑款。

　　FT控股及其全资子公司FT医药所有非TYK2产品的在研项目所属专利和权益将转给海思科，涉及到Autotaxin、THR-β、Ask1、Nrf2、hemoglobin modifier等。

　　本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易标的基本情况

　　公司名称：FronThera U.S. Holdings Inc.（以下简称 “FT控股”）

　　成立日期：2015年8月24日

　　住所：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, USA

　　股权结构：

　　经审计的主要财务指标（合并报表，单位元，币种人民币）：

　　目前公司对FT集团、FT控股及FT医药的借款合计约1,942万美元，上述借款将由FT集团在收到本次交易款项时统一偿还公司或由FL2021-001, Inc.代为偿还，从交易款项中直接向公司支付。

　　TYK2产品简介

　　公司在研的TYK2产品属于口服选择性酪氨酸激酶2（TYK2）抑制剂。TYK2是一种介导免疫信号的非受体酪氨酸激酶,主要介导IL-23、IL-12和I型干扰素驱动的信号通路，但不介导其他激酶（如IL-6、造血生长因子和IL-2家族）驱动的细胞因子应答。TYK2信号参与多种免疫相关疾病的的病理生理过程，如银屑病、狼疮和炎症性肠炎等，故TYK2抑制剂针对上述疾病均有可能成药。

　　目前全球尚未有TYK2抑制剂获批上市，进展最快的同类在研化合物为BMS-986165，其开展了多项临床研究，涉及多种疾病。公司在研的TYK2产品立项于2018年，主要包括FTP-637等化合物。截至目前，FTP-637除在澳洲进行了部分一期临床试验外，尚未开展其他临床试验。

　　三、 交易对方基本情况

　　名称：FL2021-001, Inc.

　　首席执行官：June Lee

　　成立日期：2021年1月29日

　　住所：3500 South DuPont Hwy, Dover, Delaware, 19901; c/o Incorporating Services, Ltd., USA

　　经营范围：医药开发

　　主要股东：Foresite Capital Fund V, L.P.（以下简称“Fund V”）持股45.53%、Foresite Labs Affiliates 2021,LLC（以下简称“Foresite Labs”）持股17.46%、June Lee持股14%、Foresite Capital Opportunity Fund V, L.P.（以下简称“Opp Fund V”）持股7.14%。

　　本次交易的直接交易对手FL2021-001, Inc.为新设立公司，其主要股东系专注于医疗和生命科学投资的美国风投公司Foresite Capital管理的基金和设立的公司。Foresite Capital（或其附属公司）（官网网址：www.foresitecapital.com）成立于2011年，总部位于美国旧金山，管理资产规模约40亿美元，在美国投资生物技术和生命科学公司方面有着丰富的经验，投资超过100家这类公司。

　　根据Foresite Capital提供的资料，FUND V和Opp Fund V均成立于2019年10月，CEO/董事会主席均为 Jim Tananbaum，注册地址均为The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA。截至2020年9月30日Fund V的总资产和净资产分别为1.54亿美元和1.49亿美元，Opp Fund V的总资产和净资产分别为5,382万美元和5,047万美元。截至2020年12月31日，FUND V和Opp Fund V合计完成了超过8亿美元的资金募集（投资人认缴金额），系Foresite Capital迄今为止规模最大的基金。Foresite Labs成立于2021年1月，为Foresite Capital控制的持股平台。June Lee在医疗和生命科学领域有丰富的从业经验，曾担任Myokardia公司的Executive VP和 Chief Development Officer/Chief Operating Officer，现还担任Foresite Capital附属公司的科学顾问委员成员。

　　综上，公司董事会认为交易对方Foresite Capital与公司不存在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，财务和资信状况良好，具有较强的履约能力。

　　四、 交易协议主要内容

　　（一）成交金额及分期付款安排

　　本次交易总金额最高不超过1.8亿美元，其中首付款6,000万美元，里程碑付款总计不超过1.2亿美元，具体里程碑事件及金额如下：

　　（二） 非TYK2项目的处置

　　所有非TYK2产品的在研项目所属专利和权益将在本次股权转让的同时转让给海思科，涉及到Autotaxin、THR-β、Ask1、Nrf2、hemoglobin modifier等。

　　（三） 协议的生效条件及交割前提

　　协议的生效条件符合商业惯例，无特殊要求。

　　本次股权转让交割的前提条件主要包括陈述与保证在重大方面真实准确且完成交割前义务、无法律或政府命令禁止交易进行、完成非TYK2项目的转让、确认TYK2项目相关权利转移至FT医药、FT控股及及FT医药原董事及高管辞任、FT控股及FT医药雇员剥离等。

　　故公司董事会认为本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　（四） 适用法律与争议解决

　　本次交易适用美国特拉华州法律。因本次交易产生的争议应在美国特拉华州州法院或联邦法院诉讼解决。

　　五、 交易对公司财务状况的主要影响

　　根据交易协议，FT集团可获得首付款6,000万美元，后续里程碑付款金额、付款时点尚存在不确定性。故根据上述首付款及公司对FT集团的持股比例等，初步预计公司通过本次交易将在2021年获得归属于母公司所有者的净利润约2.17亿元（具体以期末经审计后的财务数据为准）。本次交易对公司财务状况未来的进一步的影响需根据后续FT集团获得的里程碑款项金额及时点预计。

　　六、 主要风险提示

　　新药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。而本次交易除首付款外，后续里程碑款的取得的重要条件是TYK2产品的后续研发达到一定的研发进展，故本次交易后续的里程碑付款金额、付款时点尚存在不确定性。如公司收到后续的里程碑款，公司将及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年03月09日

　　证券代码：002653          证券简称：海思科      公告编号：2021-025

　　海思科医药集团股份有限公司

　　股票交易异常波动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况说明

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）（股票简称：海思科，股票代码：002653）股票于2021年3月4日、3月5日、3月8日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　二、公司关注并核实情况的说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东和实际控制人就相关事项进行了核实，有关情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、公司近期经营情况正常及内外部经营环境未发生重大变化；

　　4、公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　　5、股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形。

　　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。

　　2、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年03月09日