上海市广发律师事务所关于杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市过程中战略投资者相关事宜之专项法律意见(上接C2版)

　　(上接C2版)

　　注1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

　　注2：前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）的差额用于支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　注3：最终认购股数待2021年3月8日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　共13人参与爱科科技员工资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：

　　注1：爱科科技专项资管计划总缴款金额为3,233万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过3,187万元。

　　注2：最终认购股数待2021年3月8日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　注3：方云科、王鹏、周云龙、吴云香为爱科科技高级管理人员，其余人员为爱科科技核心员工。

　　注4：丰云信息为爱科科技的全资子公司。

　　爱科科技员工资管计划参与本次发行战略配售已经发行人第二届董事会第二次会议通过，并于2021年2月22日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

　　（2）爱科科技员工资管计划的实际支配主体

　　本所律师查阅了《富诚海富通爱科科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）。根据本所律师的核查，上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚资管”）作为资管计划的管理人员享有的主要权利包括：（1）按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整；（8）管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（9）中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核，核查未通过的，将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风险。届时，管理人有权提前终止本计划；（10）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　根据本所律师的核查，爱科科技员工资管计划的实际支配主体为其管理人富诚资管，并非发行人的高级管理人员。

　　综上所述，本所认为，海通创新系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，且海通创新系保荐机构海通证券的全资子公司，海通证券直接持有海通创新100%的股权；爱科科技员工资管计划系发行人的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《实施办法》、《业务指引》的规定，海通创新、爱科科技员工资管计划均具备参与本次发行战略投资者配售的主体资格。

　　二、关于本次发行战略投资者的选取标准

　　根据《配售方案》，本次发行战略配售的战略投资者配售数量、配售对象、配售规模、配售期限如下：

　　1、配售数量

　　发行人本次拟公开发行股票1,478.9598万股，占本次发行后发行人股份总数的25%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份，即本次发行不设老股转让。本次发行中，初始战略配售发行数量为221.8438万股，约占本次发行数量的15%。

　　2、配售对象

　　本次发行中，战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定, 主要包括以下两类：

　　（1）保荐机构相关子公司跟投：海通创新。

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：爱科科技员工资管计划。

　　3、配售规模

　　（1）保荐机构相关子公司

　　根据《业务指引》，海通创新预计按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量5%的股票（即73.9479万股）。因海通创新的最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对海通创新的最终认购数量进行调整。

　　（2）高管和核心员工专项资产管理计划

　　爱科科技员工资管计划将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量不超过10%的股票（即不超过147.8959万股），同时参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过3,187万元。

　　4、限售期

　　海通创新承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　爱科科技员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　5、资金来源

　　本所律师查阅了海通创新出具的相关承诺函。根据本所律师的核查，海通创新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　本所律师查阅了爱科科技员工资管计划及资管计划参与人员出具的相关承诺函。根据本所律师的核查，爱科科技员工资管计划参与认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；参与资管计划人员认购资管计划的资金均为自有资金。

　　根据本所律师的核查，本次发行战略配售符合《实施办法》第十六条、《业务指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。

　　本所认为，本次发行的战略投资者选取标准符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、关于本次发行战略投资者的配售资格

　　本所律师查阅了海通创新持有的营业执照、公司章程、股权结构图，爱科科技员工资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划备案证明、出资份额明细、发行人的员工花名册以及战略投资者出具的《承诺函》等资料。

　　根据本所律师的核查，海通创新系海通证券依法设立的；爱科科技员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。上述战略投资者具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并承诺将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合《业务指引》第七条、第八条的规定。

　　本所认为，本次发行的战略投资者符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次发行战略配售的配售资格。

　　四、关于本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的情形

　　本所律师查阅了本次发行相关的承销协议、配售方案、发行人第二届董事会第二次会议决议以及发行人、主承销商、海通创新、爱科科技员工资管计划分别出具的《承诺函》等资料。根据本所律师的核查，本次发行向海通创新、爱科科技员工资管计划配售股票的过程中，不存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　本所认为，发行人和主承销商在本次发行向战略投资者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的利益安排或其他利益输送情形，相关战略投资者具备参与本次发行承诺认购金额的合法资金来源，且均已经出具书面承诺，确认不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所认为，发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。

　　本法律意见书正本三份。

　　上海市广发律师事务所              经办律师

　　单位负责人                 韩嘉文

　　童楠                  汪靖卓

　　2021年2月26日