龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C10版)

　　（福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号国资大厦10-12层）

　　保荐人（主承销商）

　　（福州市湖东路268号）

　　发行概况

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　除非另有所指，本招股意向书摘要所列简称与招股意向书释义一致。

　　公司特别提请投资者注意，关注以下重要事项及风险提示。

　　一、承诺事项

　　公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构签署的重要承诺事项如下：

　　（一）本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺

　　1、公司控股股东龙岩投资集团承诺：

　　（1）承诺人作为龙高股份控股股东，将严格履行龙高股份首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持有的龙高股份的股份，也不由龙高股份回购承诺人持有的该部分股份。

　　（2）承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于龙高股份首次公开发行股票时的发行价。如果龙高股份因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（3）在龙高股份上市后六个月内如果公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价的，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　2、公司股东汇金集团、兴杭国投承诺：

　　承诺人作为龙高股份股东，将严格履行龙高股份首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙高股份首次公开发行股票前所持有的龙高股份的股份，也不由龙高股份回购承诺人持有的该部分股份。

　　（二）持股意向和减持意向的承诺

　　1、公司控股股东龙岩投资集团承诺：

　　（1）承诺人作为龙高股份控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于承诺人所持龙高股份股票锁定承诺。

　　（2）承诺人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（3）承诺人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告(2017)9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定。

　　（4）具有下列情形之一的，承诺人不得减持股份：

　　①公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

　　②承诺人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

　　③中国证监会规定的其他情形。

　　（5）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不减持所持有的公司股份：

　　①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

　　③其他重大违法退市情形。

　　（6）承诺人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　承诺人减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

　　在预先披露的减持时间区间内，承诺人将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，承诺人将在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　（7）承诺人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

　　（8）承诺人减持采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　（9）承诺人减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

　　（10）承诺人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

　　①如果承诺人未履行上述承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　②如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，承诺人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。

　　③如果因承诺人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

　　2、公司股东汇金集团承诺：

　　（1）承诺人作为龙高股份股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于承诺人所持公司股份锁定承诺。

　　（2）承诺人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（3）承诺人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告(2017)9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定。

　　（4）具有下列情形之一的，承诺人不得减持股份：

　　①公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

　　②承诺人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

　　③中国证监会规定的其他情形。

　　（5）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不减持所持有的公司股份：

　　①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

　　③其他重大违法退市情形。

　　（6）承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　承诺人减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

　　在预先披露的减持时间区间内，承诺人将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，承诺人将在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　（7）承诺人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

　　（8）承诺人减持采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　（9）承诺人减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

　　（10）承诺人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

　　①如果承诺人未履行上述承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　②如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，承诺人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。

　　③如果因承诺人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

　　（三）稳定股价的预案及承诺

　　为维护公司首次公开发行股票并上市后股价的稳定，公司分别于2019年9月20日、2019年10月10日召开第一届董事会第十一次会议和2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》（以下简称“预案”），该预案的具体内容如下：

　　1、启动股价稳定预案的条件

　　自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。

　　2、稳定股价预案的具体措施及顺序

　　当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：

　　（1）公司回购股票

　　公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

　　公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。

　　公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；③单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　（2）控股股东增持公司股票

　　当下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%；③控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。

　　控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股票

　　当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的10%，但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的50%。

　　有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司回购股票的启动程序

　　①公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；

　　②公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　③公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；

　　④法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则对公司回购股票的程序另有规定的，按其规定办理。

　　（2）控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动程序

　　①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；

　　②控股股东及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。

　　③法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则对控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的程序另有规定的，按其规定办理。

　　4、稳定股价预案的终止条件

　　自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）公司继续回购股票或控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　5、约束措施

　　（1）公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

　　（2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　(下转C10版)