高升控股股份有限公司 关于重大资产重组项目涉及补偿股份 部分注销完成的公告

　　证券代码：000971   证券简称：*ST高升  公告编号：2021-08号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销上海莹悦网络科技有限公司原股东王宇应补偿的股份数量共计6,717,799股，占回购前公司总股本的0.64%，回购总价为1元。

　　2、本次回购的股份已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,048,590,126股。

　　一、本次应补偿股份回购情况

　　（一）重大资产重组基本情况

　　2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）100%股权。

　　公司2017年年度权益分派方案以公司当期总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后，承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股，发行股价调整为9.79元/股。

　　（二）业绩承诺及完成情况

　　交易对方袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润2016年度、2017年度、2018年度、2019年度分别不低于人民币6,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元、11,100.00万元。

　　上海莹悦2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,316.67万元和7,060.78万元，均已完成业绩。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）010889号《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海莹悦2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,443.62万元，未完成业绩承诺利润。

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会A核字（2020）0025号），上海莹悦2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,809.82万元，未完成业绩承诺利润。

　　（三）补偿协议及应补偿的股份数量

　　根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

　　2018年度，上海莹悦原股东袁佳宁、王宇合计应补偿公司21,928,087股股份。2018年度袁佳宁补偿1,197,138股股份，王宇补偿20,730,949股股份。该次业绩补偿股份已完成回购注销手续，具体参见公司在指定信息披露媒体发布的《关于重大资产重组项目涉及补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2019-90号）。

　　2019年度，上海莹悦原股东袁佳宁、王宇应补偿股份数量=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格-已补偿股份数量=[33,100万元-(6,316.67万元+7,060.78万元+2,443.62万元+1809.82万元)]÷33,100.00万元×115,000.00万元÷9.79元/股-21,928,087股= 32,969,408股。根据前述承诺，本次王宇补偿6,717,799股股份，袁佳宁应补偿26,251,609股股份。因袁佳宁股份仍处于质押状态且未办理解除质押手续，截至目前尚未能办理应补偿股份的回购注销手续。

　　二、本次回购已履行的相关审批程序

　　公司于2020年4月27日、2020年6月30日召开的第九届董事会第四十三次会议、第九届监事会第十七次会议、2019年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站上的相关决议公告（公告编号：2020-26号、2020-27号、2020-56号）。

　　公司于2020年7月8日披露了《关于重大资产重组项目涉及回购注销对应补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-59号），公告公司实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司注册资本减少。

　　三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　注：表中数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

　　四、业绩补偿股份回购注销完成情况

　　截至本公告披露日，公司已办理了上述重大资产重组涉及6,717,799股补偿股份的回购注销手续，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。同时公司将督促相关补偿义务人尽快完成剩余需补偿股份26,251,609股的回购及注销工作。

　　五、本次回购注销的影响及后续安排

　　本次回购并注销完成后，公司股份总数变更为1,048,590,126股，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司将适时变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续。本次回购并注销完成后，不会导致公司出现股权分布不符合上市条件要求的情况。本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年三月八日