海航创新股份有限公司 关于子公司起诉平湖九龙山海洋花园度假有限公司及其股东的进展公告

　　证券代码：600555      股票简称：*ST海创        公告编号：临2021-015

　　900955                *ST海创B

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：二审阶段。

　　● 上市公司子公司所处的当事人地位：被上诉人（原审原告）。

　　● 涉案金额：欠款本金437,813,002.2元、利息106,123,598.36元（暂计算至2020年6月16日，之后利息以437,813,002.2元为基数，按年利率10%，计算至实际清偿之日止）、逾期付款违约金36,708,215.06元（暂计算至2020年6月16日，之后逾期付款违约金以317,813,002.2元为基数，按年利率10.8%，计算至实际清偿之日止）。

　　一、本次诉讼的前期公告情况

　　海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年11月30日、2020年9月3日发布了《关于子公司起诉平湖九龙山海洋花园度假有限公司及其股东的公告》、《关于子公司起诉平湖九龙山海洋花园度假有限公司及其股东的进展公告》，披露了公司全资子公司海南景运企业管理有限公司（以下简称“景运公司”）诉平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”）及其股东北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司合同纠纷案【（2019）浙04民初177号】。浙江省嘉兴市中级人民法院一审判令海洋花园向景运公司支付欠款本金437,813,002.2元、利息106,123,598.36元（暂计算至2020年6月16日，之后利息以437,813,002.2元为基数，按年利率10%，计算至实际清偿之日止）、逾期付款违约金36,708,215.06元（暂计算至2020年6月16日，之后逾期付款违约金以317,813,002.2元为基数，按年利率10.8%，计算至实际清偿之日止）。北京中融正元资产管理有限公司、北京天度益山投资控股集团有限公司就上述债务承担连带清偿责任（详见公告编号：临2019-075、临2020-056）。

　　二、本次诉讼的进展情况

　　公司于2021年3月8日获悉，景运公司于2021年3月6日收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江省高院”）出具的《应诉通知书》、《传票》，海洋花园向浙江省高院提出上诉，并递交了《民事上诉状》，浙江省高院现已受理了上述案件【（2021）浙民终105号】，并将于2021年3月11日开庭审理。《民事上诉状》的主要内容如下：

　　“上诉人（原审被告）：平湖九龙山海洋花园度假有限公司

　　被上诉人（原审原告）：海南景运企业管理有限公司

　　原审被告：北京中融正元资产管理有限公司

　　原审被告：北京天度益山投资控股集团有限公司

　　上诉人就合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市中级人民法院（2019)浙04民初177号民事判决，为此提出上诉。

　　上诉请求：

　　1、依法撤销原审错误判决；

　　2、依法予以改判，将上诉人提供的抵押财产和交由被上诉人处置的房产从上诉人的欠款中扣除，并以扣除后的本金为基数计算剩余应支付欠款的利息、违约金；

　　3、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人负担。

　　上诉事实及理由如下：

　　原审判决认定的本案基本事实部分存在严重错误，并据此作出错误判决。

　　1、关于被上诉人代理人从上诉人处取走251套房产资料的问题，原审判决认定：“现有证据可以认定被上诉人代理人取走251套房产资料系代表景运公司而为。海洋花园公司认为景运公司取走相关资料系为了办理抵押融资手续，但办理相关手续必然需要海洋花园公司参与，从海洋花园公司提交的证据9来看，相关抵押合同也是海洋花园公司签署的，故可以认定就该251套房产，双方合意通过对外融资方式偿还本案借款。海洋花园公司提交的证据9结合在案证据及双方陈述，能够初步证明该251套房产已用于抵押融资，但无证据证明融资款项已由景运公司实际取得，也无证据证明未取得款项是因为景运公司的原因所致，故海洋花园公司以此为由要求扣除本金，没有依据。”对此认定上诉人不能接受，无论被上诉人是否取得融资款，现在的实际问题是上诉人的该251套房产应被上诉人主要负责人要求，已被被上诉人用于向金融机构办理融资设定了抵押，价值3.5亿元人民币。这种抵债方式的成立首先是基于上诉人、被上诉人双方于2017年9月28日签订的还款协议，该协议第3.2条约定上诉人有义务将“海滨公寓”楼盘全部抵押给被上诉人或被上诉人指定的第三方。鉴于平湖地方房地产主管部门不给办理抵押登记，故被上诉人要求上诉人于2018年8月出具承诺函，再次承诺“未经贵司书面同意，不得在还未销售的海滨公寓楼盘设置任何他项权”，且被上诉人始终直接持有“海滨公寓”楼盘未销售房产的全部房屋所有权证书。其次当时被上诉人具体经办人员在2018年12月26日给上诉人出具的“收讫”中明确：“本人领（取）走上列文件、资料，原件（指海滨公寓251房产抵押合同、房屋所有权证书）系用于向有关金融机构办理借款抵押手续之用，融资款除明确用于贵司周转使用之外，全部用于偿还贵司拖欠我公司款项。”按被上诉人要求上述房产目前全部抵押给安徽怀远农村商业银行股份有限公司。2019年间上诉人已接到安徽省蚌埠市中级人民法院的应诉通知，因主债务人未能清偿到期债务，安徽怀远农村商业银行股份有限公司向法院提起诉讼要求上诉人承担保证责任。据此，该价值3.5亿元人民币的资产势必将承担担保责任，该潜在的损失理应由被上诉人承担，兑现被上诉人的承诺“全部用于偿还贵司拖欠我公司款项”。

　　本案针对上诉人价值3.5亿元的房产是上诉人按照被上诉人的要求向第三方实施的抵押行为，应认定为被上诉人的定向清偿债权的明确指示，也是上诉人严格履行还款合同义务的具体体现。该部分融资款项所代表的财产利益，应当认为已经由被上诉人现实及实质地取得。然而原审判决却将该价值3.5亿元人民币房产的抵押行为以及造成的潜在损失不予认定上诉人偿还被上诉人欠款，显然没有事实和法律依据，有失公正。

　　2、另外，关于上诉人与被上诉人双方在2019年7月19日签订的《还款补充协议》，原审判决认定：“经与双方核实，截止2020年6月16日，该20套房屋中实际处置10套，景运公司共得处置款7874150.5元，该部分款项，应从海洋花园尚欠款项中扣除。”原审判决对补充协议约定的其他10套房屋未作认定，言外之意是否定上诉人与被上诉人双方签订且合法有效的还款补充协议，对此上诉人也不能接受。首先还款补充协议是在双方的基础上自愿达成的合议，内容并没有违法；其次当事双方也没有诉请解除或终止该协议；第三该协议尚在正常履行中；第四该协议的相关内容明确以物抵债的“物”和抵偿的“债”具体明确且已经或即将履行。然而原审判决却置之不顾，将双方合意抵偿的债务16519063.67元不予认定上诉人偿还被上诉人欠款，有失公正。

　　综上所述，上诉人认为：被上诉人就上诉人名下251套房产的抵押行为已经直接获得了财产性利益，该种财产性利益不仅包括了被上诉人已经获得了积极的财产利益，更包括了被上诉人获得了消极的财产利益。前述积极财产利益以及消极财产利益应当作为被上诉人的不当得利，其有法定义务需返还给上诉人，上诉人也有权在本案项下直接要求以此抵扣应付本金。原审判决在事实认定及适用法律均存在严重的错误，严重损害了上诉人合法权益，造成上诉人承担双重巨额财产损失，应当依法予以纠正。故请求二审法院撤销原审错误判决，支持上诉人的上诉请求，维护法律的公平、正义。”

　　三、本次公告的诉讼对公司的影响

　　因目前二审尚未开庭，公司暂时无法对可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　海航创新股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月九日