天马轴承集团股份有限公司 关于聘任公司副总经理的公告 (下转D19版)

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》等相关规定，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日召开的第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经总经理武剑飞先生提名，并经董事会提名委员会资格审查，同意聘任王俊峰先生、孙伟先生、张豹先生为公司副总经理（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月9日

　　附件：相关人员简历

　　王俊峰先生，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，研究员级高级工程师，中国机床工具行业协会副理事长，黑龙江省第十三届人大代表。2000年2月任原齐齐哈尔第一机床厂（即现齐重数控装备股份有限公司）机电应用技术研究所副所长，2003年4月至2006年2月任原齐齐哈尔第一机床厂（即现齐重数控装备股份有限公司）办公室主任，2006年2月至2015年10月任齐重数控装备股份有限公司副总经理，2015年10月至2018年6月任齐重数控装备股份有限公司总经理，2018年6月至今任齐重数控装备股份有限公司董事长。

　　王俊峰先生未持有公司股份，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形，不属于失信被执行人。

　　孙伟先生，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任北京博士伦眼睛护理产品有限公司供应链业务主管、丹麦加布里埃尔有限公司亚太区大客户销售经理、中华财务咨询有限公司高级研究员、韩国SK集团投资总监、北京燕华高科生物技术有限公司监事、宁波燕园舜翔投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、宁波燕园鼎新投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、杭州燕园方融投资管理有限公司董事、宁波燕园创业投资有限公司经理、北京航天宏图信息技术股份有限公司监事、神通科技集团股份有限公司董事。

　　孙伟先生未持有公司股份，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形，不属于失信被执行人。

　　张豹先生，1988年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计与审计专业，专科学历。2010年至2021年1月任华泰证券股份有限公司北京月坛南街营业部机构业务部负责人。

　　张豹先生未持有公司股份，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-012

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于收购资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司、*ST天马）全资附属机构徐州赫荣信息科技有限公司（以下简称徐州赫荣）、徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）、北京星河智能科技有限公司（以下简称星河智能）拟分别或共同收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）所持有的徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称徐州彤弓）100%的股权（对应底层资产为金华手速信息科技有限公司49%的股权）、徐州仁者水科技信息咨询有限公司（以下简称徐州仁者水）100%的股权（对应底层资产为山东中弘信息科技有限公司49%的股权）、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎晟）94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德信息科技有限公司（以下简称徐州隽德）所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额（以下合称标的资产）。

　　本次交易价款合计67,627.09万元，其中，徐州彤弓100%股权作价24,972.89万元；徐州仁者水100%股权作价40,954.20万元；徐州鼎晟100%财产份额作价1,700万元。其中，本次交易价款中对应公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）、原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金59,867.03万元由喀什星河代付，徐州睦德及指定徐州隽德接受喀什星河的远期付款安排；本次交易价款中对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关联方占用公司资金7,627.77万元系徐州睦德主动提前向公司履行代偿义务，且不在现时和未来向公司主张交易对价，该等额度对应的交易对价在确定形成资金占用时点由徐州睦德向喀什星河主张。以上资金占用金额暂计息至预计交割日2021年3月31日，因交割日提前或延后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结算事宜。

　　二、公司董事长武剑飞为徐州睦德的第一大股东和实际控制人并担任其董事长、执行董事和总经理。徐州隽德为徐州睦德的全资子公司，徐州赫荣、徐州德煜、星河智能为公司的全资附属机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能与徐州睦德及徐州隽德构成关联法人；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第（四）项的规定，公司与喀什星河构成关联法人，本次交易构成关联交易。

　　另，如本次交易完成后，徐州赫荣控制金华手速信息科技有限公司（以下简称金华手速）49%的股权，徐州睦德间接控制其51%的股权；徐州德煜及徐州赫荣控制山东中弘信息科技有限公司（以下简称山东中弘）合计49%的股权、徐州睦德间接控制其21%的股权；因此，本次交易亦构成公司附属机构与关联人徐州睦德的共同投资之关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　三、本次交易已经第七届董事会第十二次临时会议审议通过（关联董事已回避表决），尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议（关联股东需回避表决）。

　　四、特别风险提示：

　　（一）交易审批风险

　　本次交易需要提交公司股东大会进行审议，关联股东应回避表决。由于股东大会能否通过上述交易存在不确定性，故本次交易能否实施亦存在不确定性。

　　（二）估值风险

　　本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到评估时的预测水平，致使收购资产的估值与实际情况不符的风险。

　　（三）市场竞争风险

　　若本次收购标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略，将面临因竞争加剧所带来的风险。

　　（四）新增同业竞争的风险

　　本次收购底层资产金华手速从事的业务与公司现有主营业务之一均为互联网安全审核业务，而金华手速在本次收购完成后由公司关联方徐州睦德所控制。尽管依据《资产转让协议》，公司享有未来取得金华手速控制权的优先购买权，但在本次交易完成后可预期的一段时间内，公司与徐州睦德控制的金华手速存在同业竞争。公司已经取得徐州睦德关于避免和解决同业竞争的承诺。

　　五、其他重大事项提示

　　根据徐州睦德提供给公司的《徐州睦德信息科技有限公司增资暨战略合作协议》（以下简称《徐州睦德增资协议》），徐州睦德拟依法谋求公司控制权。对徐州睦德各股东在《徐州睦德增资协议》的该等约定和安排，公司董事会谨郑重提示广大投资者予以合理关注，公司董事会认为任何合规市场主体（包括但不限于徐州睦德）依法取得公司控制权的意图和行为均受法律保护和监管规制，关于公司控制权的任何变动或变动意向，公司董事会将根据相关方的函件依法及时履行信息披露义务。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司全资附属机构徐州赫荣、徐州德煜、星河智能拟分别或共同收购徐州睦德所持有的徐州彤弓100%的股权（对应底层资产为金华手速49%的股权）、徐州仁者水100%的股权（对应底层资产为山东中弘49%的股权）、徐州鼎晟94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人财产份额。

　　本次交易价款合计67,627.09万元，其中，徐州彤弓100%股权作价24,972.89万元；徐州仁者水100%股权作价40,954.20万元；徐州鼎晟100%财产份额作价1,700万元。

　　具体标的资产的转让情况为：

　　本次交易价款中对应公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）、原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金59,867.03万元由喀什星河代付，徐州睦德及指定徐州隽德接受喀什星河的远期付款安排。本次交易价款中对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关联方占用公司资金7,627.77万元系徐州睦德主动预先向公司履行代偿义务，且不在现时和未来向公司主张交易对价，该等额度对应的交易对价在确定形成资金占用时点由徐州睦德向喀什星河主张。以上资金占用金额暂计息至预计交割日2021年3月31日，因交割日提前或延后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结算事宜。

　　就本次关联交易，交易各方，除转让方徐州睦德、徐州隽德和受让方徐州赫荣、徐州德煜、星河智能外，还包括指定徐州赫荣、徐州德煜、星河智能作为受让方的相关权利人公司及公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼），上述各方于2021年3月5日签署了《资产转让协议》。

　　（二）关联关系

　　公司董事长武剑飞为徐州睦德的第一大股东和实际控制人并担任其董事长、执行董事和总经理。徐州隽德为徐州睦德的全资子公司，徐州赫荣、徐州德煜、星河智能为公司的全资附属机构，根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能与徐州睦德及徐州隽德构成关联法人；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第（四）项的规定，公司与喀什星河构成关联法人，本次交易构成关联交易。

　　另，如本次交易完成后，徐州赫荣控制金华手速信息科技有限公司（以下简称金华手速）49%的股权，徐州睦德间接控制其51%的股权；徐州德煜及徐州赫荣控制山东中弘信息科技有限公司（以下简称山东中弘）合计49%的股权、徐州睦德间接控制其21%的股权；因此，本次交易亦构成公司附属机构与关联人徐州睦德的共同投资之关联交易。

　　（三）审议程序

　　本次交易在提交公司董事会审议前已经公司三名独立董事事前认可，独立董事表示对本次交易事前知悉且同意提交公司第七届董事会第十二次临时会议审议。

　　公司于2021年3月5日召开第七届董事会第十二次临时会议审议《关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》。公司董事会成员7名，董事武剑飞为关联董事应回避表决。依据《上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案须经非关联董事过半数通过。董事会最终以6名非关联董事6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》。

　　公司三名独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：独立董事认为本次交易待公司2021年第一次临时股东大会审议批准后，本次交易的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次关联交易尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东喀什星河、武剑飞将回避表决。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，亦不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）徐州睦德

　　1、徐州睦德的基本情况

　　关联方名称：徐州睦德信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320324MA1XLGKY2U

　　法定代表人：武剑飞

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：4,761.39万元

　　成立日期：2018年12月13日

　　住所：睢宁县沙集镇工业集中区79号

　　主营业务：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。

　　股权结构：

　　武剑飞为徐州睦德第一大股东和实际控制人。

　　说明：上述股权结构系依据徐州睦德各股东于2021年3月1日签署的《徐州睦德信息科技有限公司增资暨战略合作协议》（以下简称《徐州睦德增资协议》）的约定和安排，截止本次公告日，相关变更登记（手续）尚未办理完毕。

　　2、历史沿革

　　1）2018年12月，设立

　　2018年12月，湖北天乾资产管理有限公司（以下简称湖北天乾）、武剑飞、龙德燕园（北京）资产管理有限公司（以下简称龙德燕园）签署《徐州睦德信息科技有限公司章程》，共同出资设立徐州睦德，注册资本500万元，其中，武剑飞认缴出资245万元，持有徐州睦德49%的股权；龙德燕园认缴出资130万元，持有徐州睦德26%的股权；湖北天乾认缴出资125万元，持有徐州睦德25%的股权。

　　徐州睦德设立时的股权结构：

　　2018年12月13日，徐州睦德取得徐州市睢宁县市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　2）2019年2月，第一次增资及股权转让

　　2019年1月28日，徐州睦德召开股东会，全体股东一致同意龙德燕园将所持徐州睦德26%的股权（认缴出资130万元，实缴0元）以0.01万元转让予股东武剑飞。

　　同日，徐州睦德召开股东会，全体股东一致同意徐州睦德注册资本由500万元增至3,000万元，此次增资额为2,500万元，由股东武剑飞以货币出资1,875万元，出资时间为2038年12月31日；由股东湖北天乾以货币出资625万元，出资时间为2038年12月31日。

　　本次增资及股权转让后的股权结构：

　　2019年2月1日，徐州睦德就本次增资及股权转让办理了变更登记（备案）手续，并换发了徐州市睢宁县市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　3）2021年3月，第二次增资

　　2021年3月1日，徐州睦德召开股东会，全体股东一致同意通过《关于徐州睦德信息科技有限公司增资的议案》，即同意：

　　A、按照徐州睦德原注册资本3,000万元和徐州睦德在本次增资前履行的代偿义务额198,335.38万元减去原注册资本之差额（即195,335.38万元）之间的比例作为本次增资各方增资资产和资金进入实收资本和资本公积的比例，该比例为1:65.11。

　　B、徐州弓弨科技信息咨询有限公司以其持有徐州彤弓科技信息咨询有限公司1%的股权和徐州受言藏科技信息咨询有限公司1%的股权对徐州睦德进行增资，增资资产价值为509.39万元，其中，7.71万元计入徐州睦德实收资本，501.68万元计入徐州睦德资本公积。

　　C、徐州彤弨科技信息咨询有限公司以其持有徐州彤弓科技信息咨询有限公司99%的股权和徐州受言藏科技信息咨询有限公司99%的股权对徐州睦德进行增资，增资资产价值为50,429.40万元，其中，762.81万元计入徐州睦德实收资本，49,666.59万元计入徐州睦德资本公积。

　　D、徐州龙创弘通科技信息咨询有限公司以其持有徐州仁者水科技信息咨询有限公司和徐州智者山科技信息咨询有限公司的全部股权对徐州睦德进行增资，增资资产价值为58,506.00万元，其中，884.98万元计入徐州睦德实收资本，57,621.02万元计入徐州睦德资本公积。

　　E、北京洪玮铭科技有限公司以货币资金6,000万元对徐州睦德增资，其中90.76万元进入徐州睦德实收资本，5,909.24万元进入徐州睦德资本公积。

　　F、武剑飞以货币资金1,000万元对徐州睦德增资，其中，15.13万元计入徐州睦德实收资本，984.87万元计入徐州睦德资本公积。

　　本次增资完成后，徐州睦德的股权结构为：

　　截至本次公告日，本次增资相关变更登记（手续）尚未办理完毕。

　　3、关联关系说明

　　公司董事长武剑飞为徐州睦德第一大股东和实际控制人，并担任其董事长、执行董事和总经理，根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司、徐州赫荣、徐州德煜及星河智能与徐州睦德构成关联法人。

　　4、主要的财务数据

　　徐州睦德未经审计的主要财务数据为：2020年度营业收入0万元，净利润-1,921.49万元。截至2021年1月31日，总资产为128,868.23万元，所有者权益为7,035.46 万元。

　　5、除上述关联关系外，徐州睦德不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。徐州睦德与公司原控股股东和原实际控制人出具的共同消除原控股股东和原实际控制人及其关联方占用上市公司资金的承诺事项除外，但该等承诺系为消除原控股股东和实际控制人及其关联方给公司造成的损失，不存在损害上市公司及其股东（尤其是中小股东）利益的情形。

　　6、经核查，徐州睦德不属于失信被执行人。

　　（二）徐州隽德信息科技有限公司

　　1、基本信息

　　关联方名称：徐州隽德信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320324MA1XN8RM8W

　　法定代表人：武剑飞

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：6661.49万元人民币

　　成立日期：2018年12月21日

　　住所：睢宁县沙集镇工业集中区67号

　　经营范围：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：徐州睦德持有其100%股权，对应出资额6661.49万元。

　　实际控制人：鉴于徐州隽德系徐州睦德的全资子公司，武剑飞持有徐州睦德47.57%的股权，因此，武剑飞系徐州隽德的实际控制人。

　　2、历史沿革

　　2018年12月20日，徐州磐赫信息科技有限公司（以下简称“徐州磐赫”）签署了《徐州隽德信息科技有限公司章程》，设立了徐州隽德。徐州隽德设立时的注册资本为1000万元，住所为徐州市睢宁县沙集镇工业集中区67号，公司经营范围为：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：徐州磐赫持有徐州隽德100%股权，对应注册资本1000万元。

　　2019年1月14日，徐州隽德注册资本由1000万元增加至3800万元，徐州磐赫将其持有的徐州隽德的股权转让给徐州睦德，并获得睢宁县市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，徐州隽德股权结构为：徐州睦德持有徐州隽德100%股权，对应注册资本3800万元。

　　2019年3月26日，徐州隽德注册资本由3800万元增加至6661.49万元，并获得睢宁县市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　3、关联关系说明

　　徐州隽德为徐州睦德的全资子公司，武剑飞通过徐州睦德控制徐州隽德，根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司、徐州德煜、星河智能与徐州隽德构成关联法人。

　　4、主要的财务数据

　　截至2020年12月31日，徐州隽德未经审计的总资产10,665.55 万元，净资产3,805.65 万元。2020年度，该公司实现营业收入0万元，净利润-362.24万元。

　　5、除上述关联关系外，徐州隽德不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　6、经核查，徐州隽德不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）徐州睦德取得交易标的情况

　　2021年3月1日，武剑飞、湖北天乾、徐州弓弨科技信息咨询有限公司（以下简称徐州弓弨）、徐州彤弨科技信息咨询有限公司（以下简称徐州彤弨）、徐州龙创弘通科技信息咨询有限公司（以下简称徐州龙创）、北京洪玮铭科技有限公司（以下简称北京洪玮铭）、徐州绍创弘达科技信息咨询有限公司（以下简称绍创弘达）和徐州睦德签署《徐州睦德增资协议》，依据该协议的约定，徐州弓弨以其持有徐州彤弓1%的股权和徐州受言藏1%的股权对徐州睦德进行增资；徐州彤弨以其持有徐州彤弓99%的股权和徐州受言藏99%的股权对徐州睦德进行增资；徐州龙创以其持有徐州仁者水和徐州智者山的全部股权对徐州睦德进行增资；北京洪玮铭以货币资金6,000万元对徐州睦德进行增资；武剑飞以货币资金1,000万元对徐州睦德进行增资。据此，徐州睦德取得徐州彤弓100%的股权（对应底层资产为金华手速49%的股权）以及徐州受言藏100%股权（对应底层资产为金华手速51%的股权）、徐州仁者水100%的股权（对应底层资产为山东中弘49%的股权）以及智者山100%的股权（对应底层资产为山东中弘21%股权）。就交易标的而言，徐州睦德尚未开始运营。

　　（二）徐州彤弓及其底层资产金华手速

　　本次交易中，徐州彤弓100%股权的交易价格为24,972.89万元，徐州彤弓为徐州睦德的全资子公司，其持有金华手速49%的股权。

　　1、徐州彤弓

　　（1）徐州彤弓的基本情况

　　（2）徐州彤弓的主要历史沿革

　　1）2021年1月，设立

　　2021年1月，徐州彤弨科技信息咨询有限公司（以下简称徐州彤弨）和徐州弓弨科技信息咨询有限公司（以下简称徐州弓弨）签署《徐州彤弓科技信息咨询有限公司公司章程》，共同出资设立徐州彤弓，徐州彤弓注册资本950万元，实缴出资529.5万元，其中，徐州弓弨认缴出资9.5万元，实缴出资9.5万元，持有徐州彤弓1%的股权，徐州彤弨认缴出资940.5万元，实缴出资520万元，持有徐州彤弓99%的股权。

　　2021年1月8日，徐州市睢宁县市场监督管理局向徐州彤弓核发了《营业执照》。

　　2）2021年3月，股东变更

　　根据《徐州睦德增资协议》的约定，徐州弓弨以其持有徐州彤弓1%的股权和徐州受言藏1%的股权（对应金华手速1%的股权）对徐州睦德进行增资，增资资产价值为509.39万元；其中，7.71万元计入徐州睦德实收资本，501.68万元计入徐州睦德资本公积；徐州彤弨以其持有徐州彤弓99%的股权和徐州受言藏99%的股权（对应金华手速99%的股权）对徐州睦德进行增资，增资资产价值为50,429.40万元；其中，762.81万元计入徐州睦德实收资本，49,666.59万元计入徐州睦德资本公积。本次增资完成后，徐州彤弓和徐州受言藏为徐州睦德全资子公司，徐州睦德通过控制徐州彤弓间接控制金华手速49%的股权，通过控制徐州受言藏间接控制金华手速51%的股权。

　　（2）财务状况

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称大华）出具的《审计报告》（大华审字[2021]002595号），徐州彤弓2020年1月1日至2020年12月31日主要模拟财务数据（合并口径）如下：

　　单位：人民币元

　　（3）主营业务

　　截至目前，徐州彤弓暂未开展实际业务，主要的对外投资情况为持有金华手速49%的股权。

　　（4）徐州彤弓的权属情况

　　截至目前，徐州睦德持有徐州彤弓100%的股权，徐州彤弓权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（5）徐州彤弓的评估情况

　　北京中锋以2020年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2021）第01042号），徐州彤弓经资产基础法评估，截至评估基准日2020年12月31日，徐州彤弓模拟股东全部权益账面价值为529.49万元，评估值为24,972.89万元，增值额为24,443.40万元，增值率为4,616.40%。

　　彤弓科技为徐州睦德用以间接控制金华手速股权的SPV公司，公司模拟报表中长期股权投资账面价值为502.99万元，此金额与公司持有金华手速的股权比例无关，亦不体现出长期股权投资的真实价值。

　　(6)经核查，徐州彤弓不属于失信被执行人。

　　2、金华手速的基本情况

　　（1）基本情况

　　（2）金华手速的主要历史沿革

　　1）2017年4月，公司设立

　　2017年4月1日，自然人苏甦、陈洁签署了《金华手速信息科技有限公司章程》，约定金华手速注册资本100万元，其中，股东苏甦出资70万元，持股70%；股东陈洁出资30万元，持股30%。

　　2017年4月5日，金华手速取得金华市市场监督管理局核准的《营业执照》。

　　2）2018年7月，增加注册资本、变更股东

　　2018年6月12日金华手速召开股东会，全体股东一致决定：①同意金华手速将注册资本增加至1000万元：a、苏甦出资人民币181.4万元，占公司注册资本的18.14%，出资方式为货币，在2040年12月31日前足额缴纳。b、陈洁出资人民币548.6万元，占公司注册资本的54.86%，出资方式为货币，在2040年12月31日前足额缴纳。c、霍尔果斯舜而会展服务有限公司出资人民币170万元，占公司注册资本的17%，出资方式为货币，在2040年12月31日前足额缴纳。d、金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）出资人民币100万元，占公司注册资本的10%，出资方式为货币，在2040年12月31日前足额缴纳；②同意苏甦、陈洁于2020年12月31日前足额缴纳的100万元出资款，变更为2040年12月31日前足额缴纳；③同意将公司经营范围变更为信息技术开发、软件开发，电信业务，计算机系统集成，网络技术服务、技术咨询，电子产品、通讯器材、计算机软件及辅助设备、音响设备批发零售，经营性互联网文化服务，广播电视节目制作；④同意并通过2018年6月12日修订的公司章程。

　　本次变更后的股权结构如下表所示：

　　3）2019年3月，股权转让，变更股东

　　2019年3月15日，金华手速召开股东会，一致同意：①股权转让后，金华手速的股权结构调整为：陈洁以货币出资，为人民币418.6万元，占注册资本的41.86%；苏甦以货币出资，为人民币181.4万元，占注册资本的18.14%；金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资，为人民币100万元，占注册资本的10%；刘锋以货币出资，为人民币300万元，占注册资本的30%；②同意将公司住所变更为浙江省金华市婺城区李渔路1118号创新大厦一号楼15层。（自主申报）；③同意并通过2019年3月15日修订的公司章程。

　　本次变更后的股权结构如下表所示：

　　4）2020年4月，股权转让，变更股东

　　2020年3月 15日，金华手速召开股东会，一致决定：①同意陈洁将持有金华手速12%的股权（出资额为120万元），以120万元的价格转让给济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）；其他股东放弃对上述拟转让股权的优先购买权。②同意陈洁将持有金华手速3%的股权（出资额为30万元），以30万元的价格转让给北京润奥企业管理咨询有限公司；其他股东放弃对上述拟转让股权的优先购买权。③同意刘锋将持有金华手速30%的股权（出资额为300万元），以300万元的价格转让给陈洁；其他股东放弃对上述拟转让股权的优先购买权。④涉及股权转让的事宜由股权出让及受让双方另行签订股权转让协议书。⑤股权转让后，金华手速的股本结构调整为：陈洁以货币出资，为人民币568.6万元，占注册资本的56.86%；苏甦以货币出资，为人民币181.4万元，占注册资本的18.14%；金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资，为人民币100万元，占注册资本的10%；济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）以货币出资，为人民币120万元，占注册资本的12%；北京润奥企业管理咨询有限公司以货币出资，为人民币30万元，占注册资本的3%；⑥同意并通过2020年3月15日修订的公司章程。

　　本次变更后的股权结构如下表所示：

　　5）2020年6月，股权转让，变更股东

　　2020年5月29日，金华手速召开股东会，一致决定：①同意济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）将金华手速12%的股权以120万元的价格转让给济南华岳投资管理有限公司，公司其他股东放弃对该部分转让股权的优先购买权；②股权转让后，金华手速股东出资情况如下：陈洁以货币出资，为人民币568.6万元，占注册资本的56.86%；苏甦以货币出资，为人民币181.4万元，占注册资本的18.14%；金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资，为人民币100万元，占注册资本的10%；北京润奥企业管理咨询有限公司以货币出资，为人民币30万元，占注册资本的3%；济南华岳投资管理有限公司以货币出资，为人民币120万元，占注册资本的12%；③公司变更前的债权债务由变更后的公司承担。

　　本次变更后的股权结构如下表所示：

　　6）2021年1月，股权转让，股东变更

　　2021年1月26日，金华手速召开股东会，一致决定：同意济南华岳投资管理有限公司将持有金华手速12%的股权（出资额为120万元），以123.18万元的价格转让给苏甦。同意北京润奥企业管理咨询有限公司将持有本公司3%的股权（出资额为30万元）,以30.8万元的价格转让给苏甦。同意陈洁将持有本公司56.86%的股权（出资额为568.6万元）,以583.67万元（实际为0元）的价格转让给苏甦。

　　2021年1月29日，苏甦分别与徐州彤弓、徐州受言藏科技信息咨询有限公司（以下简称徐州受言藏）签署《股权转让协议》，约定苏甦将其持有金华手速49%的股权（对应490万元出资额），以502.99万元转让予徐州彤弓；将其持有金华手速41%的股权（对应410万元出资额），以420.87万元转让予徐州受言藏。金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）与徐州受言藏签署股权转让协议，约定金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有金华手速10%（对应100万元出资额），以1元的价格转让予徐州受言藏。金华手速召开股东会，一致同意，股权变更后，徐州彤弓持股比例49%（对应490万元出资额），徐州受言藏持股比例51%（对应510万元出资额）。

　　本次变更后的股权结构如下表所示：

　　7）近三年又一期的股权变动及评估情况

　　①近三年又一期的股权变动

　　2018年至今，金华手速共发生了6次股权变动（其中一次为增资），该6次股权变动的定价均未经评估。

　　根据陈洁、苏甦、刘锋签署的委托持股协议及相关补充协议，陈洁与刘锋所持有的金华手速的股权为代苏甦持有，该等股权的实际权利人为苏甦，前述三者之间的增资或股权转让导致的股东变更，系由于股权的实际权利人苏甦变更委托代持关系或解除委托代持关系，故增资或股权转让时点未进行评估作价。

　　金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）系金华手速的员工持股平台，霍尔果斯舜而会展服务有限公司为金华手速的早期投资人，因金华手速当时处于初创发展阶段，故按注册资本平价引入投资人，搭建员工持股平台，以期为金华手速的发展助力。后因霍尔果斯舜而会展服务有限公司自身的战略调整且其投资时间较短，要求按实缴出资金额退出金华手速，金华手速实际控制人苏甦为稳定金华手速股权结构，避免因股权变动影响金华手速的业务发展，同意按实缴出资金额受让该等股权，故股权转让时点未进行评估作价。

　　2020年3月，金华手速实际控制人苏甦为发展壮大公司业务，同意按实缴出资金额让渡部分股权，引进战略投资人济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）及北京润奥企业管理咨询有限公司，济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）及北京润奥企业管理咨询有限公司亦同时承诺为公司引进资金和资源，以促进公司业务发展，实现共赢。后济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）因自身原因将其持有的金华手速的股权转让予其关联方济南华岳投资管理有限公司。故该等股权转让时点均未进行评估作价。

　　因济南华岳投资管理有限公司及北京润奥企业管理咨询有限公司为金华手速引进资金和资源不达预期，2021年1月，金华手速实际控制人苏甦拟与徐州睦德合作，以其持有的金华手速的全部股权增资徐州睦德，以谋求金华手速的更大发展。北京润奥企业管理咨询有限公司、济南华岳投资管理有限公司因未实现其为金华手速引进资金和资源的承诺，同意按其出资金额加上其投资期间的资金成本将股权返还予金华手速实际控制人苏甦，故该等股权转让时点未进行评估作价。

　　上述金华手速最近三年又一期的股权变动均具有特殊的历史原因或背景，故该等股权的变动定价不具有市场参考性，不代表金华手速的公允市场价值。

　　根据《徐州睦德的增资协议》，2021年3月1日，徐州彤弨和徐州弓弨将合计持有徐州彤弓100%的股权（对应金华手速49%的股权）对徐州睦德进行增资，增资资产依据北京中锋出具的《评估报告》的评估价值为24,972.89万元。本次交易对应收购底层资产为金华手速49%的股权，交易定价亦参照北京中锋出具的《评估报告》的评估结论进行定价，因此，本次交易定价与金华手速置入徐州睦德的定价不存在较大差异。

　　②评估结论

　　北京中锋资产评估有限责任公司对金华手速科技有限公司剥离直播业务后股东全部权益价值进行了评估，选用市场法的评估结论为最终结果，本次评估结论为：金华手速科技有限公司于本次评估基准日股东全部权益评估值为50,911.00万元。

　　（3）财务状况

　　1）根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]000954号），金华手速自2019年1月1日至2020年12月31日的财务指标（合并报表口径）如下：

　　单位：人民币元

　　2）本次交易项下对应金华手速的主营业务为网络安全审核，其中网络直播互动平台运营业务已剥离。大华对金华手速网络直播互动平台运营业务剥离后的经营成果出具了《审阅报告》（大华核字[2021]000765号），金华手速自2019年1月1日至2020年12月31日主要模拟财务数据（合并口径）如下：

　　单位：人民币元

　　（4）主营业务

　　报告期内，金华手速的主营业务为网络安全审核和网络直播互动平台运营业务，其中，网络直播互动平台运营业务已完成剥离。金华手速提供的审核服务主要是机器审核+人工审核，通过让机器自动学习理解内容，结合人工审核团队实现违规内容（色情、推广、辱骂、违禁违法等垃圾内容）的审核与过滤，审核内容针对视频平台、社交网站、网络社区等客户群体，提供包括视频、文本、图像等泛内容的涉黄、暴力、政治敏感等风险内容的识别，通过机器审核+人工审核的方式来有效遏制风险、提高审核效率、净化网络环境、提升用户体验。

　　（5）盈利模式

　　互联网信息平台公司向金华手速开放内容处理后台，金华手速按照违法违规的鉴定标准对内容进行分级审核和处理。最终，互联网信息平台公司以正确完成的处理数量向金华手速进行结算。

　　（6）客户集中度情况

　　报告期内，金华手速的前3大客户2019年度、2020年度合计营业收入分别占该年度总营业收入的100%、96%，客户相对稳定且集中。

　　（7）现有关联交易情况及减少关联交易的措施

　　根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]000954号）关联方资金拆借，报告期内金华手速的关联交易主要如下：

　　1）向关联方拆入资金

　　单位：元

　　关联方拆入资金说明：苏甦为公司执行董事、经理，资金拆借采用无息方式。

　　2）向关联方拆出资金

　　单位：元

　　关联方拆出资金说明：陈洁、苏甦均为公司股东，资金拆借采用无息方式。

　　3)关键管理人员薪酬

　　单位：元

　　报告期内，金华手速的关联交易均已履行完毕，就其未来潜在的关联交易，交易对手承诺，若本次交易完成后，将完善金华手速的公司规范治理，制定相关关联交易管理制度，避免或减少关联交易，对无法避免的关联交易应按照关联交易审议程序进行决策。

　　（8）权属情况

　　徐州彤弓持有金华手速49%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（9）经核查，金华手速不属于失信被执行人。

　　（三）徐州仁者水及其底层资产山东中弘

　　本次交易中，徐州仁者水100%股权的交易价格为40,954.20万元，徐州仁者水为徐州睦德的全资子公司，其持有山东中弘49%的股权。

　　1、徐州仁者水

　　（1）徐州仁者水的基本情况

　　（2）徐州仁者水的主要历史沿革

　　1）2021年1月，设立

　　2021年1月，徐州龙创和祖鸿宇签署《徐州仁者水科技信息咨询有限公司章程》，共同出资设立徐州仁者水。徐州仁者水注册资本490万元，其中，徐州龙创持有徐州仁者水99.90%股权，对应出资额为489.51万元；自然人祖鸿宇持有徐州仁者水0.1%股权，对应出资额为0.49万元。

　　2021年1月25日，徐州市睢宁县市场监督管理局向徐州仁者水核发了《营业执照》。

　　2）2021年2月，股权转让

　　2021年2月，徐州仁者水召开股东会，同意自然人股东祖鸿宇将其持有的徐州仁者水0.1%股权转让予徐州龙创。本次变更后，徐州仁者水成为徐州龙创的全资子公司。

　　3）2021年3月，股东变更

　　根据《徐州睦德增资协议》的约定，徐州龙创以其持有徐州仁者水和徐州智者山的全部股权（对应山东中弘70%的股权）对徐州睦德进行增资，增资资产价值为58,506.00万元；其中，884.98万元计入徐州睦德实收资本，57,621.02万元计入徐州睦德资本公积。本次增资完成后，徐州仁者水和徐州智者山为徐州睦德全资子公司，徐州睦德通过控制徐州仁者水间接控制山东中弘49%的股权，通过控制徐州智者山间接控制山东中弘21%的股权。

　　（3）财务状况

　　根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]002596号），徐州仁者水2021年1月1日至2020年12月31日主要模拟财务数据（合并口径）如下：

　　单位：人民币元

　　（3）主营业务

　　截至目前，徐州仁者水暂未开展实际业务，主要的对外投资情况为持有山东中弘49%的股权。

　　（4）权属情况

　　徐州睦德持有徐州仁者水100%的股权，徐州仁者水权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（5）徐州仁者水的评估情况

　　北京中锋以2020年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2021）第01043号）”，徐州仁者水科技信息咨询有限公司模拟股东全部权益账面价值为490.00万元，评估值为40,954.20万元，增值额为40,464.20万元，增值率为8,258.00%。

　　仁者水为徐州睦德用以间接控制山东中弘股权的SPV公司，公司模拟报表中长期股权投资账面价值分别为490万元，此金额不体现长期股权投资的真实价值。

　　(6)经核查，徐州仁者水不属于失信被执行人。

　　2、山东中弘

　　（1）基本情况的基本情况

　　（2）山东中弘的主要历史沿革

　　1）2013年7月，山东中弘设立

　　2013年7月4日，山东弘明信息科技有限公司、徐向华、金华签署了《山东中弘信息科技有限公司章程》，约定股东山东弘明信息科技有限公司出资730万元，持股73%；股东徐向华出资250万元，持股25%；股东金华出资20万元，持股2%。截至2013年7月4日止，山东中弘已收到股东山东弘明信息科技有限公司、徐向华、金华投入的出资款500万元。其中：山东弘明信息科技有限公司出资365万元；徐向华出资125万元；金华出资10万元。上述出资业经山东新华有限责任会计师事务所济南分所审验，并于2013年7月4日出具鲁新会师济验字【2013】第G0503号验资报告。

　　2013年7月8日，山东中弘取得济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准的《营业执照》。

　　2）2014年4月，股权转让

　　2014年4月8日，山东弘明信息科技有限公司分别与程绍龙、程健、程寿惠签订股权转让协议，将其持有山东中弘350万出资额（占注册资本35%）以350万元转让给程绍龙，以货币形式支付，支付时间2014年4月8日；将其持山东中弘250万出资额（占注册资本的25%）以250万元转让给程健，以货币形式支付，支付时间2014年4月8日；将其持山东中弘130万出资额（占注册资本的13%）以130万元转让给程寿惠，以货币形式支付，支付时间2014年4月8日。上述股权转让行为发生时，原股东徐向华、金华均已知悉并分别签署同意股权转让并放弃优先受让权的书面证明。

　　本次变更后的股权结构如下表所示：

　　3）2015年3月，股权转让

　　2015年3月9日，徐向华与程寿惠签订股权转让协议，将其持有公司25%股权转让给程寿惠，受让股权后程寿惠持股比例为38%，转让价款由程寿惠按转让股权比例以现金形式一次性支付。

　　本次变更后的股权结构如下表所示：

　　4）2017年3月，股权转让

　　2017年3月20日，山东中弘召开股东会，一致决定：金华将持有的山东中弘20万元出资额（占注册资本2%）转让给程寿惠，自股权协议签订之日起，相应的权利义务一并转移。并于同日，金华与程寿惠签订股权转让协议。

　　本次变更后的股权结构如下表所示：

　　5）2017年8月，增资

　　2017年8月20日，山东中弘召开股东会，一致决定：①将山东中弘的注册资本增至5000万元，由股东程寿惠、程绍龙、程健分别以货币资金形式增加出资1600万元、1400万元、1000万元，并于2067年12月31日之前缴足；②全体股东同意修订《山东中弘信息科技有限公司章程》第三章第六条，将注册资本变更为5000万，并通过了章程修正案。

　　本次变更后的股权结构如下表所示：

　　6）2021年2月，第一次股权转让

　　2021年2月20日，山东中弘召开股东会，一致决定程绍龙、程建、程寿惠分别将其各自所持有的山东中弘的35%的股权（对应认缴出资1750万元，实缴出资475万元）、25%的股权（对应认缴出资1250万元，实缴出资125万元）、40%的股权（对应认缴出资2000万元，实缴出资400万元）分别以475万元、125万元、400万元转让予徐州龙创。

　　本次变更后的股权结构如下表所示：

　　山东中弘于2021年2月22日，就本次股权转让办理了变更备案手续。

　　7)2021年2月，第二次股权转让

　　2021年2月22日，山东中弘一人股东徐州龙创作出股东书面决定，同意将其所持山东中弘49%的股权以490万元的价格转让予徐州仁者水、21%的股权以210万元的价格转让予徐州智者山。

　　本次变更后的股权结构如下表所示：

　　山东中弘于2021年2月25日，就本次股权转让办理了变更备案手续。

　　8）近三年又一期的股权变动及评估情况

　　①近三年又一期的股权变动情况

　　自2018年1月至今，山东中弘于2021年2月共发生了2次股权变动，均以实缴出资额作为定价依据。程寿惠系程绍龙和程健的父亲，程健系程绍龙的姐姐，山东中弘最近三年又一期的两次股权转让均系山东中弘原股东之间的内部股权平移或调整，故该等股权转让时点未进行评估作价，该等股权转让定价不具有市场参考性。

　　根据《徐州睦德增资协议》的约定，2021年3月1日徐州龙创以其持有徐州仁者水和徐州智者山的全部股权（对应山东中弘70%的股权）对徐州睦德进行增资，增资资产依据北京中锋出具的《评估报告》的评估价值为58,506万元。本次交易对应收购底层资产为山东中弘49%的股权，交易定价亦参照北京中锋出具的《评估报告》的评估结论进行定价，因此，本次交易定价与山东中弘置入徐州睦德的定价不存在较大差异。

　　②评估结论

　　北京中锋资产评估有限责任公司对山东中弘科技有限公司股东全部权益价值进行了评估，选用市场法的评估结论为最终结果，本次评估结论为：山东中弘科技有限公司于本次评估基准日股东全部权益评估值为83,580万元。

　　（3）财务状况

　　根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]002137号），山东中弘自2019年1月1日至2020年12月31日的财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　（4）主营业务

　　公司通过基于物联网、云计算、智能便携式可穿戴医疗终端设备等技术构筑了一个集患者用药数据监测、健康咨询、慢病管理等与一体的智慧健康管理平台系统和提供解决方案。目前主要为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析、患者慢病管理的服务。

　　（5）盈利模式

　　山东中弘主要盈利模式，一是向药品生产企业销售、建设、维护自行研发的大众健康管理平台系统平台及相应功能模块，并配套销售搭载智能软件系统的硬件设备；同时，公司也为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析方案。公司利用创新型体征监测技术和智能便携式可穿戴医疗终端设备等，监测患者体征信息，并提供后续的管理和分析服务，以帮助药品生产企业在药品改良以及新药研发的过程中得到有效的支撑。

　　（6）客户集中度情况

　　报告期内，山东中弘的前3大客户2019年度、2020年度合计营业收入分别占该年度总营业收入的99%、98%以上，山东中弘的客户相对稳定且集中。

　　（7）现有关联交易情况及减少关联交易的措施

　　根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]002137号），山东中弘报告期内的关联交易情况如下：

　　1）销售商品、提供劳务的关联交易

　　单位：元

　　2）关联租赁情况（山东中弘作为承租方）

　　单位：元

　　(下转D19版)