天马轴承集团股份有限公司第七届 董事会第十二次临时会议决议公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2021年3月3日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议通知》，本次会议于2021年3月5日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中董事陈友德，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、关于公司全资附属机构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额的议案

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事武剑飞回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于出售资产暨关联交易公告》、《独立董事关于第七届董事会第十二次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需公司2021年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司关联股东武剑飞、喀什星河创业投资有限公司应回避表决。

　　2、关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事武剑飞回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于收购资产暨关联交易公告》、《独立董事关于第七届董事会第十二次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需公司2021年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本 议案时，公司关联股东武剑飞、喀什星河创业投资有限公司应回避表决。

　　3、关于聘任公司副总经理的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案具体内容、表决情况、独立董事发表的独立意见详见公司董事会同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司副总经理的公告》及《独立董事关于第七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　4、关于增加注册资本暨修改公司章程的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案具体内容、表决情况详见公司董事会同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《章程修正对照表》及《公司章程》。

　　5、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案

　　鉴于公司第七届董事会第十二次临时会议召开后，部分议案尚需提请股东大会审议，公司董事会拟于近期召开2021年第一次临时股东大会审议相关议案，会议的具体召开时间、地点等事项将另行通知。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十二次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-015

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于与恒天融泽签署《和解协议

　　之补充协议（三）》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　关于天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“乙方”或“天马轴承公司”）与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”或“甲方”）的合同纠纷案，双方于2021年3月5日签署《和解协议之补充协议（三）》。现将有关事项公告如下：

　　一、案件前期披露情况

　　1、恒天融泽与公司于2017年7月31日签署《差额付款合同》，约定公司作为差额补足义务人，承诺恒天融泽作为管理人管理的恒天嘉星系列私募投资基金投资于杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河基金”）优先级有限合伙人份额的委托财产定期分配收益及合伙企业清算时，恒天嘉星系列私募投资基金未足额获得本金和收益的，公司向恒天融泽差额补足。公司董事会于2018年5月11日收到恒天融泽资产管理有限公司出具的《付款通知》。

　　具体内容详见公司于2018年5月14日披露的《关于收到相关债权方通知的公告》（公告编号：2018-070）。

　　2、因出现《差额付款合同》约定的提前承担差额补足义务的情形，恒天融泽就与公司的合同纠纷案申请财产保全。2018年8月2日，公司收到北京市高级人民法院送达的《协助执行通知书》及《民事裁定书》，北京市高级人民法院经审查裁定如下：查封、扣押、冻结被申请人天马轴承集团股份有限公司名下的银行存款962,540,389.68元或查封、扣押、冻结其相应价值的财产。

　　具体内容详见公司于2018年8月3日披露的《关于收到<协助执行通知书>及<民事裁定书>的公告》（公告编号：2018-135）。

　　3、北京市高级人民法院定于2018年9月21日在北京市高级人民法院第12法庭进行开庭审理。

　　具体内容详见公司于2018年9月18日披露的《关于收到（2018）京民初82号案件<传票>的公告》（公告编号：2018-167）。

　　4、北京市高级人民法院于2019年3月15日作出（2018）京民初82号案件《民事判决书》，公司应于判决生效之日起十日内向原告恒天融泽资产管理有限公司支付差额补足款本金9.008亿元并支付差额补足款收益。

　　具体内容详见公司于2019年3月19日披露的《关于收到（2018）京民初82号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-039）。

　　5、公司收到一审判决书后于上诉期内向最高人民法院提起上诉，在上诉期间且法院未出具终审判决之前，公司与恒天融泽于2019年11月11日签署《和解协议》，最高人民法院于2019年11月20日作出的（2019）的最高法民终1489号《民事裁定书》，撤回公司的上诉请求。

　　具体内容详见公司于2019年12月24日披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告》（公告编号：2019-179）。

　　喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”）作为公司控制的附属机构，其根据《和解协议》的约定与恒天融泽共同签署《基金份额质押协议》的约定，将喀什耀灼持有的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”）中的6.4亿元人民币财产份额作为质押标的出质予恒天融泽。

　　6、公司于2020年3月30日与恒天融泽签署了《和解协议之补充协议》，补充协议对喀什耀灼将其所持诚合基金全部劣后级有限合伙份额出质予甲方办理质押登记法律手续与办理质押公证时限进行了修改，对“取得诚合基金的全部优先级合伙份额”及“取得诚合基金的全部合伙份额”的最迟日期修改为不得晚于2020年6月20日，同时对公司支付一审案件诉讼费的支付时间进行了修改。

　　具体内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署《和解协议补充协议》的公告》（公告编号：2020-035）。

　　截至目前，喀什耀灼已将持有的诚合基金28.56%的财产份额转让给北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”，为公司控制的附属机构），并已办理完成工商变更登记手续。

　　7、2021年2月3日，公司与恒天融资签署了《和解协议之补充协议（二）》，主要是就诚合基金有限合伙份额及喀什基石的股权质押予甲方的质押人、质押登记办理时限进行变更及确认，同时就星河基金的有限合伙人星河企服对星河基金的出资时限进行了修改，并增加了公司持有的几个股权投资类资产未经甲方书面同意不得转让或设立担保权利及权利负担、若经甲方同意进行转让的所得价款应优先清偿对甲方的债务的相关约定。

　　具体内容详见公司于2021年2月5日披露的《关于与恒天融泽签署《和解协议之补充协议（二）》的公告》（公告编号：2021-006）。

　　8、因星河企服拟将其持有的诚合基金的0.0054%财产份额、99.9399%财产份额分别转让给徐州冠爵网络科技有限公司（以下简称“徐州冠爵”）和徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎坤”），转让完成后，星河企服不再持有诚合基金财产份额，星河企服在上述系列协议项下所负出质义务全部由徐州鼎坤承继，而恒天融泽同意上述诚合基金财产份额的转让，因此恒天融资与公司签署《和解协议之补充协议（三）》。

　　二、《和解协议之补充协议（三）》的主要内容

　　甲方：恒天融泽资产管理有限公司

　　乙方：天马轴承集团股份有限公司

　　“1、删除原《和解协议》第二条第2款。

　　2、原《和解协议》第二条第3款修订为：

　　“鉴于星河企服为诚合基金的全部有限合伙份额持有人，且星河企服拟将其所持有的诚合基金99.9399%财产份额（对应出资额166,362.6万元）转让予徐州鼎坤，在星河企服持有的诚合基金99.9399%财产份额全部工商登记至徐州鼎坤名下后，乙方应促使徐州鼎坤将届时其持有的诚合基金的全部有限合伙份额质押予甲方，为乙方在《和解协议》、《和解协议之补充协议》以及《和解协议之补充协议（二）》项下差额补足款支付义务提供质押担保。星河企服与甲方签署的《合伙企业财产份额质押合同》自徐州鼎坤与甲方签署的《合伙企业财产份额质押合同》生效并办理完毕质押登记之日起终止履行，双方互不负有违约责任。徐州鼎坤应于2021年3月31日前和甲方签署关于前述财产份额的质押合同，并于2021年4月15日前办理完毕质押登记，若截至2021年3月31日，无论任何原因质押合同未签署，或截至2021年4月15日，前述质押登记未办理完毕，乙方确认均视为乙方违约，甲方均有权直接向法院申请执行（2018）京民初82号《民事判决书》。

　　3、原《和解协议》第二条第4款修订为：

　　“乙方应保证徐州鼎坤在2021年4月15日前，将诚合基金持有的喀什基石的股权全部质押予甲方，为乙方在《和解协议》、《和解协议之补充协议》以及《和解协议之补充协议（二）》项下差额补足款支付义务提供质押担保，并于前述时限内签署质押协议、办理出质登记法律手续。若前述质押登记未办理完毕，乙方确认视为乙方违约，甲方有权直接向法院申请执行（2018）京民初82号《民事判决书》。”

　　4、原《和解协议之补充协议（二）》新增的第二条第10款修订为：

　　“乙方向甲方履行完毕《和解协议》及《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》中约定的全部付款义务前，乙方的附属机构上海增福管理咨询合伙企业（有限合伙）以及Zengfu Holding Limited所投项目实现退出取得投资收益的，在收到前述款项后30个工作日内，乙方应确保上海增福管理咨询合伙企业（有限合伙）以及Zengfu Holding Limited将前述投资收益扣除包括但不限于相关税费、手续费、汇兑损益、评估费（若有）和审计费（若有）等费用后分配予天马星河基金，并确保天马星河基金应将该等款项全额分配予甲方，甲方据此取得的款项等额冲减乙方在《和解协议》第一条项下应向甲方支付的差额补足义务的本金。徐州鼎坤作为诚合基金的份额持有人收到诚合基金的任何收益分配款项的，徐州鼎坤应于收到前述款项后30日内支付予甲方，甲方收到的该等款项等额冲减乙方在《和解协议》第一条项下应向甲方支付的差额补足义务的本金。乙方应于徐州鼎坤向甲方支付该等款项后30日内向徐州鼎坤进行偿还，支付方式为货币资金”

　　二、本补充协议生效后，乙方应严格按本补充协议约定履行相关约定。甲、乙双方共同确认，对本补充协议签署前的《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》的履行情况无异议，且互不负有违约责任。

　　三、除非另有说明，本补充协议与原《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》项下相关词语的定义及释义具有同等含义。

　　四、对本补充协议、原《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》的变更或补充，须以书面形式经各方签署方能生效。

　　五、本补充协议是对《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》的有效补充，与《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》具有同等法律效力，当本补充协议的内容与《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》的约定相冲突的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的事项，以《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》的约定为准。

　　六、就本补充协议项下任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向北京市朝阳区有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　七、本补充协议自甲乙双方法定代表人签字或盖人名章并经双方加盖公章之日起成立，乙方股东大会批准星河之光向徐州冠爵、星河企服向徐州冠爵和徐州鼎坤转让其持有诚合基金全部财产份额之交易之日起生效。

　　如本补充协议未依据前款约定生效，则本补充协议自始无效且不再生效，双方仍执行《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》的约定和安排。

　　八、本补充协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有同等法律效力。

　　九、通知

　　9.1甲、乙双方在本补充协议填写的地址、联系电话为当事人同意的联系方式；双方同意本补充协议中约定的联系方式适用于因本补充协议、《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》而发出的通知、文件往来等，并且适用于本补充协议、《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》所涉及各个司法阶段，包括但不限于一审、二审、再审、执行等。

　　9.2一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十五日内以书面形式通知另一方；另一方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。

　　9.3通知规则：

　　（1）以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。

　　（2）特快专递（EMS）或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收或拒绝签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。

　　（3）以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。

　　（4）同时采用上述几种方式的，以其中最快达到对方者为准。”

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，本次公告前公司不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

　　四、本次事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　公司已于2017年、2018年及2019年年度报告中将星河基金的优先级合伙人恒天融泽的实缴出资金额列示为其他非流动负债，并按照其固定收益分配的利率计提利息。截至本公告发布日，恒天融泽的剩余实缴出资金额为83,380万元。

　　本次公司与恒天融泽签署的《和解协议之补充协议三》，主要是因星河企服拟转让其持有的诚合基金的有限合伙份额，双方就诚合基金有限合伙份额转让后的质押人及质押登记办理期限、喀什基石的质押登记办理时限进行变更及确认，不影响公司本期或期后利润情况。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-011

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天马”或“天马股份”）拟将其全资附属机构北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）和北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）合并持有的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”）100%财产份额分别出售给徐州冠爵网络科技有限公司（以下简称“徐州冠爵”）和徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎坤”），以及，根据交易安排，本次交易完成后，诚合基金委托星河之光继续担任其基金管理人。

　　2、截至本公告日，公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）47.57%的股权并担任其法定代表人、执行董事和总经理，为徐州睦德第一大股东和实际控制人，徐州冠爵为徐州睦德的全资子公司，徐州鼎坤为徐州睦德全资附属机构，武剑飞实际控制徐州冠爵和徐州鼎坤。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，徐州冠爵和徐州鼎坤均为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。

　　3、本次交易完成后，诚合基金成为武剑飞控制的附属机构，因交易内容包括本次交易完成后诚合基金委托星河之光担任其基金管理人，根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项、第10.1.3条第（三）项和第10.1.6条第（一）项的规定，诚合基金为公司的潜在关联法人，若本次交易获得公司股东大会审议通过，该委托管理行为亦构成关联交易，但该交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。本公告所称本次交易同时包括该委托管理之关联交易。

　　有关股东大会批准本次交易之议案，视为同时批准该委托管理之关联交易。

　　4、 本次交易已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，审议结果存在不确定性。

　　5、 如公司2021年第一次临时股东大会审议批准本次交易，因诚合基金及其附属机构喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）不再为天马股份控制的附属机构，目前喀什基石涉及的原告卜丽君诉喀什基石等主体的股权转让纠纷案件（未决）的生效司法裁判不会对天马股份造成实际损失暨喀什基石因该等案件的败诉不会对天马股份形成资金占用，该等或有资金占用的情形消除。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　诚合基金系公司全资附属机构，以及系在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，基金编号为“SW0682”，基金管理人为公司全资附属机构星河之光。截至本公告日，诚合基金的出资情况为：公司全资附属机构星河之光持有诚合基金0.0547%财产份额，为诚合基金的管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，公司全资附属机构星河企服持有诚合基金99.9453%财产份额，为诚合基金的有限合伙人。

　　公司、星河之光、星河企服与徐州冠爵、徐州鼎坤于2021年3月5日在北京市海淀区签署了《关于杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》，交易各方以具备《证券法》规定资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨字[2021]第90004号《估值报告》为定价依据，拟通过现金方式以13,285.14万元的价格出售诚合基金100%财产份额。具体为：星河之光将其持有的诚合基金0.0547%财产份额依据评估值作价7.26万元出售予徐州冠爵，星河企服将其持有的诚合基金0.0054%财产份额、99.9399%财产份额依据评估值分别作价0.72万元、13,277.16万元出售予徐州冠爵和徐州鼎坤。交易完成后，星河之光和星河企服不再持有诚合基金财产份额；徐州冠爵持有诚合基金0.0601%财产份额，为诚合基金的普通合伙人和执行事务合伙人；徐州鼎坤持有诚合基金99.9399%财产份额，为诚合基金的有限合伙人；以及，根据交易安排，诚合基金委托星河之光担任其基金管理人。

　　（二）关联关系

　　公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德47.57%的股权并担任其法定代表人、执行董事和总经理，为徐州睦德第一大股东和实际控制人，徐州冠爵为徐州睦德的全资子公司，徐州鼎坤为徐州睦德全资附属机构，武剑飞实际控制徐州冠爵和徐州鼎坤。根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，徐州冠爵和徐州鼎坤均为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

　　本次交易完成后，诚合基金成为武剑飞控制的附属机构，因交易内容包括本次交易完成后诚合基金委托星河之光担任其基金管理人，根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项、第10.1.3条第（三）项和第10.1.6条第（一）项的规定，诚合基金为公司的潜在关联法人，该委托管理行为亦构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　本次交易在提交公司董事会审议前已获得公司三名独立董事事前认可，独立董事表示对本次交易事前知悉且同意提交公司第七届董事会第十二次临时会议审议。公司于2021年3月5日召开第七届董事会第十二次临时会议审议《关于公司全资附属机构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额的议案》。依据《上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案须经非关联董事过半数通过。公司董事会成员7名，关联董事武剑飞回避表决。董事会最终以6名非关联董事6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资附属机构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额的议案》。

　　公司三名独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东武剑飞将回避表决；由于喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）为与本次交易有利害关系的关联股东，其在股东大会审议本议案时需回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，亦无需有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）徐州冠爵网络科技有限公司

　　1、基本信息

　　关联方名称：徐州冠爵网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320324MA1XWFYD7Y

　　法定代表人：武剑飞

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2019年2月2日

　　住所：睢宁县沙集镇工业集中区89号

　　经营范围：网络科技技术研发、技术服务；网络科技信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：徐州睦德持有其100%股权。实际控制人为武剑飞。

　　2、历史沿革

　　2019年1月31日，徐州睦德签署了《徐州冠爵网络科技有限公司章程》，设立了徐州冠爵。徐州冠爵设立时的注册资本为1,000万元，住所为徐州市睢宁县沙集镇工业集中区89号，公司经营范围为：网络科技技术研发、技术服务；网络科技信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。徐州冠爵于2019年2月2日获得睢宁县市场监督管理局核发的《营业执照》。徐州冠爵设立后未进行过变更登记。

　　3、主营业务和主要财务数据

　　徐州冠爵自设立以来未实际开展业务。

　　4、关联关系

　　公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德47.57%的股权，为徐州睦德第一大股东和实际控制人，并担任其法定代表人、执行董事和总经理，徐州冠爵为徐州睦德的全资子公司，武剑飞实际控制徐州冠爵。根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，徐州冠爵为公司的关联法人。

　　5、除上述关联关系外，徐州冠爵不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　6、经查询，截至目前，徐州冠爵未被列入失信被执行人名单。

　　（二）徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　关联方名称：徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320324MA20N2WQ81

　　执行事务合伙人：徐州冠爵网络科技有限公司

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：5,900万元人民币

　　成立日期：2019年12月19日

　　住所：睢宁县沙集镇电商园398号

　　经营范围：商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、企业管理信息咨询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：徐州睦德持有其83.05%的财产份额；徐州冠爵持有其16.95%的财产份额。实际控制人为武剑飞。

　　2、历史沿革

　　2019年12月19日，徐州睦德与徐州隽雅信息服务有限公司共同投资设立徐州鼎坤。徐州鼎坤设立时注册资本1,000万元，住所为睢宁县沙集镇电商园398号。

　　2020年3月23日，徐州隽雅信息服务有限公司将其所持有的徐州鼎坤1%的财产份额转让予徐州隽德信息科技有限公司。

　　本次变更后，徐州鼎坤的出资结构情况为：

　　2021年2月22日，徐州鼎坤召开合伙人会议，同意徐州鼎坤的注册资本由1,000万元增加至5,900万元，其中徐州隽德信息科技有限公司的出资额由10万元增加至1,000万元，徐州睦德的出资额由990万元增加至4,900万元。

　　本次变更后，徐州鼎坤的出资结构情况为：

　　2021年2月27日，徐州鼎坤召开合伙人会议，同意徐州隽德信息科技有限公司将其持有的徐州鼎坤16.95%财产份额转让予徐州冠爵。

　　本次变更后，徐州鼎坤的出资结构情况为：

　　3、主营业务和主要财务数据

　　徐州鼎坤自设立以来未实际开展业务。

　　4、具体关联关系的说明

　　公司董事长兼总经理武剑飞持有徐州睦德47.57%的股权并担任其法定代表人、执行董事和总经理，为徐州睦德第一大股东和实际控制人，徐州鼎坤为徐州睦德全资附属机构，武剑飞实际控制徐州鼎坤。根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，徐州鼎坤为公司的关联法人。

　　5、除上述关联关系外，徐州鼎坤不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　6、经查询，截至目前，徐州鼎坤未被列入失信被执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为诚合基金100%财产份额，属于权益类资产。诚合基金的核心资产为其持有的喀什基石99.99%的股权。诚合基金的出资结构和主要对外投资情况如下：

　　（一）标的资产概况

　　1、基本情况

　　企业名称：杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330185MA28M4CB50

　　执行事务合伙人：北京星河之光投资管理有限公司

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：166,462.6万元人民币

　　成立日期：2017年2月22日

　　住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道创业街89号4幢2楼218、220-67号工位

　　经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　股权结构：星河企服持有其99.9453%的财产份额，星河之光持有其0.0547%的财产份额。

　　2、权属情况

　　诚合基金及其附属机构的主要涉诉情况及资产冻结、质押情况详见本公告“五、交易协议的主要内容”之“（二）交易协议的特别安排”。

　　3、历史沿革

　　2017年2月10日，临安市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准 [2017]第330185340834号），核准的企业名称为杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）。

　　2017年2月21日，疏勒县耀灼创业投资有限公司与浙江诚合资产管理有限公司（以下简称“诚合资管”）、浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）签署《杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立诚合基金，注册资本为224,100万元，普通合伙人、执行事务合伙人和管理人均为诚合资管，并于2017年2月22日获得临安市市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　诚合基金设立时的出资结构情况如下：

　　2017年3月19日，浙商资管与公司就诚合基金财产份额转让事宜签署了《份额转让协议》，约定由公司在浙商资管实际缴付合伙企业出资之日起满36个月之日，无条件受让浙商资管所持有的合伙企业有限合伙份额。

　　2017年5月8日，有限合伙人疏勒县耀灼创业投资有限公司更名为“喀什耀灼创业投资有限公司”（以下简称“喀什耀灼”），诚合基金召开合伙人会议，同意相应修改合伙协议。

　　2019年12月3日，诚合资管将其所持有的诚合基金0.04%财产份额（对应认缴出资额100万元，实缴出资额91万元）转让给星河之光，转让价款为91万元。诚合基金执行事务合伙人由诚合资管变更为星河之光。

　　本次变更后，诚合基金的出资结构情况如下：

　　2020年9月，天马股份因履行完毕其对浙商资管的财产份额回购义务而取得诚合基金69.8439%的财产份额（对应认缴出资额160,000万元，实缴出资额116,264万元）。

　　2020年9月，天马股份及喀什耀灼创业投资有限公司将其所持有的诚合基金财产份额转让给星河企服，星河企服成为诚合基金的有限合伙人。

　　至此，诚合基金的认缴出资额共计224,100万元，实缴出资额为166,462.60万元，其中星河之光持有0.04%财产份额（对应认缴出资额100万元，实缴出资额91万元），星河企服持有99.96%财产份额（对应认缴出资额224,000万元，实缴出资额166,371.60万元）。

　　2020年11月18日，诚合基金召开合伙人会议，同意诚合基金的出资额由224,100万元减少至166,462.60万元。

　　本次变更后，诚合基金的出资结构情况如下：

　　4、主营业务

　　诚合基金作为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，其主要以股权投资形式投资，为合伙人合理获取投资回报。

　　自星河之光于2019年12月和星河企服于2020年9月受让诚合基金财产份额后，诚合基金处于退出期，无新增投资业务。

　　（二） 历史交易说明及合理性分析

　　1、诚合基金近三年又一期的财产份额变动情况

　　诚合基金自设立之日起至今的财产份额转让具体情况如下：

　　（1）2019年12月，诚合资管将其所持有的诚合基金0.04%财产份额（对应认缴出资额100万元，实缴出资额91万元）转让给星河之光，转让价款为91万元。本次交易中星河之光拟将诚合基金0.0547%财产份额（对应认缴出资额91万元，实缴出资额91万元）转让给徐州冠爵，转让价款为7.26万元。

　　在上述两次财产份额转让交易中，前次交易的作价依据为诚合基金财产份额对应的实缴出资金额，本次交易的作价依据为公司聘请的独立第三方评估机构北京中锋资产评估有限责任公司于2021年3月1日出具的估值报告（中锋咨字[2021]第90004号）的估值结果，两次交易价格差异较大。价格差异的主要原因系诚合资管向星河之光出让其所持有的诚合基金财产份额时，诚合资管同意对诚合基金减免部分管理费，故星河之光同意按诚合资管的实缴出资金额受让财产份额，而本次交易定价系依据评估值作价，反映的是公允的市场价格，两次交易的价格因交易时点的商业背景不同不具备可比性。

　　（2）2020年9月，公司因履行完毕《协议书》、《补充协议》以及《补充协议二》约定的对浙商资管所负116,264万元债务而取得诚合基金71.3967%财产份额（对应认缴出资额160,000万元，实缴出资额为116,264万元）。2020年9月，公司与喀什耀灼分别将其持有的诚合基金的合计99.96%财产份额（对应认缴出资额224,000万元，实缴出资额166,371.6万元）全部转让予星河企服，转让价款合计123,627,183.85元。本次交易中星河企服合计向徐州冠爵和徐州鼎坤转让99.9457%财产份额（对应认缴出资额166,371.6万元，实缴出资额166,371.6万元），转让价款合计为13,277.88万元。

　　在前述三次财产份额转让交易中，公司自浙商资管处取得诚合基金的财产份额的对价，系根据浙江省高级人民法院于2019年1月29日作出（2018）浙民初21号《民事判决书》的判决及公司与浙商资管后续达成的相关和解协议及补充协议的约定确定，非公允的市场价值；星河企服自公司及喀什耀灼处取得财产份额的交易，系天马及其附属机构内部交易，交易定价依据为交易时点最近一个会计年度的净资产金额；本次关联交易的作价依据为公司聘请的独立第三方评估机构北京中锋资产评估有限责任公司于2021年3月1日出具的估值报告（中锋咨字[2021]第90004号）的估值结果，为公允的市场价格。公司自浙商资管处取得财产份额的定价依据基于生效司法判决及后续的和解协议，与其后两次交易定价不具备可比性；星河企服自公司及喀什耀灼处取得财产份额的交易与本次星河企服向徐州冠爵和徐州鼎坤转让诚合基金财产份额的交易定价依据均具有合理性，且两次交易的价款差异不大。

　　2、喀什基石近三年又一期的股权变动情况

　　（1）诚合基金收购喀什基石

　　2017年5月，诚合基金以16.61亿元的价格收购了微创之星持有的喀什基石99.99%股权。公司董事会于2019年3月对该交易进行了核查并追认了该交易。同时，公司董事会经进一步审核后发现，喀什基石存在两笔对原控股股东喀什星河及原实际控制人徐茂栋的关联方星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）和霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）的应收款项，及，喀什基石涉及重大诉讼。具体情况详见公司于2019年3月13日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告》（公告编号：2019-032）、于2019年3月13日披露的《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的独立意见》、于2018年11月22日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到（2018）京01民初673号案件<起诉状>、<法院传票>的公告》（公告编号：2018-211）、于2019年10月12日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到（2018）京01民初673号<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-140）、于2018年8月14日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到<起诉状>、<法院传票>的公告（公告编号：2018-142）》、于2020年5月21日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于收到卜丽君案起诉状的公告（公告编号：2020-072）》。

　　截至本次公告日，卜丽君向北京市第一中级人民法院提起的主张2016年度业绩补偿的案件一审已胜诉，喀什基石被判令支付补偿义务额1.624亿元，喀什基石已提起上诉，但二审案件尚未开庭审理。

　　截至本次公告日，卜丽君向北京市海淀区人民法院提起的主张2017年度业绩补偿的案件，其诉讼请求额为4,996.63万元，该案件尚未开庭审理。

　　截至本次公告日，因卜丽君相关案件均未有生效司法裁判，暂未形成公司原控股股东和原实际控制人及其关联方对公司的资金占用。

　　（2）公司本次出售诚合基金暨喀什基石

　　关于本次交易，公司聘请了具有从事证券期货相关业务资质的北京中锋资产评估有限责任公司对诚合基金暨喀什基石进行评估。根据北京中锋资产评估有限责任公司于2021年3月1日出具的估值报告（中锋咨字[2021]第90004号），截至2020年12月31日，经净资产法估值，诚合基金所有者权益估值13,285.14万元，减值887.23万元，减值率6.26%。

　　本次出售诚合基金暨喀什基石是以截至2020年12月31日诚合基金净资产评估值13,285.14万元为交易定价依据，与2017年5月诚合基金收购喀什基石的交易价格存在较大差异，主要由于诚合基金自收购喀什基石之后，净资产发生了如下重大变化：

　　单位：万元

　　变动项1：2017年5月诚合基金购买喀什基石的对价是16.61亿，且该次收购构成同一控制下企业合并，因此按照企业会计准则的相关规定进行了追溯调整，诚合基金对喀什基石的长期股权投资是以喀什基石在合并日的可辨认净资产的账面价值为初始投资成本，将收购对价与喀什基石可辨认净资产的差额65,571.46万元冲减了资本公积，减少了净资产。

　　变动项2：因资产减值损失、公允价值变动等原因导致净资产的减少65,577.51万元，主要是喀什基石投资的底层资产产生的资产减值损失或公允价值变动损益。过去数个会计年度，部分底层资产因经济周期的不景气和疫情影响发生大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资产已停止运营。公司依据内部制定的《投资项目价值评估操作指引》，考虑宏观环境、被评估资产所处的行业环境、实际经营状况、市场交易情况及未来经营规划等因素，每年末对喀什基石投资的全部底层资产进行了充分审慎的内部评估，对于投资金额较大的项目聘请了专业的评估机构对其可收回金额或公允价值进行评估，并出具了估值报告，公司根据《企业会计准则》的要求确认相关减值损失或公允价值变动损益。

　　变动项3：因承担管理费用、利息费用等原因导致净资产的减少24,424.91万元，主要由于诚合基金按照合伙协议需要承担固定的管理费及优先级合伙人浙商资管的固定收益所致。

　　以上原因导致本次出售诚合基金的交易价格与2017年5月诚合基金收购喀什基石的交易价格存在较大差异，在两次交易时点的宏观环境、行业和市场情况及被投单位实际经营情况、财务状况等都发生了巨大的变化，因此交易价格存在较大差异是合理的。

　　（3）公司出售诚合基金暨喀什基石的合理性和必要性

　　喀什基石系诚合基金的核心资产，公司本次出售诚合基金暨出售喀什基石。喀什基石持有的底层资产盈利能力参差不齐，过去数个会计年度，部分底层资产因经济周期的不景气和疫情影响发生持续大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资产已停止运营。因此，公司董事会认为，本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司创投类资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离诚合基金，可以集中人力及回收资金，符合公司实际经营现状及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

　　基于卜丽君案件的存在，其依据的相关协议支持其向喀什基石主张喀什基石原底层资产北京能通天下网络技术有限公司2016年度、2017年度和2018年度的对赌业绩补偿额，就2016年度的业绩补偿诉请，卜丽君已取得北京一中院的一审胜诉判决，判决喀什基石承担给付义务1.624亿元，就2017年度的业绩补偿，卜丽君已诉至北京市海淀区人民法院，诉讼请求额为4,996.63万元，该案尚未开庭审理。及，因该等未决诉讼，卜丽君已申请法院查封冻结了喀什基石24家底层资产的股权，在喀什基石存在该等未决诉讼导致的或有负债和存在大量司法冻结的现实状态下，公司无法谋求到独立第三方进行本次交易。

　　基于徐州睦德与公司原控股股东和原实际控制人徐茂栋向公司做出的清偿资金占用款项的承诺，本次关联交易的交易对手均为徐州睦德控制的附属机构，本次交易完成后，诚合基金（包括喀什基石）将纳入徐州睦德合并报表范围，本次关联交易除有利于公司摆脱卜丽君案件的诉累和可能招致的不合理的巨额赔偿外，对于徐州睦德未来经营交易标的会不可避免的面对卜丽君案件给喀什基石可能造成的损失，但即使该等损失成为现实，亦并未超过徐州睦德的合理及应当的预期。结合因喀什基石的现状公司无法与市场独立第三方进行诚合基金财产份额的交易，本次与徐州睦德（控制的附属机构）达成本关联交易，并不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及徐州睦德承担代偿义务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其是中小股东）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。

　　本次反向交易暨关联交易将因诚合基金及其附属机构（包括但不限于喀什基石）不再为天马股份控制的附属机构，卜丽君案件的生效司法裁判不会对天马股份造成实际损失暨卜丽君案件的败诉不会对天马股份形成资金占用，该等或有资金占用的情形消除。天马股份原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或个别出具的《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》和《承诺函4》项下关于卜丽君案件形成的或有损失的赔偿或代偿义务无需履行。

　　综上，本次关联交易暨（历史上的）反向交易在现时时点具备合理性和必要性。

　　（三）经查询，截至目前，诚合基金未被列入失信被执行人名单。

　　（四）公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中锋资产评估有限责任公司对诚合基金进行了审计和评估，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中锋资产评估有限责任公司为多家上市公司提供过证券服务，系符合有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规则规定的相关服务机构。

　　（五）本次交易中不涉及债权债务转移。

　　（六）本次交易将导致公司合并报表范围变更，本次交易完成后，诚合基金（包括喀什基石，本段下同）不再纳入公司合并报表范围。

　　1.公司不存在为诚合基金提供担保、提供财务资助、委托诚合基金理财以及其他导致诚合基金占用公司资金的情况；本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　2.本次交易完成后，将导致交易对手为公司提供担保，但不要求公司提供反担保及收取担保费用，因此该等接受关联方担保事项无需经公司董事会和股东大会批准。

　　3.本次交易完成后，不会导致交易对手违规占用公司资金情形的发生。相反，本次交易完成后，将消除属于原公司控股股东和原公司实际控制人及其关联方因卜丽君案件的最终败诉而形成的资金占用。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）就本次交易，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进行了审计及评估工作。

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的中兴财光华审会字（2021）第212066号审计报告，截至审计基准日2020年12月31日，诚合基金的合并报表财务数据如下：资产总额为348,448,335.73元，2020年度营业收入为70,796.48元，归属于母公司股东权益合计为130,301,511.85元。

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋）于2021年3月1日出具的中锋咨字[2021]第90004号《天马轴承集团股份有限公司拟转让合伙企业财产份额涉及的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）所有者全部权益价值项目估值报告》，其评估结果为：截至评估基准日2020年12月31日，诚合基金所有者全部权益的公允价值为13,285.14万元。

　　依据本次审计和评估结果，同时参考各交易标的资产最近半年的运营情况，本次交易的价款合计人民币13,285.14万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　星河之光与星河企服作为出让方，徐州冠爵和徐州鼎坤作为受让方，与公司共同签署了《关于杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》，约定星河之光将其持有的诚合基金0.0547%财产份额（对应出资额为91万元，以下称“标的份额1”）转让给徐州冠爵，星河企服将其持有的诚合基金0.0054%财产份额（对应出资额为9万元，以下称“标的份额2”）转让给徐州冠爵，星河企服将其持有的诚合基金99.9399%财产份额（对应出资额为166,362.6万元，以下称“标的份额3”）转让给徐州鼎坤。本次交易完成后，诚合基金出资情况变更为：诚合基金总出资额为166,462.6万元，徐州冠爵作为诚合基金的普通合伙人和执行事务合伙人持有诚合基金0.0601%财产份额（对应出资额为100万元），徐州鼎坤作为诚合基金有限合伙人持有诚合基金99.9399%财产份额（对应出资额为166,362.6万元）。星河之光仍系诚合基金的基金管理人，不持有诚合基金的财产份额。

　　依据本次审计和评估结果，同时参考各交易标的资产最近半年的运营情况，本次交易的价款合计人民币13,285.14万元，其中，标的份额1作价人民币7.26万元，标的份额2作价人民币0.72万元，标的份额3作价人民币13,277.16万元。

　　（一）交易协议的主要内容

　　1、财产份额转让价款的支付方式和支付时间

　　（1）根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的中兴财光华审会字（2021）第212066号审计报告，截至审计基准日2020年12月31日，诚合基金的合并报表财务数据如下：资产总额为348,448,335.73元，2020年度营业收入为70,796.48元，归属于母公司股东权益合计为130,301,511.85元。

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司于2021年3月1日出具的中锋咨字[2021]第90004号估值报告，其评估结果为：截至评估基准日2020年12月31日，诚合基金所有者全部权益的公允价值为13,285.14万元。

　　星河之光、星河企服、徐州冠爵和徐州鼎坤一致协商同意，本协议项下标的份额转让的价款总额为13,285.14万元，其中标的份额1的转让价款为7.26万元、标的份额2的转让价款为0.72万元、标的份额3的转让价款为13,277.16万元。

　　（2）星河之光、星河企服、徐州冠爵一致同意，徐州冠爵应于本协议生效后10个工作日内以货币方式向星河之光支付财产份额转让价款7.26万元，向星河企服支付财产份额转让价款0.72万元。

　　（3）星河企服、徐州鼎坤一致同意，本协议项下徐州鼎坤应向星河企服支付的财产份额转让价款分三期支付，具体如下：

　　①于本协议生效后10个工作日内，徐州鼎坤应以货币方式向星河企服支付财产份额转让价款5,310.864万元；

　　②于本协议生效后20个工作日内，徐州鼎坤应以货币方式向星河企服支付财产份额转让价款5,310.864万元；

　　③于本协议生效后30个工作日内，徐州鼎坤应以货币方式向星河企服支付剩余财产份额转让价款2,655.432万元。

　　2、交易标的过户时间

　　于徐州冠爵和徐州鼎坤支付完毕全部财产份额转让价款后10个工作日内，本协议各方应相互积极配合就本协议项下标的份额转让、委托管理等事项签署相关合伙人会议决议、合伙协议、委托管理协议及促使和配合诚合基金办理合伙人及合伙协议的变更登记（备案）所需的其他文件等，并于前述期限内办理相关变更登记（备案）手续。

　　3、协议的生效条件

　　本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字或签章并加盖公司公章，以及经天马股份董事会、股东大会审议通过之日起生效。

　　4、过渡期安排

　　本协议各方一致同意，如本协议生效，则，在本次交易审计和评估基准日至本次交易相关的标的份额转让变更登记（备案）手续办理完毕之日期间为本协议项下过渡期。

　　过渡期期间，诚合基金因日常经营而实现的利润或亏损均由徐州冠爵、徐州鼎坤按照其各自持有诚合基金的合伙份额比例享有或承担。

　　（二）交易协议的特别安排

　　《关于杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》中有关特别事项的安排如下：

　　1.截至本协议签订之日，诚合基金的控股子公司喀什基石存在以下诉讼及资产冻结情况：

　　（1）2018年7月，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司以及北京能通天下网络技术有限公司股权转让纠纷案向北京市海淀区人民法院提起诉讼（案号：【2018】京0108民初38592号）。卜丽君于2018年12月13日向北京市海淀区人民法院申请撤回起诉，北京市海淀区人民法院当庭口头裁定准予卜丽君撤回起诉。喀什基石所持有的资产因该案而被法院冻结的具体情形见本协议附件。

　　（2）2018年9月20日，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、北京星河世界集团有限公司股权转让纠纷案向北京市第一中级人民法院提起诉讼（案号：【2018】京01民初673号）。北京市第一中级人民法院已于2019年9月26日作出判决，判决喀什基石向卜丽君支付补偿款1.624亿元。喀什基石已向北京市高级人民法院交上诉状，截至本协议签订之日，本案已经二审法院开庭审理尚未作出判决。喀什基石所持有的资产因该案而被法院冻结的具体情形见本协议附件。

　　（3）2019年12月3日，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司股权转让纠纷案向北京市海淀区人民法院提起诉讼（案号：【2020】京0108民初103号），该案已由北京市海淀区人民法院受理，尚未进入开庭审理阶段。喀什基石所持有的资产因该案而被法院冻结的具体情形见本协议附件。

　　（4）徐州冠爵和徐州鼎坤确认知悉并接受上述诉讼情况和资产冻结情况。本协议生效后，诚合基金及其底层资产如因卜丽君成为喀什基石债权人并通过司法拍卖行使权利的，徐州冠爵和徐州鼎坤自行承担一切法律和经济后果，并不向星河之光、星河企服和天马股份主张任何权利、权益和权力。

　　（5）基于上述事实和安排，天马股份在此确认，自本协议生效之日起，因诚合基金及其附属机构（包括但不限于喀什基石）不再为天马股份控制的附属机构，卜丽君案件的生效司法裁判不会对天马股份造成实际损失暨卜丽君案件的败诉义务额对天马股份不形成资金占用，该等或有资金占用的情形业已消除。天马股份原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或个别出具的《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》和《承诺函4》项下关于卜丽君案件形成的或有损失的赔偿或代偿义务无需履行。

　　2.为担保天马股份对恒天融泽资产管理有限公司（以下简称恒天融泽）所负的债务，截至本协议签订日，天马股份和星河企服已承诺将标的份额2和标的份额3于2021年3月31日或之前出质予恒天融泽，及，恒天融泽已同意本协议项下标的份额2和标的份额3的转让，且徐州鼎坤在依据本协议取得标的份额3后，应根据恒天融泽的要求将标的份额3出质于恒天融泽并签署相关协议（包括但不限于合伙企业份额质押协议），为天马股份对恒天融泽所负的债务提供担保。本协议生效后，若因恒天融泽行使质权而导致标的份额3被司法裁定拍卖/变卖/折价处置（即徐州鼎坤履行了担保义务）的，天马股份应于该等拍卖/变卖/折价处置的司法裁定生效之日起30日内以标的份额3对应的拍卖/变卖/折价的处置价款对徐州鼎坤进行等额赔偿，支付方式为货币资金。

　　3.为担保天马股份对恒天融泽所负的债务，截至本协议签订日，天马股份已承诺将诚合基金持有喀什基石的全部股权于2021年3月31日或之前出质予恒天融泽且恒天融泽与诚合基金已签署了《股权质押合同》，徐州冠爵和徐州鼎坤在依据本协议取得标的份额后，应督促诚合基金继续履行与恒天融泽签署的《股权质押合同》，为天马股份对恒天融泽所负的债务提供担保。本协议生效后，若因恒天融泽行使质权而导致喀什基石被司法裁定拍卖/变卖/折价处置（即诚合基金履行了担保义务）的，天马股份应于该等拍卖/变卖/折价处置的司法裁定生效之日起30日内以喀什基石对应的拍卖/变卖/折价的处置价格对诚合基金进行等额赔偿，支付方式为货币资金。

　　4.徐州冠爵和徐州鼎坤个别及共同向天马股份承诺，就第六条第2款和第3款约定的为天马股份提供担保的事项，不向天马股份收取任何形式的担保费用，及，不要求天马股份提供反担保。

　　5.为担保天马股份对浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称浙商资管）所负的债务，喀什基石持有的25家被投单位的股权已质押给浙商资管，截至本协议签订之日，天马股份已偿还完毕其对浙商资管所负的债务，相关质押登记尚未注销，天马股份应于本协议生效后促使浙商资管注销上述质押登记。

　　（三）委托管理

　　徐州冠爵和徐州鼎坤同意，本协议生效后，徐州冠爵和徐州鼎坤作为诚合基金的合伙人，将一致同意委托星河之光担任诚合基金的基金管理人并促使诚合基金与星河之光签署《委托管理协议》。《委托管理协议》应包括以下内容：

　　1、服务内容

　　星河之光需向诚合基金提供以下服务：（1）对诚合基金投资项目以实现溢价退出为目标进行投后管理；（2）代表诚合基金以诚合基金的名义行使作为被投资企业的股东或相关权益人除财产性权益以外所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权，如遇重大决策问题的，应及时向投资决策委员会报告，并经投资决策委员会决议对相关表决事项进行决定；（3）代表诚合基金以诚合基金的名义向被投资企业选派、更换被投资企业的董事、监事和/或其他管理人员；（4）通过寻求投资项目上市、被并购或其他第三方受让诚合基金持有的投资项目股权等方式，组织实施投资项目退出；（5）根据《合伙协议》的约定提出并实施投资项目退出的收益分配方案；（6）诚合基金原则上不再新增投资，如确有必要新增投资，管理人将对项目组织实施尽职调查；（7）向诚合基金推荐并聘任外部律师、会计师、投资银行、财务顾问、咨询顾问及其它专业顾问等中介机构向诚合基金提供服务；（8）处理诚合基金在中国证券投资基金业协会备案/变更等事务；（9）应诚合基金要求向诚合基金提供有关被投资企业的相关信息，包括但不限于季度报告、半年度报告及年度报告；（10）负责诚合基金清算分配及提供或出具必要文件以配合风险承担主体管理财产等事务；（11）其他法律、行政法规、行业自律规则等规定的职责。

　　2、责任及其限制

　　星河之光及其管理团队及星河之光聘请的代理人、顾问等人士为履行其对诚合基金的各项职责、处理诚合基金委托事项而产生的责任及义务均及于诚合基金。如星河之光及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，诚合基金应补偿星河之光及各该人士因此产生的损失和费用。

　　星河之光提供投资管理服务，不保证投资一定能够获得收益或避免损失，也不保证投资的收益比例，星河之光根据《委托管理协议》和《合伙协议》及其补充协议（如有）约定履行管理职责所发生的任何法律后果，均由诚合基金承担。

　　除非由于故意或重大过失行为致使诚合基金产生损害或者债务、责任，且上述损害或责任已按照《委托管理协议》及《合伙协议》约定的争议解决程序予以认定，星河之光的管理人员、投资顾问不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

　　3、报酬和开支

　　星河之光不收取管理费，作为星河之光为诚合基金退出作出贡献的报酬，诚合基金应在其清算时按下列标准向星河之光（作为管理机构）一次性支付业绩报酬：

　　诚合基金清算后的剩余财产的总价值（仅限货币资产）超过本协议项下约定的转让价款（即人民币13,285.14万元）的部分（简称“超额部分”），星河之光就该超额部分按照10%的费率一次性收取业绩报酬。

　　星河之光和诚合基金一致同意，无论诚合基金的清算时间为何时，星河之光收取的业绩报酬总额不得高于诚合基金实缴出资额与本协议项下约定转让价款之差额的5%，即5,148.94万元。若星河之光在诚合基金清算前不再担任诚合基金管理人的，则星河之光将不得收取业绩报酬。

　　经星河之光和诚合基金协商一致，可调整业绩报酬的支付方式和金额。

　　下列费用由星河之光自行承担：（1）项目收集、调研、管理、咨询、增值服务等相关费用；（2）星河之光的人员工资、办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；（3）管理团队的费用开支；（4）星河之光的其他日常运营费用。

　　4、协议期限

　　《委托管理协议》有效期自该协议生效之日起算，至该协议出现以下终止情形之一之日止算。

　　有下列情形之一的，《委托管理协议》终止：（1）诚合基金解散、终止或者诚合基金的全部有限合伙人均已退伙；（2）星河之光丧失管理能力或者严重损害诚合基金的利益；（3）诚合基金、星河之光依法解散、清算、被依法撤销、被依法宣告破产或者由接管人接管其资产；（4）双方协商终止本协议；（5）法律法规规定、《合伙协议》及其补充协议（如有）约定及国家主管部门认定的其他应当终止协议的情形。

　　5、生效条款

　　《委托管理协议》自合伙企业与星河之光加盖公章及双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签章之日起生效。

　　六、涉及收购资产关联交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、本次交易完成后，诚合基金成为武剑飞控制的附属机构，因交易内容包括本次交易完成后诚合基金委托星河之光担任其基金管理人，星河之光将作为诚合基金的管理人继续按照《合伙协议》及《委托管理协议》的约定向诚合基金提供基金管理服务并收取业绩报酬。根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项、第10.1.3条第（三）项和第10.1.6条第（一）项的规定，诚合基金为公司的潜在关联法人，该委托管理行为亦构成关联交易。

　　公司董事会、股东大会批准本次交易，视为同时批准该委托管理之关联交易及其涉及的《委托管理协议》。

　　3、本次关联交易不导致公司与关联方产生同业竞争。

　　4、公司本次出售诚合基金所得款项主要用于补充公司流动资金和清偿到期债务。

　　七、出售资产的目的和对上市公司的影响

　　（一）诚合基金持有的重要资产为喀什基石，喀什基石持有的底层资产盈利能力参差不齐，过去数个会计年度，部分底层资产因经济周期的不景气和疫情影响发生大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资产已停止运营。因此，公司董事会认为，本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司创投类资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离诚合基金，可以集中人力及回收资金，符合公司实际经营现状及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

　　（二）公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德（以下合称“承诺人”）分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》和《承诺函4》，承诺对因卜丽君案件生效司法裁判确定的还款义务负有赔偿或代偿义务（其中喀什星河和徐茂栋为赔偿义务人，徐州睦德为代偿义务人）。本次交易完成后，诚合基金及其附属机构（包括但不限于喀什基石）不再为公司的附属机构，卜丽君案件生效司法裁判不会对公司造成实际损失，对公司挽回和消除因卜丽君案件的或有不利生效司法裁判结果导致的喀什星河和徐茂栋给公司造成的损害具有积极影响。

　　（三）基于卜丽君案件的存在，其依据的相关协议支持其向喀什基石主张喀什基石原底层资产北京能通天下网络技术有限公司2016年度、2017年度和2018年度的对赌业绩补偿额，就2016年度的业绩补偿诉请，卜丽君已取得北京一中院的一审胜诉判决，判决喀什基石承担给付义务1.624亿元，就2017年度的业绩补偿，卜丽君已诉至北京市海淀区人民法院，诉讼请求额为4,996.63万元，该案尚未开庭审理。及，因该等未决诉讼，卜丽君已申请法院查封冻结了喀什基石24家底层资产的股权，在喀什基石存在该等未决诉讼导致的或有负债和存在大量司法冻结的现实状态下，公司无法谋求到独立第三方进行本次交易。

　　（四）基于徐州睦德与公司原控股股东和原实际控制人徐茂栋向公司做出的清偿资金占用款项的承诺，本次关联交易的交易对手均为徐州睦德控制的附属机构，本次交易完成后，诚合基金（包括喀什基石）将纳入徐州睦德合并报表范围，本次关联交易除有利于公司摆脱卜丽君案件的诉累和可能招致的不合理的巨额赔偿外，对于徐州睦德未来经营交易标的会不可避免的面对卜丽君案件给喀什基石可能造成的损失，但即使该等损失成为现实，亦并未超过徐州睦德的合理及应当的预期。结合因喀什基石的现状公司无法与市场独立第三方进行诚合基金财产份额的交易，本次与徐州睦德（控制的附属机构）达成本关联交易，并不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及徐州睦德承担代偿义务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其是中小股东）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。

　　（五）截至2020年12月31日，诚合基金经审计的归属于母公司股东权益金额为13,030.15万元，本次出售诚合基金的交易对价合计13,285.14万元，因此公司将确认处置收益254.99万元，处置之后诚合基金不再纳入公司合并报表。另外，按照本次交易协议的约定，公司将于协议生效后30个工作日内收到所有现金对价，将极大地改善公司现金流状况，有利于提高公司盈利能力和短期偿债能力。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，除本次出售诚合基金财产份额的关联交易额度为13,285.14万元外，星河之光向诚合基金提供管理服务之关联交易，其未来管理报酬收取的额度最低为零，最高不超过5,148.94万元，两项合计最高额为18,434.08万元；以及，公司及控股子公司拟同步向徐州睦德及其附属机构收购资产之关联交易金额为67,627.09万元。

　　九、本次交易应当履行的程序

　　（一）公司第七届董事会第十二次会议相关议案已经独立董事事前认可

　　独立董事事前认可意见：本次出售资产交易构成关联交易，且本次出售资产交易完成后，诚合基金委托星河之光担任其基金管理人亦构成关联交易，我们对此事项事前知悉且同意提交公司第七届董事会第十二次临时会议审议。

　　（二）公司独立董事已就本次交易事项形成独立意见

　　1、关于出售资产交易对公司和中小股东的影响

　　（1）诚合基金持有的重要资产为喀什基石，喀什基石持有的底层资产盈利能力参差不齐，过去数个会计年度，部分底层资产因经济周期的不景气和疫情影响发生大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资产已停止运营。因此，我们认为，本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司创投类资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离诚合基金，可以集中人力及回收资金，符合公司实际经营现状及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

　　（2）公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德（以下合称“承诺人”）分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》《承诺函2》《承诺函3》和《承诺函4》，承诺对因卜丽君案件生效司法裁判确定的还款义务负有赔偿或代偿义务（其中喀什星河和徐茂栋为赔偿义务人，徐州睦德为代偿义务人）。本次出售资产交易完成后，诚合基金及其附属机构（包括但不限于喀什基石）不再为公司的附属机构，卜丽君案件生效司法裁判不会对公司造成实际损失，对公司挽回和消除因卜丽君案件的或有不利生效司法裁判结果导致的喀什星河和徐茂栋给公司造成的损害具有积极影响。

　　（3）基于卜丽君案件的存在，其依据的相关协议支持其向喀什基石主张喀什基石原底层资产北京能通天下网络技术有限公司2016年度、2017年度和2018年度的对赌业绩补偿额，就2016年度的业绩补偿诉请，卜丽君已取得北京一中院的一审胜诉判决，判决喀什基石承担给付义务1.624亿元，就2017年度的业绩补偿，卜丽君已诉至北京市海淀区人民法院，诉讼请求额为4,996.63万元，该案尚未开庭审理。及，因该等未决诉讼，卜丽君已申请法院查封冻结了喀什基石24家底层资产的股权，在喀什基石存在该等未决诉讼导致的或有负债和存在大量司法冻结的现实状态下，公司无法谋求到独立第三方进行本次交易。

　　（4）基于徐州睦德与公司原控股股东和原实际控制人徐茂栋向公司做出的清偿资金占用款项的承诺，本次关联交易的交易对手均为徐州睦德控制的附属机构，本次出售资产交易完成后，诚合基金（包括喀什基石）将纳入徐州睦德合并报表范围，本次关联交易除有利于公司摆脱卜丽君案件的诉累和可能招致的不合理的巨额赔偿外，对于徐州睦德未来经营交易标的会不可避免的面对卜丽君案件给喀什基石可能造成的损失，但即使该等损失成为现实，亦并未超过徐州睦德的合理及应当的预期。结合因喀什基石的现状公司无法与市场独立第三方进行诚合基金财产份额的交易，本次与徐州睦德（控制的附属机构）达成本关联交易，并不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及徐州睦德承担代偿义务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其是中小股东）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。

　　（5）截至2020年12月31日，诚合基金经审计的归属于母公司股东权益金额为13,030.15万元，本次出售诚合基金的交易对价合计13,285.14万元，因此公司将确认处置收益254.99万元，处置之后诚合基金不再纳入公司合并报表。另外，按照本次交易协议的约定，公司将于协议生效后30个工作日内收到所有现金对价，将极大地改善公司现金流状况，有利于提高公司盈利能力和短期偿债能力。

　　（6）本次出售资产交易的价格系依据各标的资产的评估值，在我们对本次出售资产交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，该评估值可以客观的反应各标的资产现时的市场价值，因此，本次出售资产交易的定价不存在显著不公允的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　2、独立董事发表的结论性意见

　　我们认为，本次交易待公司2021年第一次临时股东大会审议批准后，本次交易的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，合法有效。

　　（三）第七届董事会第十二次临时会议审议通过

　　2021年3月5日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议，审议批准《关于公司全资附属机构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额的议案》的议案，关联董事武剑飞回避表决，该议案经非关联董事过半数审议通过，该议案尚需公司2021年第一次临时股东大会审议批准，关联股东武剑飞将回避表决。本次交易完成后，包含喀什星河在内的承诺人就卜丽君案的承诺无需履行，喀什星河为与本次交易有利害关系的关联股东，在股东大会审议本议案时需回避表决。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次临时会议决议

　　2、独立董事事前认可及独立董事意见

　　3、相关资产转让协议

　　4、相关审计报告、评估报告

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月9日