宝泰隆新材料股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告(下转D23版)

　　股票代码：601011    股票简称：宝泰隆     编号：临2021-010号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　根据2021年3月3日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2021年3月8日以现场和视频相结合的方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有监事3人，参加现场会议的监事2人，监事会主席张瑾女士以视频方式参加会议，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议共有十一项议案，会议及参加会议表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席张瑾女士主持，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为：公司符合非公开发行股票有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　2、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过35名（含）特定投资者发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（3）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含）的特定投资者。其中，焦云先生的认购数量为本次发行数量的2.86%。焦云先生之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　焦云先生不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（5）发行数量及认购方式

　　本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过320,000,000股（含320,000,000股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（6）限售期安排

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：

　　焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（8）募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过157,713.69万元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　截至董事会会议召开日，本次募集资金投入项目中的宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目尚未取得黑龙江省发改委项目核准的批复，上表填列的三矿项目投资总额系三矿项目申请报告中测算的项目投资总额，三矿项目最终投资总额以黑龙江省发改委核准批复中核准的投资总额为准，预计发改委核准投资总额与上表列示的投资总额一致，存在差异时：核准金额高于上表中的投资总额，则投资总额与募集资金投入总额不变；核准金额低于上表中的投资总额，则投资总额调整为批复核准金额，募集资金投入总额为调减后投资总额-已投入金额。募集资金投入总额调减金额用于补充流动资金。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　3、审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　4、审议通过了《公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>》的议案

　　根根据本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。焦云先生的拟认购数量为本次发行数量的2.86%，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-011号公告。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　5、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案

　　公司拟非公开发行不超过320,000,000股（含320,000,000股）A股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司实际控制人焦云先生的认购数量为本次发行数量的2.86%。公司拟与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发行对象中，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股票的行为构成了关联交易，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-012号公告。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　6、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案

　　公司对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　7、审议通过了《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项》的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险作出提示，制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-013号公告。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　8、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字【2021】020543号），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字【2021】020543号）。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　9、审议通过了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的议案

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　10、审议通过了《公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚》的议案

　　自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-014号公告。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　11、审议通过了《公司2021年度日常关联交易计划》的议案

　　经审核，监事会认为：本次公司及全资子公司向关联方七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）销售产品是按照公开、公平、公正原则，依据市场公允价格确定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定；该日常关联交易事项为公司生产经营的需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，对公司未来的财务状况及经营成果不造成负面影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性；董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避表，其审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，本次日常关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次公司及全资子公司与万锂泰公司2021年度日常关联交易计划事项。

　　由于公司监事会职工监事冯帆女士为万锂泰公司股东汇隆基的股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章中对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，冯帆女士为本次关联交易的关联人，在审议该议案时，冯帆女士已回避了表决。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-016号公告。

　　表决结果：赞成2票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本次会议审议的1、2、3、4、5、6、7、8、9项议案须提交公司股东大会最终审议，涉及非公开发行股票事项的相关议案须经中国证监会核准后方可实施。

　　三、备查文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司监事会

　　二O二一年三月八日

　　股票代码：601011    股票简称：宝泰隆    编号：临2021-018号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　关于控股股东股权解除质押公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东持有公司股份数量及占公司总股本比例：公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司持有公司457,177,693股，占公司股本总额的28.49%

　　●股东持有公司股份累计质押数量（含本次）及占其持股数量比例：截至本公告日，公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司持有公司股份累计质押数量（含本次）为272,520,000股，占其持股数量比例的59.61%

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）书面通知，宝泰隆集团为公司向中国工商银行股份有限公司七台河分行借款合计人民币8,000万元提供股票质押担保的无限售流通股，在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记解除手续，具体情况如下：

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二一年三月八日

　　股票代码：601011    股票简称：宝泰隆    编号：临2021-012号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2021年度非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人焦云先生，因焦云先生系公司实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事长，为公司关联自然人，因此本次非公开发行构成关联交易

　　●过去12个月，公司未与焦云先生及其他关联人进行交易类别相关的交易

　　●公司于2021年3月8日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》等相关议案

　　●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性

　　一、关联交易概述

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过320,000,000股（含320,000,000股）A股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　焦云先生作为公司董事长、持股5%以上股东及实际控制人，拟参与本次认购，认购数量为本次发行股份数量的2.86%。

　　公司于2021年3月8日与焦云先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司第五届董事会审计委员会已对上述关联交易事项进行了审查，并发表了同意提交董事会审议的书面确认意见。2021年3月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议了上述议案，关联董事在审议相关议案时已回避表决，相关议案经非关联董事表决通过；同日，公司召开第五届监事会第九次会议亦审议通过上述事项，具体内容详见公司披露的在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-009号、2021-010号公告。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）最近三年主要任职情况

　　（三）控制的核心企业和核心业务

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司拟非公开发行不超过320,000,000 股（含320,000,000股）A 股股票，其中，公司实际控制人焦云先生认购数量为本次发行数量的2.86%。

　　（二）交易的定价原则及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　焦云先生不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。

　　定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2021年3月8日，公司与焦云先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-011号公告。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次非公开发行的目的

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过157,713.69万元，发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司煤矿投资建设以及补充公司流动资金。

　　1、煤矿建设对公司战略发展的意义

　　公司本次募集资金主要用于向上游重要原材料煤矿产业的延伸，近年来公司已形成一系列化工产业循环经济产业链，而煤炭是公司产业链的最上游，是公司一系列产业循环所依赖的最主要原材料，是公司全产业链产品的核心成本，因此原煤成本控制是公司盈利能力的核心要素。

　　长期以来，公司原煤、精煤的供应基本依赖外购，原煤外购价格远高于公司自有煤矿开采成本，同时原煤、精煤购买量受到市场供应的影响，无法完全自主按照下游产品需求情况来确定原煤、精煤库存规模。因此向上游产业链延伸，最终实现自采原煤大部分替代外购原煤是公司未来重要的发展战略，公司原煤成本直接影响公司焦化产业链全产品的成本，降低原煤成本能够使公司形成具有竞争力的产品成本优势，有效抵消、摊薄下游产品价格变动对公司盈利能力的影响，能够更有效地应对下游产品市场价格波动风险。

　　综上所述，本次募集资金进行煤矿投资，对公司具有重要的战略意义，公司为此已经做出了长期充分的筹划与准备。

　　2、补充流动资金对公司经营的重要作用

　　本次募集资金还将部分用于补充公司流动资金。长期以来，公司面临市场波动、产品技术等各项风险因素，特别是原煤、精煤的采购因受市场和季节等因素影响，部分采购需要以预付方式进行，即便采用赊购方式付款，赊购的账期也十分有限。若公司流动资金充足，可以保证公司在原煤、精煤价格较低的情况下，有充足资金进行批量采购，摊薄公司原材料采购成本。

　　同时，公司所处行业为制造业-石油加工、炼焦及核燃料加工，是资本、技术密集型领域，需要持续不断的资金投入。随着近年来公司的发展，公司经营产业链延伸，产品不断多元化，公司营运资金的需求也不断增加。

　　综上所述，保持一定水平的流动资金不仅可以提高公司风险抵御能力，还可以在市场环境较为有利时，帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

　　（二）关联方参与本次认购的目的

　　焦云先生通过认购本次非公开发行A股股票，降低了公司实际控制人控制的股份摊薄效应，本次非公开发行之后，发行人实际控制人直接间接控制的股份数量仍然在30%以上；同时，公司实际控制人通过参与本次认购，表明了其对上市公司未来发展前景的认可与信心。

　　（三）本次非公开发行对公司的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。

　　本次募集资金项目实施后，公司将形成自产原煤的能力，能够为公司下游产品提供部分配套原材料，但还远不能形成全部原煤、精煤的自给自足，公司将通过后续投资建设，进一步扩大公司原煤、精煤的自给自足能力。

　　随着公司原煤、精煤自给自足比例的逐步提高，公司盈利能力将得到稳步升，公司产品市场竞争力以及对抗下游产品价格波动风险的能力也将大幅提升。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，经审阅公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关材料，我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该事项并将该事项提交公司股东大会审议。本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　七、上网文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票事项涉及关联交易的书面审核意见；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明；

　　3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　八、备查文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、《宝泰隆新材料股份有限公司与焦云之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二一年三月八日

　　股票代码：601011     股票简称：宝泰隆    编号：临2021-014号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券

　　交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　（一）2017年9月28日，上海证券交易所下发《关于要求宝泰隆及其董事长、实际控制人加强信息披露管理的监管工作函》（上证公函[2017]2224号），指出公司及董事长、实际控制人焦云在信息披露等方面存在一定缺陷，督促公司及董事长、实际控制人焦云加强信息披露管理，做好有关工作。

　　2017年12月4日，上海证券交易所下发《关于对宝泰隆新材料股份有限公司董事长焦云予以监管关注的决定》，对时任宝泰隆新材料股份有限公司董事长，公司实际控制人焦云予以监管关注。

　　监管事项：2017年9月24日，时任公司董事长、公司实际控制人焦云在接受媒体采访时表示，公司“石墨烯产量及产能居全国第一”、“在石墨烯的技术储备和生产上在国内是绝对的第一”等。后经监管问询，公司于9月27日披露公告称，上述表述系焦云根据个人信息总结做出的个人判断，没有具体权威依据。公司的行业地位和产品产量属于可能影响投资者投资决策的重要信息，应当客观、真实、准确，并由上市公司在中国证监会指定媒体上披露。焦云作为上市公司董事长，在接受采访时发布涉及公司行业地位和产品产量数据的重要判断，且没有具体权威依据，可能对投资者投资决策产生误导。

　　整改措施：公司按照工作函的要求对公司针状焦项目的进度、未投产的原因和存在的障碍，以及该项目的信息披露情况进行了自查，自查结果已披露。

　　（二）2017年 12月1日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发《关于对宝泰隆新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]13号）、《关于对宝泰隆新材料股份有限公司董事长焦云采取监管谈话措施的决定》（[2017]14号）及《关于对宝泰隆新材料股份有限公司董事会秘书王维舟采取监管谈话措施的决定》（[2017]15号）行政监管措施决定书。要求公司立即停止相关违规行为，并在2017年12月31日前予以改正，公司应充分梳理关联方情况、董事、监事、高级管理人员在外任职或兼职情况及关联交易情况，严格按照有关规定履行信息披露义务及审议程序，同时做好内幕信息知情人登记管理有关工作。

　　监管事项：

　　1、信息披露方面

　　（1）公司2016年3月至4月期间与关联方焦岩岩、杨淑玲分别签订了资金占用费率为1.5%（超过同期银行贷款利率）的借款合同。上述行为未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条、第10.2.10条规定及时进行审议并披露。

　　（2）公司2015年以3700万元向自然人曲付江收购七台河市东润矿业投资有限公司43%的股权。2016年11月，公司代关联方支付上述股权转让过程中产生的个人所得税353万元，属关联交易，形成关联方非经营性占用上市公司资金。上述关联交易未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.3条第一款规定及时进行信息披露，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》（证监会公告[2016]第31号，以下简称《年度报告的内容与格式（2016年修订）》）第三十一条第一款规定在2016年年报中披露。

　　（3）公司2016年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]第54号，以下简称《财务报告的一般规定（2014年修订）》）第五十一条规定披露宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司、哈尔滨海丰投资有限公司、勃利县振兴煤矿、鸡东北方焦化有限责任公司、北京汇宇嘉禾投资有限公司、深圳前海宝泰资产管理有限公司、宋希祥、周秋、刘新宝等9名关联方情况。

　　（4）公司2016年年报未按照《财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十二条、《年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十条规定披露关联方焦云、杨淑玲向公司提供部分担保情况。

　　（5）公司2016年度利用闲置募集资金购买了非保本浮动收益型理财产品，与公司披露情况不符。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

　　2、内幕信息知情人登记管理方面

　　公司内幕信息知情人档案未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]第30号，以下简称《内幕信息登记管理规定》）规定的格式与内容要求制作。公司筹划发行证券等重大事项时，未制定重大事项进程备忘录。上述行为违反了《内幕信息登记管理规定》第六条、第十条规定。

　　整改措施：针对《行政监管措施决定书》提出的问题，公司高度重视，董事长焦云先生组织公司董事、监事、高级管理人员及财务部、证券部等相关部门人员召开了专门会议，逐项讨论整改，责任落实到部门、到人；对公司内控、管理方面存在的问题做了深刻梳理和检讨，并形成了整改意见和措施；会后公司财务、审计、行政、供应、销售、证券等系统主管领导又分别组织本系统员工开会讨论，对工作中存在的问题进行全面总结，并形成了整改方案和措施。公司的整改情况和报告及时上报黑龙江证监局，并予以披露。

　　（三）2019年8月2日上海证券交易所下发《关于对宝泰隆新材料股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0047号），对公司及时任公司董事会秘书王维舟予以监管关注。

　　关注事项：2018年7月30日，公司控股孙公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称龙煤天泰公司）因项目承包合同纠纷事项被赛鼎工程有限公司（以下简称赛鼎公司）提起诉讼，诉请法院判决龙煤天泰公司支付合同款、逾期利息等合计6.25亿元。2018年10月31日，龙煤天泰公司在法院出具的应诉通知书、起诉状等相关法律文书的送达回证上签字。2019年1月18日，龙煤天泰公司就赛鼎公司继续履行合同、赔偿延误工期费用等事宜提起反诉。目前案件尚未判决，上述诉讼涉案总金额占公司最近一期经审计净资产比例为10.97%，但公司直至2019年3月2日才就该诉讼及反诉等事项予以披露，信息披露不及时。

　　除上述情形外，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二一年三月八日

　　股票代码：601011     股票简称：宝泰隆    编号：临2021-016号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准

　　● 本次与关联方的交易为公司生产经营需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性，本次日常关联交易事项也不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2021年度日常关联交易计划》的议案，关联董事焦云先生、李清涛先生、秦怀先生、王维舟先生、常万昌先生、焦强先生在审议该议案时已回避表决，其他非关联董事一致表决通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-009号公告。

　　2、董事会审计委员会

　　在董事会审议该事项前，公司第五届董事会审计委员会对该事项发表了同意提交董事会审议的书面确认意见，经审查，公司董事会审计委员会认为：本次公司及全资子公司向关联方七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）销售产品是按照公开、公平、公正原则，依据市场价格确定，价格公允，本次与关联方的合作是公司生产经营的需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，尤其中小股东利益的情形，我们同意将公司及全资子公司与万锂泰公司2021年度日常关联交易计划事项提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

　　3、独立董事

　　独立董事对公司2021年度日常关联交易计划事项进行了事前审核，同意将该事项提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并就该事项发表了同意的独立意见认为：公司及全资子公司与万锂泰公司2021年度日常关联交易计划事项的审议及表决程序合法有效，在审议该议案时，相关关联董事对该事项已回避了表决，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的相关规定；该日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，交易定价依据市场价格确定，价格公允，本次与关联方的合作是公司生产经营的需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性，本次日常关联交易事项不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次公司及全资子公司与万锂泰公司2021年度日常关联交易计划的事项，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　4、监事会

　　公司于2021年3月8日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《公司2021年度日常关联交易计划》的议案，经审核，监事会认为：本次公司及全资子公司向关联方万锂泰公司销售产品是按照公开、公平、公正原则，依据市场公允价格确定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定；该日常关联交易事项为公司生产经营的需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，对公司未来的财务状况及经营成果不造成负面影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性；董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避表，其审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，本次日常关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次公司及全资子公司与万锂泰公司2021年度日常关联交易计划事项。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-010号公告。

　　（二）2020年度日常关联交易的计划和执行情况

　　单位：万元

　　（三）2021年度日常关联交易计划金额和类别

　　单位：万元

　　注：上述数据中“上年实际发生金额”及“占同类业务比例（%）”为公司财务部统计，未经会计师事务所审计，最终数据以公司于2021年4月27日披露的公司《2020年年度报告》为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　名称：七台河万锂泰电材有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：黑龙江省七台河市新兴区新城街（红鲜村）

　　法定代表人：焦贵彬

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2017年10月26日

　　经营范围：生产和销售锂电材料，锂电产品；生产和销售石墨及石墨制品，

　　主要股东：

　　截至 2020年12月31日，万锂泰公司总资产575,439,744.69元，净资产58,555,932.60元，营业收入53,791,640.28元，净利润585,216.31元，上述数据由万锂泰公司提供，未经审计。

　　（二）关联方与公司的关联关系

　　万锂泰公司股东与公司存在的关联关系情况如下：

　　万锂泰公司董事长、法定代表人焦贵彬先生为公司董事长焦云先生之长子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定，万锂泰公司及上述公司、人员均为公司关联法人和关联自然人。

　　（三）同期同类关联方的执行情况和履约能力分析

　　截至目前，万锂泰公司已投产运营，目前该公司经营和财务状态正常，与公司交易均能正常结算，不存在违约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2021年度，关联方万锂泰公司预计向公司及子公司购买不超过6,854.58万元的原材料，公司与关联方遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价，价格公允，并依据双方签订的合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次与关联方的合作为公司生产经营需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性，本次日常关联交易事项也不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　五、上网文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司2021年度日常关联交易计划的书面审核意见；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；

　　3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司2021年度日常关联交易计划的独立意见。

　　六、备查文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二一年三月八日

　　股票代码：601011     股票简称：宝泰隆    编号：临2021-009号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月3日向各位董事发出了会议通知，公司第五届董事会第十三次会议于2021年3月8日以现场和通讯相结合的方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加现场会议的董事7人，公司董事长焦云先生因参加全国人民代表大会、独立董事杨忠臣先生因个人原因无法参加现场会议，两人以通讯方式参加本次会议。本次会议由公司董事、总裁李清涛先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　会议共审议了十四项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事焦云先生在审议该议案时回避了表决。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　2、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案

　　该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见。该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事焦云先生在审议该议案时回避了表决。

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过35名（含）特定投资者发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（3）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含）的特定投资者。其中，焦云先生的认购数量为本次发行数量的2.86%。焦云先生之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　焦云先生不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（5）发行数量及认购方式

　　本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过320,000,000股（含320,000,000股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（6）限售期安排

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：

　　焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（8）募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过157,713.69万元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　截至董事会会议召开日，本次募集资金投入项目中的宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目尚未取得黑龙江省发改委项目核准的批复，上表填列的三矿项目投资总额系三矿项目申请报告中测算的项目投资总额，三矿项目最终投资总额以黑龙江省发改委核准批复中核准的投资总额为准，预计发改委核准投资总额与上表列示的投资总额一致，存在差异时：核准金额高于上表中的投资总额，则投资总额与募集资金投入总额不变；核准金额低于上表中的投资总额，则投资总额调整为批复核准金额，募集资金投入总额为调减后投资总额-已投入金额。募集资金投入总额调减金额用于补充流动资金。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　3、审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事焦云先生在审议该议案时回避了表决。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　4、审议通过了《公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>》的议案

　　根据本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。焦云先生的拟认购数量为本次发行数量的2.86%，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-011号公告。

　　该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事焦云先生在审议该议案时回避了表决。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　5、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案

　　公司拟非公开发行不超过320,000,000股（含320,000,000股）A股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司实际控制人焦云先生的认购数量为本次发行数量的2.86%。公司拟与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发行对象中，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股票的行为构成了关联交易，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-012号公告。

　　该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事焦云先生在审议该议案时回避了表决。

　　表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　6、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案

　　公司对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　7、审议通过了《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项》的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险作出提示，制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-013号公告。

　　表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　8、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字【2021】020543号），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字【2021】020543号）。

　　表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　9、审议通过了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的议案

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　10、审议通过了《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案

　　为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量及认购方式、限售期安排、上市地点、募集资金数量和用途及其他与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　（2）在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，在授权额度范围内确定具体发行数额；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次非公开发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据需要及监管机关的相关规定开立募集资金专用账户；

　　（3）根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化（包括但不限于实施股票发行注册制），除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对2021年度非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、是否继续实施；

　　（4）负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

　　（5）办理本次非公开发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见，包括但不限于信函、邮件等形式；

　　（6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次非公开发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议需向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同等）；

　　（7）根据非公开发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、挂牌上市等事宜；

　　（8）如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（10）在相关法律法规及监管部门对非公开发行填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（11）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理本次非公开发行的其他相关事宜。

　　（12）授权期限：自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　11、审议通过了《公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚》的议案

　　自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-014号公告。

　　表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　12、审议通过了《公司2021年度日常关联交易计划》的议案

　　根据《七台河万锂泰电材有限公司2021年度向宝泰隆公司采购计划》的内容，公司及全资子公司预计2021年度与关联方七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）发生日常关联交易金额6,854.58万元，公司与关联方万锂泰公司2021年度预计日常关联交易金额占公司2019年度经审计净资产的1.11%。该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-016号公告。

　　由于万锂泰公司的控股股东为深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙），是由公司董事长焦云先生之子焦贵彬先生和次女婿蓝岳青先生合伙成立，同时焦贵彬先生担任万锂泰公司董事长、法定代表人职务；万锂泰公司第三大股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，为公司控股股东，其实际控制人为焦云先生；另外，万锂泰公司股东之一七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）（以下简称“汇隆基”）是由公司30名高管及核心技术人员共同出资成立，焦贵彬先生为汇隆基的执行事务合伙人；董事、总裁李清涛先生，董事、副总裁秦怀先生之子秦志浩先生，董事、副总裁兼董事会秘书王维舟先生，董事、副总裁兼财务总监常万昌先生、董事焦强先生之父焦贵金先生均为汇隆基股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事长焦云先生、董事李清涛先生、董事秦怀先生、董事王维舟先生、董事常万昌先生、董事焦强先生为该事项的关联人，在审议该事项时，上述关联董事回避了表决。

　　表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票

　　13、审议通过了《公司全资子公司拟建设2000Nm3/h燃料电池氢项目氢气提纯及充装装置》的议案

　　为优化公司产业结构，提升公司盈利能力，公司全资子公司七台河宝泰隆新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）拟投资建设2000Nm3/h燃料电池氢项目氢气提纯及充装装置，该项目建设地点为新能源公司厂区内，项目建设进度为9个月，预计总投资为人民币2,614.27 万元、达产达效后年均销售收入2,881.6 万元、五年内年均利润总额679.92万元，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-017号公告。

　　表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票

　　14、审议通过了《召开公司2021年第二次临时股东大会》的议案

　　鉴于公司第五届董事会第十三次会议所审议的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案需提交公司股东大会审议通过，涉及非公开发行股票事项的相关议案须经中国证监会核准后方可实施。经公司董事会研究决定召开公司2021年第二次临时股东大会，董事会将另行通知会议具体召开日期及会议相关事项。

　　表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票

　　三、上网文件

　　《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》

　　四、备查文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二一年三月八日

　　股票代码：601011        股票简称：宝泰隆        编号：临2021-011号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　关于与焦云先生签署《附条件生效的

　　非公开发行股份认购协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、协议签署基本情况

　　宝泰隆新材料股份有限公司（简称“公司”）于2021年3月8日与焦云先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-009号、临2021-010号公告。

　　(下转D23版)