杭州天目山药业股份有限公司 第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600671         证券简称：*ST目药          编号：临2021-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2021年3月8日以通讯表决方式召开。会议通知于2021年3月3日通过邮件、信息平台、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决,会议审议并通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请续贷提供担保的议案》

　　具体内容详见同日公司于《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司向银行申请续贷提供担保的公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于公司及公司全资子公司为公司直接和间接持股全资子公司向银行申请续贷提供担保及反担保的议案》

　　具体内容详见同日公司于《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及公司全资子公司为公司直接和间接持股全资子公司向银行申请续贷提供担保及反担保的公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日公司于《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会通知》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：600671         证券简称：*ST目药        公告编号：临2021-011

　　杭州天目山药业股份有限公司关于公司及公司全资子公司为公司直接和间接持股全资子公司向银行申请续贷提供担保及

　　反担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）。

　　● 本次担保金额1,080万元，已实际为其提供的担保余额6,380万元。

　　● 被反担保人名称：黄山市江南融资担保有限公司（以下简称“江南担保公司”）。

　　● 本次反担保金额1,080万元，已实际为其提供的反担保余额1,080万元。

　　● 本次担保由公司、黄山天目及江南担保公司为黄山薄荷向中国农业银行股份有限公司黄山昱城支行（以下简称“农行黄山昱城支行”）申请壹年期600万元流动资金续贷提供连带责任保证担保；公司及江南担保公司为黄山薄荷向中国邮政储蓄银行股份有限公司黄山市分行（以下简称“邮储银行黄山市分行”）申请贷款壹年期480万元流动资金续贷提供连带责任保证担保。公司分别以全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）编号为皖（2017）黄山市不动产权第0010975、第0010977、第0010979、第0010980、第0010981、第0010982号及编号为皖（2017）黄山市不动产权第0010973、0010978号自有房产作抵押物为江南担保提供反担保，并由公司及黄山天目提供连带责任保证反担保。

　　● 本次担保为担保及反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司违规为原控股股东长城影视文化企业集团有限公司（现已更名为“浙江清风原生文化有限公司”）担保总额为331万元，现已逾期。

　　● 本次担保及反担保事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议

　　一、本次担保及反担保情况概述

　　（一）担保及反担保的基本情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属直接和间接持股的全资子公司黄山薄荷于2020年4月2日向农行黄山昱城支行申请的壹年期、600万元流动资金将于2021年4月2日到期。同时，黄山薄荷于2020年5月8日向邮储银行黄山市分行申请的壹年期、480万元流动资金贷款将于2021年5月7日到期。

　　上述两笔贷款由江南担保公司为黄山薄荷提供连带责任保证担保，并以公司全资子公司黄山天目部分房产做抵质押物提供反担保、公司及黄山天目为江南担保公司提供连带责任保证反担保。

　　为做好融资工作，拓展融资渠道，黄山薄荷拟继续向农行黄山昱城支行申请600万元流动资金贷款、期限壹年。根据农行黄山昱城支行要求，经协商，拟由公司及黄山天目为黄山薄荷提供连带责任保证担保，并继续委托江南担保公司提供连带责任保证担保；同时，黄山天目以编号为皖（2017）黄山市不动产权第0010975、第0010977、第0010979、第0010980、第0010981、第0010982号自有房产作抵押物为江南担保公司提供反担保，公司及黄山天目为江南担保公司提供连带责任保证反担保。

　　黄山薄荷拟继续向邮储银行黄山市分行申请480万元流动资金贷款、期限壹年。根据邮储银行黄山市分行的要求，经协商，拟由公司为黄山薄荷提供连带责任保证担保，并继续委托江南担保公司提供连带责任保证担保；同时，黄山天目以编号为皖（2017）黄山市不动产权第0010973、0010978号自有房产作抵押物为江南担保公司提供反担保，公司及黄山天目为江南担保公司提供连带责任保证反担保。

　　（二）本次担保及反担保事项履行的内部决策程序

　　本次担保及反担保事项已经第十届董事会第二十一次会议审议通过。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次担保及反担保事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、被担保人及反担保人的基本情况

　　（一）被担保人的基本情况

　　公司名称：黄山天目薄荷药业有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2006年12月05日

　　住所：安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号

　　法定代表人：李祖岳

　　注册资本：玖佰柒拾伍万元整

　　经营范围：“生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油(出口限非许可证、非配额产品);食品添加剂(天然薄荷脑、亚洲薄荷素油)生产和销售；中药提取物的生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

　　（二）被反担保人的基本情况

　　公司名称：黄山市江南融资担保有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期：2014年07月15日

　　住所：黄山市屯溪区洽阳路6号御景佳苑11幢202室

　　法定代表人：康佳佳

　　注册资本：23,728.00万元

　　经营范围：贷款担保、票据承兑担保、信用证担保、金融产品发行担保、再担保、国家规定的其他融资担保业务；兼营诉讼保全担保、投标担保、工程履约担保，财产保全担保等非融资担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、物流监管等中介服务，以自有资金进行投资；国家规定的其他业务。（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年07月05日）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　（二）被担保人、反担保人与上市公司关联关系

　　1、被担保人黄山天目薄荷药业有限公司系为公司直接与间接持股100%的全资子公司。

　　2、被反担保人黄山市江南融资担保有限公司与公司不存在关联关系。

　　三、担保协议的主要内容

　　黄山薄荷本次向农行黄山昱城支行申请的600万元壹年期流动资金续贷、向邮储银行黄山市分行申请480万元壹年期流动资金续贷，由公司、黄山天目及江南担保公司提供连带责任保证担保。截至本公告日，尚未签订相关担保协议，计划担保总额为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，协议内容以实际签署的合同为准。

　　四、反担保协议的主要内容：

　　1、被反担保人：黄山市江南融资担保有限公司

　　2、反担保人：公司及公司全资子公司黄山天目

　　3、反担保金额：最高额1,080万元

　　4、反担保方式：以公司全资子公司黄山天目部分自有房产作抵押物反担保，并由公司及黄山天目提供连带责任保证反担保。

　　5、反担保类型：借款

　　6、反担保期限：自甲方为借款人向出借人代偿或受让出借债权之次日起三年。

　　7、最高额保证反担保范围：（1）甲方依据主合同履行完担保责任后，有权向借款人追偿的各项费用，包括但不限于代偿的借款本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金以及律师代理费、诉讼费用等实现债权的费用。（2）甲方受让出借人在主合同项下对借款人享有的债权。（3）甲方依据主合同向借款人收取的费用，包括但不限于担保费等，具体数额以主合同的约定为准。

　　8、最高额抵押反担保范围：主合同项下甲方承担的全部债务，包括但不限于代借款人偿还的借款本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金及实现债权的费用等其他款项；主合同项下借款人应承担的担保费、履约保证金等费用；甲方为实现债权与担保权利而发生的费用，包括但不限于保管担保物的费用、案件受理费、保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、差旅费、律师代理费等；甲方受让出借人在主合同项下对借款人享有的债权。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：黄山薄荷本次向农行黄山昱城支行和邮储银行黄山市分行申请续贷，是为了满足其流动资金需求、保证正常的生产经营，有利于保障公司的持续发展。本次续贷由公司及黄山天目提供连带责任保证担保、并委托黄山市江南融资担保有限公司为黄山薄荷提供连带责任保证担保，公司为其提供反担保，不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益。董事会同意本次担保及反担保事项；同时，为提高公司办事效率，提请公司股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要签署相关法律文件。

　　独立董事发表以下独立意见：黄山天目系公司全资子公司、黄山薄荷为公司下属直接与间接持股的全资子公司，公司及黄山天目本次为黄山薄荷向银行申请流动资金续贷提供担保、以及本次被反担保对象系为黄山薄荷向银行申请贷款提供担保的担保公司，本次反担保事项，系为满足黄山薄荷对运营资金的需求，有利于其正常生产经营，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。我们一致同意本次担保及反担保事项。

　　六、累计对外担保、逾期担保数量的情况

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为10,411万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的98.20%。其中公司为下属全资及控股子公司的担保总额为10,080万元（不含本次担保）、不存在逾期情形；公司违规为原控股股东长城影视文化企业集团有限公司（现已更名为“浙江清风原生文化有限公司”）担保总额为331万元，现已逾期。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：600671    证券简称：*ST目药    公告编号：临2021-012

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结      合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月24日 14  点15分

　　召开地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月24日

　　至2021年3月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过,相关内容详见 2021 年3月9日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理 登记。

　　2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、 股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　　4、登记地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号，邮政编码 311300。 登记时间：2021 年 3 月23 日上午 8：30-11:30，下午 13:00-16:00；2021 年 3 月24 日上午 8：30-11:30，下午 13:00-14:15。

　　六、 其他事项

　　1. 本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　　2. 公司联系地址：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号；

　　3. 联系电话：0571-63722229 ；

　　4. 传真：0571-63715400 ；

　　5. 联系人：陈国勋。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州天目山药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600671       证券简称：*ST目药      公告编号：临2021-010

　　杭州天目山药业股份有限公司关于为全资子公司向银行申请续贷提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）。

　　● 本次担保金额2,300万元，已实际为其提供的担保余额为3,300万元。

　　● 本次担保以公司为黄山天目向黄山屯溪农村商业银行股份有限公司奕棋支行（以下简称“屯溪农商行弈棋支行”）申请叁年期2,300万元流动资金续贷提供连带责任保证担保。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司违规为原控股股东长城影视文化企业集团有限公司（现已更名为“浙江清风原生文化有限公司”）担保总额为331万元，现已逾期。

　　● 本次担保事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　(一)担保的基本情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司黄山天目于 2018年4月向屯溪农商行弈棋支行申请的2,300万元、3年期贷款即将到期，经协商，屯溪农商行弈棋支行同意给予黄山天目续贷支持。

　　为满足运营资金的需求，扩充公司融资渠道，黄山天目拟继续向屯溪农商行弈棋支行申请3年期2,300万元的流动资金贷款，该贷款拟由公司为黄山天目提供连带责任保证担保，本次担保事项尚未签订相关协议，最终贷款金额以银行实际审批为准，具体以《借款合同》、《担保合同》为准。同时，提请公司股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要签署相关法律文件。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　本次担保已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）被担保人的基本情况

　　公司名称：黄山市天目药业有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：1997年10月28日

　　住所：安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路7号

　　法定代表人：李祖岳

　　注册资本：叁仟万元整

　　经营范围：生产小容量注射剂、片剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、糖浆剂、口服液、酊剂（含外用）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　（二）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人黄山天目为上市公司直接与间接持股100%的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、被担保人：黄山市天目药业有限公司

　　2、担保人：杭州天目山药业股份有限公司

　　3、担保金额：2,300万元

　　4、担保方式：连带责任保证担保

　　5、担保类型：借款

　　6、担保期间：（1）在主合同期限内，乙方为债务人的多笔借款提供保证的，保证期间为最后一笔借款履行期限届满之日起三年。（2）主合同约定债务人可分期履行还款义务的，则对每期债务而言，保证期间均从最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　7、担保范围：主合同的保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司，黄山天目本次向屯溪农商行弈棋支行申请续贷，是为了满足其流动资金需求、保证正常的生产经营，有利于保障公司的持续发展，不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益。董事会同意本次黄山天目向银行申请流动资金续贷方案，同意公司为黄山天目本次申请银行续贷提供连带责任保证担保。同时，为提高公司办事效率，提请公司股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要签署相关法律文件。

　　独立董事发表以下独立意见：黄山天目系公司下属全资子公司，公司本次为其向银行申请流动资金续贷方案提供担保，系为满足下属全资子公司对运营资金的需求，有利于其正常生产经营，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。我们一致同意黄山天目本次向银行申请流动资金续贷、并由公司为其提供连带责任保证担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量的情况

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为10,411万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的98.20%。其中公司为下属全资及控股子公司的担保总额为10,080万元（不含本次担保）、不存在逾期情形；公司违规为原控股股东长城影视文化企业集团有限公司（现已更名为“浙江清风原生文化有限公司”）担保总额为331万元，现已逾期。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：600671      证券简称：*ST目药       公告编号：临2021-013

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于立案调查进展暨风险提示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。具体情况详见公司于 2020 年4月22日披露的《关于收到〈中国证券监督管理委员会调查通知书〉的公告》（公告编号：临2020-021）、2021 年1月8日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2021-002）以及2021年2月9日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：临2021-008）。

　　目前，公司生产经营情况正常。截至本公告披露日，中国证监会的调查工作仍在进行中，尚未有结论性意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因上述立案调查事项最终被中国证监会认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股票将面临重大违法强制退市的风险；如公司上述立案调查事项最终未被中国证监会认定存在信息披露重大违法违规行为，公司股票将不会因此存在可能被实施强制退市的风险。

　　在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2021年3月9日