广东世荣兆业股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002016    证券简称：世荣兆业    公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2021年3月2日以书面及电子邮件形式发出，会议于2021年3月8日以通讯表决方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》

　　为适应公司业务管理需要，会议以逐项表决的方式审议通过公司副总裁的聘任，具体如下：

　　1、聘任汪礼宏先生（简历详见附件）为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　2、聘任刘佳女士（简历详见附件）为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　参照房地产行业上市公司的整体薪酬水平，结合公司目前的实际情况，同意公司高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　总裁薪酬100-136.5万/年（含税）；

　　副总裁薪酬60-100万/年（含税）；

　　财务总监薪酬50-80万/年（含税）；

　　董事会秘书薪酬50-80万/年（含税）。

　　凡在公司兼有两项以上职务者，其薪资发放就高不就低，不重复计发。

　　上述薪酬为基本薪酬，不包含年终奖金；年终奖金每年年末根据公司当年实际经营情况确定。

　　高级管理人员基本薪酬在上述范围内，按被聘人员管理责任、能力经验、学历背景等要素综合核定。

　　本薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，公司高级管理人员原薪酬方案即作废。

　　关联董事冯荣超先生回避表决，其他5名非关联董事对该议案进行了表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司（二级）珠海市年顺建筑有限公司和珠海市绿怡居园艺工程有限公司2021年度向珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不超过10,800万元的商品混凝土、管桩、预拌砂浆，由于珠海市兆丰混凝土有限公司实际控制人为公司第二大股东梁家荣先生，该项交易构成关联交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案详情请见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度日常关联交易预计公告》。

　　公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了事前认可意见及独立意见，详情请见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见》和《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东世荣兆业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月九日

　　附件：相关人员简历

　　1、汪礼宏先生简历

　　男，1970年12月出生，本科学历。中国注册会计师（非执业）、中国注册税务师。2005年12月-2006年12月就职于珠海天宏税务师事务所，任项目经理。2006年12月-2013年11月就职于大华会计师事务所珠海分所，先后任审计助理、项目经理、部门经理助理、部门副经理、部门经理等职务。自2013年11月起就职于本公司，先后任财务管理中心副主任会计师、财务二部经理、本公司子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司财务部经理、本公司财务经理。2019年11月至今任本公司财务总监。

　　汪礼宏先生未持有本公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；汪礼宏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形；汪礼宏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。汪礼宏先生不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　2、刘佳女士简历

　　刘佳，女，1980年12月出生，本科学历。2003年5月-2004年5月任职于上海行水房地产策划咨询公司；2004年5月-2012年6月任职于辽宁兴隆大家庭商业集团，先后担任商场业务员、部门经理、管理经理、业务经理及总经理职务；2012年6月-2013年8月任职于辽宁永利房地产开发有限公司，担任总经理助理职务；2013年8月至2020年10月任职于珠海华发实业股份有限公司，先后担任北方区域盘锦公司综合管理总监、珠海区域西部公司市场营销副总监及珠海区域西部公司运营管理总监兼合作项目总监职务；2020年10月至今任职于本公司，担任总裁助理职务。

　　刘佳女士未持有本公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；刘佳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形；刘佳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。刘佳女士不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　证券代码：002016    证券简称：世荣兆业    公告编号：2021-003

　　广东世荣兆业股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2021年3月2日分别以书面和电子邮件形式发出，会议于2021年3月8日在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席梁伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经审议通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司（二级）珠海市年顺建筑有限公司和珠海市绿怡居园艺工程有限公司2021年度向珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不超过10,800万元的商品混凝土、管桩、预拌砂浆，由于珠海市兆丰混凝土有限公司实际控制人为公司第二大股东梁家荣先生，该项交易构成关联交易。

　　本议案详情请见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度日常关联交易预计公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东世荣兆业股份有限公司

　　监事会

　　二二一年三月九日

　　证券代码：002016    证券简称：世荣兆业    公告编号：2021-004

　　广东世荣兆业股份有限公司

　　2021年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　甲方：公司全资子公司（二级）珠海市年顺建筑有限公司和珠海市绿怡居园艺工程有限公司

　　乙方：珠海市兆丰混凝土有限公司

　　交易内容：甲方于2021年1月1日至2021年12月31日向乙方采购混凝土、管桩、预拌砂浆。

　　预计总金额：不超过10,800万元人民币（珠海市年顺建筑有限公司不超过10,000万元人民币，珠海市绿怡居园艺工程有限公司不超过800万元人民币）。

　　本项交易经2021年3月8日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过，本次会议无关联董事。本项交易属于董事会审批权限内事项，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注：2020年日常关联交易实际发生金额未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　兆丰混凝土成立于2005年12月15日，注册资本2,309万元人民币，主营业务为生产和销售自产的管桩、商品混凝土及预拌砂浆等，法定代表人为吴曲舟，注册地址为珠海市斗门区白蕉工业开发区港源路18号。

　　截至2020年12月31日，兆丰混凝土总资产为30,256.74万元，净资产为10,102.70万元；2020年度营业收入32,873.12万元，净利润157.36万元。

　　经查询，兆丰混凝土不是失信被执行人。

　　2、与本公司的关联关系

　　兆丰混凝土实际控制人为公司第二大股东梁家荣先生，梁家荣先生持有公司股份163,000,000股，占公司总股本的20.15%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述交易事项构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　兆丰混凝土属于区域内规模较大的混凝土、管桩、预拌砂浆生产企业，公司采购量只占其销售总量的一部分，其生产、供应能力完全可以保障公司需求。兆丰混凝土之前均能及时供应公司所要求的材料，未发生重大质量问题。

　　三、关联交易主要内容

　　1、甲方于2021年度向乙方采购商品混凝土、预应力管桩、预拌砂浆，预计采购总额不超过10,800万元人民币。

　　2、定价原则为市场定价。乙方供应甲方的商品混凝土、预应力管桩、预拌砂浆销售价格由双方参考周边市场同类商品市场价格协商确定，且商品混凝土、预应力管桩、预拌砂浆销售价格不能高于珠海市造价站发布的当期斗门区同类型商品信息价下浮2%以后的价格；对信息价中无相关参考价格的特殊型号的商品混凝土、预应力管桩、预拌砂浆的销售价格，双方另行协商确定。

　　3、款项原则上按月结算。乙方每月提交上月的商品混凝土、预应力管桩、预拌砂浆对账清单给甲方。甲方及时为乙方办理相关结算手续，及时支付材料款。如因原材料供应趋紧等原因，双方可另行协商结算方式。

　　4、若甲方因资金周转等原因致部分材料款不能及时支付，在甲方给予明确承诺的情况下，则乙方不能以材料款未支付为由而中止供货，若因乙方突然中止供货影响甲方施工连续性从而影响到施工质量，乙方须承担相应的责任和损失。

　　5、甲方根据乙方的配合情况、供应能力、产品质量、产品价格高低等，随时有权停止向乙方采购相关产品并终止合作协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　1、混凝土、管桩、预拌砂浆属于建筑施工中的主要材料，从生产到使用具有较强的时间性限制，运输成本也比较高，因此其生产和销售具有很强的地域性。兆丰混凝土与本公司建设项目距离最近，有利于满足商品混凝土凝结时间对运输距离的要求，同时有利于降低运输成本和提高供应速度。

　　2、兆丰混凝土服务质量良好，供货服务高度配合公司建设项目的用料需求，有力保障公司建设项目施工速度。

　　3、兆丰混凝土能充分满足公司对产品质量的要求，产品质量有保障。

　　4、兆丰混凝土的货款结算时间充裕，材料款原则上按月结算，有利于提高公司的资金使用效率。

　　（二）交易对上市公司的影响

　　1、公司子公司与关联方之间的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司在交易中拥有主动权，不会形成对任何单一供应商的依赖。

　　2、公司子公司与关联方签订的日常关联交易合同，交易定价公平合理，能充分保证公司利益。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　作为公司独立董事，我们在会前收到了该事项的相关资料，对本次交易事项的详细情况有了足够的了解。经审核，我们认为：该项交易属于公司的日常经营事项，交易内容合理，该交易事项的实施不会对公司和全体股东的利益造成损害，同意将该事项提交公司董事会予以审议。

　　2、独立董事意见

　　在董事会审议该事项前，公司将相关材料送独立董事审阅，我们就该项交易涉及的有关事项向公司管理层进行了详细的询问和了解，对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重大风险。在董事会审议该交易事项时，审议程序合法合规。同意本次关联交易。

　　公司2020年度日常关联交易存在实际发生总金额不足预计总金额80%的情况，经核查，上述差异主要是受疫情、市场变化及预计方法等因素影响，董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同时，我们提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、公司第七届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东世荣兆业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月九日