广东三和管桩股份有限公司 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：003037        证券简称：三和管桩         公告编号：2021-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，前述两项议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东三和管桩股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕165号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,800万股，并于2021年2月4日在深圳证券交易所中小板正式上市。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]ZC10012号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民币43,583.6583万元变更为人民币50,383.6583万元，公司股本由43,583.6583万股变更为50,383.6583万股。公司类型由“股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门登记为准。

　　二、修订《公司章程》的相关情况

　　公司于2019年10月18日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过了《广东三和管桩股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），并于2021年1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司章程（草案）》，鉴于公司注册资本、公司类型等发生了变化，同时根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟将《公司章程（草案）》名称变更为《广东三和管桩股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订情况如下：

　　（一） 变更《公司章程》中有关注册资本、股份总数、公司类型的相关条款

　　（二）根据修订后的《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等规定对原《公司章程（草案）》相关条款进行修改

　　（三）其他修改

　　在不改变条款所表达内容的情况下，为了通俗易懂、更加准确地表达《公司章程》的规定，公司在原《公司章程（草案）》的基础上对部分条款用词、序号等方面做了调整。

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

　　三、授权办理工商变更登记情况

　　本次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》的事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　四、备查文件

　　1、广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司章程。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：003037        证券简称：三和管桩         公告编号：2021-007

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“三和管桩”）于2021年3月8日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金120,812,281.16元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金91,972,900.00元和已支付发行费用的自有资金28,839,381.16元。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,800万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.38元，募集资金总额为人民币433,840,000.00元，坐扣承销和保荐发行费用(含税)人民币43,432,440.00元后的募集资金为人民币390,407,560.00元，已由承销商招商证券股份有限公司于2021年2月1日汇入公司募集资金监管账户。募集资金总额扣除发行费用（不含税）74,159,650.53元后公司本次实际募集资金净额为人民币359,680,349.47元。2021年2月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2021]ZC10012号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》。2021年2月24 日，公司及实施募集资金投资项目的法人主体与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　二、预先投入募投项目的情况

　　根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下 5 个项目，披露的募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上表中拟使用募集资金投资额 36,444.03 万元是原测算数，实际募集资金净额为人民币 35,968.03万元(下同)。

　　注2：江门鸿达造船有限公司于2020年9月21日变更名称为江门三和管桩有限公司。

　　本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2021]第ZC10032号”《广东三和管桩股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。截至 2021 年 2 月 23日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 9,197.29万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、自有资金预先支付发行费用的情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]ZC10012号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》，发行费用（不含税金额）人民币74,159,650.53元，扣除承销费及保荐费（不含税金额）40,974,000.00元及其增值税额2,458,440.00元后，剩余发行费用（不含税金额）30,727,210.53元已存入公司开立的募集资金专户内。截至2021年2月23日，公司以自有资金支付发行费用的金额明细如下：

　　单位：元

　　四、募集资金置换先期投入的实施

　　根据《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。”

　　公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　五、本次事项的审核程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金120,812,281.16元置换前期已预先投入募集资金投资项目的91,972,900.00元和已支付发行费用的自有资金28,839,381.16 元。

　　（二）监事会意见

　　公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定，同意使用募集资金120,812,281.16元置换前期已预先投入募集资金投资项目的91,972,900.00元和已支付发行费用的自有资金28,839,381.16 元。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表的独立意见如下：

　　经核查，我们认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　因此，我们同意公司使用募集资金120,812,281.16元置换前期已预先投入募集资金投资项目的91,972,900.00元和已支付发行费用的自有资金28,839,381.16元。

　　（四）会计师事务所鉴证结论

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2021]第ZC10032 ”《广东三和管桩股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关文件的要求，与实际情况相符。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用事项。

　　六、备查文件

　　1、广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、广东三和管桩股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　4、招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东三和管桩股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：003037        证券简称：三和管桩         公告编号：2021-006

　　广东三和管桩股份有限公司

　　关于公司及全资子公司使用部分

　　闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司及全资子公司江门三和管桩有限公司（以下简称“江门三和”，原名称为江门鸿达造船有限公司）将在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下，拟使用不超过人民币25,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三和管桩股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕114号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,800万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.38元，募集资金总额为人民币433,840,000.00元，坐扣承销和保荐发行费用(含税)人民币43,432,440.00元后的募集资金为人民币390,407,560.00元，已由承销商招商证券股份有限公司于2021年2月1日汇入公司募集资金监管账户。募集资金总额扣除发行费用（不含税）74,159,650.53元后公司本次实际募集资金净额为人民币359,680,349.47元。2021年2月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2021]ZC10012号”《广东三和管桩股份有限公司验资报告》。

　　根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，公司本次发行后，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下5个项目：

　　单位：万元

　　注：上表中拟使用募集资金投资额 36,444.03万元是原测算数，实际募集资金净额为人民币35,968.03万元。

　　本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　截至2021年2月23日，自筹资金实际用于募投项目江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目支出91,972,900.00元，运用暂时闲置的募集资金购买理财产品本金余额为0.00元，募集资金账户余额为390,407,560.00元（含部分发行费用）。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，公司及江门三和运用闲置募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的证券投资、衍生品交易等高风险投资品种，可用于购买期限不超过12个月，且符合以下条件的产品（包括但不限于商业银行发行的低风险理财产品、结构性存款产品等）：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。

　　（三）额度及期限

　　公司及江门三和拟使用不超过人民币 25,000.00 万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，该额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。投资期限自公司第二届董事会第二十五次会议审议通过之日起不得超过12个月。

　　（四）决策程序

　　本议案须经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见和保荐机构发表核查意见同意后方可实施。

　　（五）实施方式

　　投资产品必须以公司或全资子公司的名义进行购买。在投资额度范围内，公司董事会授权公司董事长及江门三和管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由财务部负责具体操作事宜。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况，包括现金管理投资产品的额度、期限、收益等。

　　（七）关联关系说明

　　公司及全资子公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均进行严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，降低市场波动引起的投资风险。

　　2、针对投资风险拟采取的控制措施

　　公司及子公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规则制度对使用募集资金投资产品的事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露募集资金现金管理的投资与损益情况。

　　（一）董事会授权公司董事长韦泽林先生及江门三和管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（不限于）选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（二）公司及子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（三）公司审计部负责对相关事项进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损益，并向董事会审计委员会报告。

　　（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（五）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司及江门三和在保证正常经营和资金安全的前提下，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，以闲置募集资金适度进行现金管理，不会影响公司募投项目投资进展，有利于提高公司资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

　　六、履行的决策程序

　　《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。

　　七、独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事对公司提交第二届董事会第二十五次会议审议的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：

　　经核查，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司及全资子公司江门三和使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　公司及子全资子公司江门三和本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　全体独立董事一致同意公司及全资子公司江门三和在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下使用不超过25,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。

　　八、监事会意见

　　监事会认为，公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营。同意公司及全资子公司将在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下拟使用不超过人民币25,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。在授权的额度和有效期内，资金可以滚动使用。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司及全资子公司江门三和本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司及江门三和使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构同意公司及全资子公司江门三和本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

　　十、备查文件

　　1、广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十五会议决议；

　　2、广东三和管桩股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：003037           证券简称：三和管桩      公告编号：2021-004

　　广东三和管桩股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2021年3月8日（星期一）在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年3月3日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：李维、韦洪文、姚光敏、水中和、杨德明、朱新蓉以通讯方式参会）。会议由董事长韦泽林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》

　　经审议，董事会同意根据本次发行上市的实际情况以及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，变更公司注册资本、公司类型，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　经审议，董事会同意根据本次发行上市的实际情况以及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《公司章程》并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及全资子公司江门三和管桩有限公司（以下简称“江门三和”）将在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下，拟使用不超过人民币25,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　同意使用募集资金120,812,281.16元置换前期已预先投入募集资金投资项目的91,972,900.00元和已支付发行费用的自有资金28,839,381.16 元。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项审核鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

　　（五）审议通过《关于以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》

　　同意公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司江门三和增资。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

　　（六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金使用管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于修订<战略与投资委员会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《战略与投资委员会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《薪酬与考核委员会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《提名委员会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于审议<重大信息内部报告制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于审议<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记备案制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于审议<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于审议<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于为子公司苏州三和管桩有限公司提供担保的议案》

　　鉴于公司全资子公司苏州三和管桩有限公司（以下简称“苏州三和”）向招商银行股份有限公司苏州分行申请的授信额度已到期，为了满足子公司经营业务需要，同意苏州三和与招商银行股份有限公司苏州分行签署借贷合同，金额为人民币5,000万元，期限为1年。并同意授权公司董事长韦泽林签署上述担保合同及相关文件。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《关于2021年日常关联交易预计的议案》

　　2021年公司及子公司预计与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司及铁岭合丰建材有限公司发生的日常关联交易金额合计203,909万元。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事韦泽林、韦植林、李维、韦洪文回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了相关核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十九）审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意于2021年3月25日（星期四）14:00以现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、 独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、 独立董事《关于2021年日常关联交易预计的议案》事前认可意见；

　　4、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东三和管桩股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》；

　　5、 招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

　　6、 招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见；

　　7、 招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见；

　　8、 招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司预计2021年日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　证券代码：003037 证券简称：三和管桩    公告编号：2021-011

　　广东三和管桩股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年3月25日（星期四）14:00召开2021年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 会议届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议：2021年3月25日（星期四）14:00

　　（2） 网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月25日上午9:15，结束时间为2021年3月25日下午3:00。

　　5、 会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2021年3月18日（星期四）

　　7、 出席对象

　　（1） 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师；

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 现场会议地点：中山市东升镇同兴东路30号三和管桩办公楼二楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议的提案如下：

　　1、关于变更公司注册资本、公司类型的议案

　　2、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　3、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　4、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　5、关于修订《监事会议事规则》的议案

　　6、关于修订《对外担保管理办法》的议案

　　7、关于修订《对外投资管理办法》的议案

　　8、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

　　9、关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　10、关于修订《关联交易决策制度》的议案

　　11、关于修订《累积投票制实施细则》的议案

　　12、关于为子公司苏州三和管桩有限公司提供担保的议案

　　13、关于2021年日常关联交易预计的议案

　　上述提案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见同日公司披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》等相关公告。

　　上述提案中，提案1、2属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。提案13属于影响中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。提案13关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、 现场股东大会会议登记等事项

　　1、 登记方式

　　（1） 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3） 股东为QFII的，凭QFII证书复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4） 异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

　　2、 登记时间：2021 年 3 月 22 日-23日，上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00。

　　3、 登记地点：广东三和管桩股份有限公司二楼会议室。

　　4、 会议联系方式：

　　联系人：高永恒

　　联系电话：0760-28189998

　　传    真：0760-28203642

　　电子邮箱：shgz@sanhepile.com

　　联系地址：中山市东升镇同兴东路30号广东三和管桩股份有限公司

　　5、 其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、 参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　六、 备查文件

　　1、 广东三和管桩股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东三和管桩股份有限公司董事会

　　2021年3月9日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书；

　　附件三：股东参会登记表。

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“363037”，投票简称为“三和投票”。

　　2、 填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年3月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月25日上午9:15，结束时间为2021年3月25日下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为广东三和管桩股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席广东三和管桩股份有限公司2021年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：             委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东统一社会信用号码）：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件三：

　　广东三和管桩股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会股东参会登记表