巴士在线股份有限公司 关于重大资产处置实施完毕暨标的资产过户完成的公告

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士          公告编号：2021-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议和2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产处置具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议>的议案》等相关议案,同意公司将所持有的巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）100%股权以评估后净资产作价计1.00元转让给自然人鲁敏；公司与鲁敏签订《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》约定：“①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。”本次交易构成重大资产重组。具体内容详见公司于2018年12月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产处置报告书（草案）（修订稿）》。

　　2020年4月14日，公司发布《关于变更重大资产处置交易对方的公告》(公告编号：2020-036)。鲁敏因其自身原因，拟将其于上述《股权处置协议》项下的权利义务全部转让给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称“金华博志”）。本次转让后，上述重大资产处置交易对方将变更为金华博志。除交易对方变更外，本次重大资产处置其他事项不变。该变更事项已经公司2020年4月13日召开的第四届董事会第三十八次会议及2020年4月29日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。相关内容详见2020年4月14日、2020年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　一、本次交易的实施情况

　　1、至本次过户完成前，巴士科技股权受限情形未消除，股权交割尚未完成；公司已按照约定将巴士科技股权托管给金华博志。根据协议约定，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给金华博志，托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给金华博志行使，且公司不得自行行使上述权利。另外，托管期间巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。自协议生效之日起，公司已不具备对巴士科技的控制，也不享有可变回报，故从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围。在此期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对本次重大资产处置实施进展情况披露如下：

　　2019年2月25日、2019年3月27日、2019年4月26日、2019年5月27日、2019年6月26日、2019年7月26日、2019年8月26日、2019年9月26日、2019年10月26日、2019年11月26日、2019年12月26日、2020年1月23日、2020年2月24日、2020年3月24日、2020年4月24日、2020年5月23日、2020年6月23日、2020年7月23日、2020年8月22日、2020年9月23日、2020年10月23日、2020年11月23日、2020年12月23日、2021年1月23日、2021年2月23日，公司发布《关于重大资产处置实施进展公告》(公告编号：2019-011、2019-016、2019-021、2019-031、2019-036、2019-043、2019-049、2019-056、2019-059、2019-067、2019-073、2020-008、2020-022、2020-028、2020-041、2020-056、2020-064、2020-068、2020-070、2020-079、2020-093、2020-101、2020-105、2021-007、2021-019)。内容详见2019年2月25日、2019年3月27日、2019年4月26日、2019年5月27日、2019年6月26日、2019年7月26日、2019年8月26日、2019年9月26日、2019年10月26日、2019年11月26日、2019年12月26日、2020年1月23日、2020年2月24日、2020年3月24日、2020年4月24日、2020年5月23日、2020年6月23日、2020年7月23日、2020年8月22日、2020年9月23日、2020年10月23日、2020年11月23日、2020年12月23日、2021年1月23日、2021年2月23日，在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　2、截至目前，巴士科技100%股权已过户至金华博志名下，公司与金华博志股权交割已完成，本次重大资产处置已全部实施完毕。

　　二、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易履行了决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的过户登记手续已完成；

　　3、本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；

　　4、本次交易实施过程中未发生与上市公司历次披露的信息存在重大差异的情况；

　　5、在本次交易实施过程中，*ST巴士董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况；

　　6、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，未出现重大违反协议约定的行为；本次交易相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。”

　　三、法律顾问意见

　　法律顾问认为：

　　“截至本法律意见书出具日：

　　1、本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备交易实施的法定条件；

　　2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，上市公司已经合法转让了标的资产的所有权及相关权益；

　　3、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现重大违约情况，相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况；

　　4、上市公司及相关方需继续履行本次交易涉及的相关承诺事项，及上市公司需根据相关法律法规、规范性文件、自律性文件及《公司章程》和信息披露制度的要求，就本次交易的后续事项履行信息披露和报告义务。本次交易相关后续事项在合法、合规方面不存在重大法律障碍，在上市公司和交易双方按照本次交易相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　四、备查文件

　　1、《国金证券股份有限公司关于巴士在线重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《国浩律师（杭州）事务所关于巴士在线股份有限公司重大资产处置实施情况之法律意见书》。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月九日