上海昊海生物科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所有关事项的监管工作函的公告

　　证券代码：688366         证券简称：昊海生科         公告编号：2021-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”、“公司”或“本公司”）于2021年2月26日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证科创公函【2021】0009号《关于上海昊海生物科技股份有限公司有关事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　一、公告披露，欧华美科聚焦于全球专业生活美容及家用美容领域，其截至2019年末和2020年9月30日未经审计的净资产分别为24,137.05万元和23,346.15万元，2019年度和2020年1-9月的营业收入分别为23,957.70万元和13,005.40万元，净利润分别为-1,222.14万元和-548.80万元，请你公司结合欧华美科近年来净资产、营业收入、利润等主要财务指标均下滑，进一步说明:（1）欧华美科及下属公司近三年主要财务数据；（2）欧华美科及主要下属公司营业收入大幅下降、净利润持续为负的具体原因；（3）欧华美科及各下属公司主要产品研发情况及核心竞争力，专利数量，研发投入，核心技术人员，产品实现商业化推广，以及行业地位和核心竞争力等情况。

　　回复如下：

　　1、欧华美科及下属公司近三年主要财务数据；

　　欧华美科（天津）医学科技有限公司（“欧华美科”、“目标公司”）及下属有实际运营业务的子公司2018年、2019年及2020年1-9月的主要财务数据如下所示（注：由于境外疫情影响，目前2020年报表尚未完成，故本回复中仅列示2020年1-9月数据）：

　　（1）欧华美科

　　单位：人民币万元

　　注：以上为欧华美科母公司财务数据，且未经审计。

　　（2）欧华美科北投（天津）医学科技有限公司（“欧华北投”）

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（3）欧华美科东投（天津）医学科技有限公司（“欧华东投”）

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（4）欧华美科南投（天津）医学科技有限公司（“欧华南投”）

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（5）欧华美科（天津）医疗器械销售有限公司（“欧华医疗器械”）

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（6）上海沂美美容仪器有限公司（“上海沂美”）

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（7）三河市镭科光电科技有限公司（“镭科光电”）

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（8）EndyMed Ltd. （“EndyMed”）

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计。欧华美科于2018年8月开始将EndyMed纳入合并范围，上表中2018年度营业收入及净利润数据为全年数据。

　　2、欧华美科及主要下属公司营业收入大幅下降、净利润持续为负的具体原因；

　　欧华美科于其集团体系内承担集中管理及申报注册职能，欧华美科下属欧华北投、欧华东投、欧华南投、上海沂美和欧华医疗器械等子公司主要负责EndyMed及Formatk等品牌医疗设备的销售及服务。上述医疗设备由欧华美科从包括EndyMed、Formatk Technologies Ltd. 等境外医疗设备供应商处统一采购，再销售给上述子公司。欧华美科2019年度及2020年1-9月期间收入下滑的主要原因系下属子公司在中国大陆地区EndyMed及Formatk等品牌医疗设备产品终端销售及服务收入的下降，直接导致欧华美科下属子公司从欧华美科采购额的下降。除了对下属子公司的销售外，欧华美科正在代理法国Bioxis Pharmaceuticals（“Bioxis”）公司玻尿酸产品在中国大陆的三类医疗器械的注册申报，欧华美科发生的临床试验等研发费用于2018年、2019年及2020年1-9月期间的金额分别为人民币102.1万元、人民币433.6万元及人民币86.9万元（未经审计），上述研发费用的发生一定程度上导致了欧华美科各年/期净利润的下降。

　　欧华北投、欧华东投、欧华南投和欧华医疗器械（以下统称为“欧华美科下属医疗设备公司”）主要负责EndyMed及Formatk等品牌医疗设备产品在中国大陆地区的销售和服务，该等品牌医疗设备2018年、2019年及2020年1-9月在中国大陆地区的销售收入如下所示：

　　单位：人民币万元

　　欧华美科下属医疗设备公司2019年度收入及盈利下滑的主要原因为上海美丽田园连锁美容院于2018年度从欧华美科下属医疗设备公司一次性采购了40台Formatk医疗设备，而2019年度未有大客户集中采购此类医疗设备的订单发生，以及其它品牌医疗设备产品于2019年度在中国推广不利，导致欧华美科下属医疗设备公司2019年度销售收入的下降。2020年，由于下游客户受新冠疫情影响营业收入急剧下降，其投资配置新的大型医疗设备的意愿不强，导致欧华美科下属医疗设备公司销售收入和净利润进一步下降。

　　上海沂美主要负责Endymed家用美容产品在中国大陆地区的网上销售。自2018年9月开始，中国电商市场流量由传统内容广告向直播流量转化，上海沂美未能及时跟进市场营销风向的变化，导致2019年度线上平台流量转化率大幅下降。同时，上海沂美在2019年度投入较高的广告费聘请明星代言人，但引流效果不甚理想，直接导致其2019年度销售收入和净利润的下降。2020年1-9月期间，上海沂美适时改变网上营销方式，在提高引流效果的同时控制广告费等支出，在受新冠疫情外部不利的影响下，维持了一定规模的销售并大幅减少了经营亏损。

　　镭科光电收入主要由出口激光设备贡献，EndyMed除了通过欧华美科向中国大陆销售其设备外，有较大收入来自于美国、欧洲和拉美地区。镭科光电和EndyMed在2020年1-9月期间收入及盈利下降的主要原因是受到境外新冠疫情的持续影响导致海外市场销售急剧下降。

　　3、欧华美科及各下属公司主要产品研发情况及核心竞争力，专利数量，研发投入，核心技术人员，产品实现商业化推广，以及行业地位和核心竞争力等情况。

　　欧华美科及各下属公司相关研发职能主要由控股子公司EndyMed、镭科光电，以及参股联营公司Bioxis实施。具体如下：

　　EndyMed主要产品为应用射频技术研发生产的医疗仪器及家用仪器，相关产品已经完成研发并实现商业化，其核心技术为多元相控射频技术，并利用该技术生产射频美肤设备。EndyMed于2018年度、2019年度及2020年1-9月期间研发投入约为人民币1,191.03万元、人民币1,395.09万元及人民币840.50万元（未经审计）。EndyMed目前主要有9项产品在研。EndyMed已经在全球范围内取得专利共计19项，其中国际专利16项。EndyMed拥有10名核心技术人员，其中研发负责人Sima Witman拥有特拉维夫大学生物医学工程博士学位，曾任职于Syneron-Candela、UltraShape Ltd.等知名美容仪器设备公司。

　　镭科光电主要产品为应用激光技术研发生产的医疗仪器及家用仪器，部分产品已经完成研发并实现商业化。其核心技术为拥有自主知识产权的激光技术，并利用该技术生产、制造激光美肤设备。镭科光电于2018年度、2019年度及2020年1-9月期间研发投入分别为人民币684.6万元、人民币621.5万元及人民币198.2万元（未经审计），目前主要有13项产品在研，主要为能量型医疗设备及家用仪器领域产品。镭科光电已经在全球范围内取得专利共计16项，其中国际专利2项。镭科光电拥有核心技术人员13名，其中研发负责人李阳获北京大学管理信息系统专业硕士学位，拥有10多年的半导体激光领域研发和工程经验。

　　欧华美科下属参股联营公司Bioxis主要从事创新型玻尿酸产品及壳聚糖提取物注射产品的研发及生产，目前玻尿酸产品已在欧洲及中东进行销售，并通过欧华美科在中国进行三类医疗器械的注册申报。其壳聚糖提取物产品已经完成动物试验，目前处于申请临床试验阶段。Bioxis于2018年度、2019年度及2020年1-9月期间研发投入约为人民币337.1万元、人民币674.1万元及人民币385.9万元（未经审计）。Bioxis已经在全球范围内取得专利共计29项，其中国际专利27项。Bioxis有核心技术人员5名，其中研发负责人Romain Hemery获法国里尔法律与医疗卫生第二大学医学博士学位，曾任职于Laboratoires Pierre Fabre 公司。

　　二、公告披露，本次交易目标公司投后估值约为人民币3.22亿元， 相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产人民币2.41亿元上浮33.6%。期权池所持有的股份如获行权，则公司持有目标公司60%的股份，对应的投后估值约为人民币3.42亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产值上浮41.9%。请你公司详细说明:（1）欧华美科的估值方法及计算依据；（2）目标公司整体估值较其账面净资产增值率高的原因，以及相关评估增值的合理性。

　　回复如下：

　　1、欧华美科的估值方法及计算依据；

　　公司本次投资欧华美科分三个部分，第一部分是分别与欧华美科现有股东Welly Bloom Limited （“Welly Bloom”）及Refined Beauty Limited （“Refined Beauty”）签署《股权转让协议》，以人民币1.35亿元受让后两者持有的欧华美科的38.23%股权；第二部分是与欧华美科及其创始人签订《增资认购协议》，以人民币7,000万元对欧华美科进行增资；第三部分是与欧华美科创始人共同设立期权池用于欧华美科创始人及其核心员工股权激励。上述一揽子交易完成后，公司累计以人民币2.05亿元总投资款获得欧华美科60%的股权。

　　Welly Bloom持有的欧华美科27.3973%的股权（经Refined Beauty增资后稀释至23.308%）系其于2014年7月按照投前估值约人民币2.6亿元向欧华美科投资人民币1亿元取得，当时欧华美科的投后估值约为人民币3.6亿元。Refined Beauty持有的欧华美科14.925%的股权系其于2017年1月按照投前估值约人民币4.5亿元向欧华美科投资人民币8,000万元取得，当时欧华美科的投后估值约为人民币5.3亿元。Welly Bloom和Refined Beauty由于基金到期退出的需要，加上公司取得控股权的要求，便与公司协商出让其持有的欧华美科的股权并由欧华美科创始人同意公司对欧华美科增资人民币7,000万元，累计获得欧华美科63.64%的股权（与欧华美科创始人共同设立期权池后，持股比例为60%）。股权转让相关估值是交易各方参照基金前期投资成本协商后确定，增资相关估值在欧华美科2019年12月31日止未经审计的净资产值综合考虑一揽子交易对价的基础上通过多轮协商确定的。

　　2、目标公司整体估值较其账面净资产增值率高的原因，以及相关评估增值的合理性。

　　（1） 目标公司整体估值较其账面净资产增值率情况

　　本次交易投后估值约为人民币3.22亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产人民币2.41亿元上浮33.6%。期权池所持有的股份如获行权，则公司持有目标公司60%的股份，对应的投后估值约为人民币3.42亿元，相较目标公司截至2019年12月31日止未经审计的净资产值上浮41.9%。该估值系各方基于目标公司净资产值协商后确定。

　　本次交易除股权转让外，公司向目标公司增资人民币7,000万元，因此，以交易对价与增资完成后公司享有的欧华美科净资产之间的增值额与增值率的测算如下：

　　单位：人民币万元

　　基于以上测算，本次交易所支付的对价人民币2.05亿元相较交易完成后本公司享有的欧华美科净资产人民币1.87亿元（未经审计）上浮约人民币1,817.8万元，增值率为9.7%。该等差额为欧华美科账面净资产未反映的非专利技术、客户关系等无形资产，以及可能出现的商誉。本次交易股权交割完成后，本公司将聘请具备资格的评估机构对欧华美科于收购日净资产的公允价值进行评估，以确定收购日相关有形资产、无形资产及商誉的金额。

　　（2）与同行业可比并购案例比较，本次交易估值具备合理性

　　从行业及交易可比性角度，选取近半年国内医疗器械行业控股权收购的四个交易方案作为可比交易案例，该四个可比交易案例所披露的平均市净率介于1.88-3.48之间，具体如下表所示：

　　数据来源：根据相关上市公司公告信息整理；其中市净率采用收购前最近一期末净资产、市销率采用收购前最近一年营业收入。

　　本次交易中，公司以共计人民币2.05亿元总投资款获得欧华美科63.64%的股权（未考虑期权池影响），对应目标公司整体估值为3.22亿，按照欧华美科2019年12月31日及2020年9月30日账面净资产计算的市净率分别为1.33和1.38，低于以上可比交易的市净率区间；按照欧华美科2019年度合并销售收入人民币2.40亿元（未经审计）计算得出的市销率为1.42，也位于以上可比交易的市销率区间的下限。综上，本次交易的估值差异率具备合理性。

　　三、 公告披露，欧华美科无实际经营业务，具体产品生产及销售均由下属子公司完成，其下属公司EndyMed Ltd.系一家注册于以色列的上市公司，参股公司Bioxis Pharmaceuticals系一家注册于法国的生物材料公司。欧华美科55%收入来自于中国境外。请你公司: （1）进一步说明EndyMed Ltd.的总市值、市盈率、总股本、每股收益、净资产收益率等情况；（ 2 ） 说明欧华美科收购EndyMed Ltd. 、Bioxis Pharmaceuticals的原因及收购过程；（3）详细说明欧华美科是否实际参与各下属子公司的业务经营，对下属子公司的控制权是否稳定；（4）说明你公司为实施本次交易采取的核查方式、核查过程、核查范围，以及本次交易完成后，你公司拟对欧华美科及其下属公司进行整合并保持控制力的主要措施。

　　回复如下：

　　1、进一步说明EndyMed Ltd.的总市值、市盈率、总股本、每股收益、净资产收益率等情况；

　　截止2021年3月1日， EndyMed在以色列特拉维夫证券交易所收盘价为2.799谢克尔/股（约人民币5.487元/股），EndyMed总股本为13,736,240股，据此计算，EndyMed市值约为3,844.8万谢克尔（约人民币7,535.7万元），按照2019年度的每股收益0.44谢克尔（约人民币0.86元）计算的市盈率为6.4倍，净资产收益率为21.1%，按照2020年1-9月期间年化的每股收益0.12谢克尔（约人民币0.24元）计算的市盈率为22.9倍，净资产收益率为5.7%。

　　EndyMed过去52周股价变动区间为1.860-5.026谢克尔/股（约人民币3.65-9.85元/股），对应市值区间为2,555-6,748万谢克尔（约人民币5,009-13,534万元）。

　　参考汇率：1谢克尔=1.9604人民币。

　　2、说明欧华美科收购EndyMed Ltd. 、Bioxis Pharmaceuticals的原因及收购过程；

　　欧华美科主要业务之一为在中国大陆地区销售EndyMed品牌的射频美肤设备。为锁定上游供应商，确保EndyMed品牌产品在大陆的独家代理权的稳定性，欧华美科自2015年起分5次收购了EndyMed共计48.98%的股份，并获得董事会多数席位，具体过程如下：

　　因欧华美科在中国大陆地区代理的设备的毛利率水平、净利润水平相对较低，欧华美科创始人及核心管理层决定扩充产品线，将其产品线延伸至注射玻尿酸产品领域。故欧华美科于2016年、2017年累计向Bioxis公司投资470万欧元取得其34.47%的股权，相关投资协议约定欧华美科拥有两期认购期权，可以在特定条件下以约定价格向Bioxis增资。股权投资具体如下：

　　此外，欧华美科于2018年10月认购了Bioxis发行的200万欧元的可转债，该等债权可以按约定价格转化为股权。

　　3、详细说明欧华美科是否实际参与各下属子公司的业务经营，对下属子公司的控制权是否稳定；

　　欧华美科海外子公司EndyMed的日常运营以当地团队为主，欧华美科作为控股股东在股东会和董事会层面参与重大事项决策。欧华美科在EndyMed的董事会占有多数席位，同时，EndyMed的决策机制和公司章程未经欧华美科同意不能修改。EndyMed每月须向欧华美科报送营运及财务信息，重大经营决策须由EndyMed的CEO事先向欧华美科汇报并经后者同意后方能做出。

　　欧华美科对下属国内子公司均为绝对控股，各家子公司核心管理人员的任免和年度经营目标及预算由欧华美科决定。此外，欧华美科在集团层面决定了各类产品的引进、推广及采购销售定价，每月召开各子公司日常运营协调会，解决子公司面临的问题，并根据需要实施必要的干预；国内子公司的财务和资金由欧华美科统筹管理和调度。

　　4、说明你公司为实施本次交易采取的核查方式、核查过程、核查范围，以及本次交易完成后，你公司拟对欧华美科及其下属公司进行整合并保持控制力的主要措施。

　　为实施本次交易，公司自2020年8月起对欧华美科进行了尽职调查，公司聘请了安永（中国）企业咨询有限公司对欧华美科及下属有实际经营的各子公司和参股公司Bioxis（“欧华美科集团”）进行了财务尽职调查，了解欧华美科集团在2018年度、2019年度以及2020年1-9月期间的相关经营和财务情况。同时，公司聘请了上海勤理（北京）律师事务所、上海海业韬律师事务所对欧华美科集团进行了境内外的法律尽调。此外，公司投资发展部、法务部、医学部以及研发部对欧华美科集团境外投资、市场前景、重大合同、在研产品等方面进行了相关的业务尽职调查。尽职调查过程包括：查阅资料、人员访谈、取得第三方机构出具的相关报告、取得相关产品样品并进行检测和试验等方式。

　　本次交易完成后，公司拟通过如下措施对欧华美科及其下属公司进行整合并保持控制力：（1）行使股东权利向欧美华科委派多数董事，掌握董事会多数席位，并由公司委派的董事担任欧华美科董事长；（2）通过完善欧华美科公司章程保证公司在重大事项方面的决策权；（3）通过委任监事加强公司对欧华美科日常运营的管控；（4）通过预算制度、财务系统的统一、决算制度加强对欧华美科财务系统的管控；（5）通过双方业务方面的协同合作，进行双方的资源整合。

　　四、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，也未设置交易资金的分期支付安排。请你公司说明：（1）未设置相关投资人利益保障条款的原因；（2）预计实现投资收益的时间，股权退出方式，是否存在投资无法收回风险，以及公司如何确保资金安全。

　　回复如下：

　　1、未设置相关投资人利益保障条款的原因；

　　本次交易未设置对赌机制、业绩补偿安排等机制，具体情况如下：

　　（1）本次交易未设置对赌机制及业绩补偿安排的原因

　　欧华美科创始人为谋求业务协同、共同发展，同意本次交易参考欧华美科2019年12月31日的净资产进行估值作价基础，最终公司按投资额计算的市净率低于市场同类型企业收购的平均市净率水平，市销率也低于市场同类型企业收购的平均市销率水平。在此交易背景下，如果公司要求交易对手方设置对赌机制、业绩补偿等机制，交易对手方也会要求提高交易估值和对价。此外，本次交易涉及到公司对欧华美科现有外资股东持有的全部股权进行受让和公司对欧华美科的增资，一次性支付转让款系外资股东提出的股权转让的先决条件，而公司对欧华美科的增资已经有了明确的用途且其资金需要较为迫切，故本次交易未设置交易资金的分期支付安排。

　　公司在本次交易完成后，将获得欧华美科的控股权，并有权在欧华美科的董事会5个董事中委派3个董事。公司能主导和控制欧华美科的发展战略、经营计划、投资方案、预算方案、决算方案等各个重大经营决策。交易完成后，公司及欧华美科双方将尝试通过产品及业务的协同发展，整合和提高双方的盈利能力。即，本次交易完成后，欧华美科的业绩及盈利情况，将受到昊海生科在发展战略、经营计划重大方面是否做出正确决策、欧华美科运营团队是否有效执行以及双方业务协同整合计划是否取得预期效果等多种因素的影响，因此，公司与欧华美科创始人决定同意对本次交易不设置对赌机制、业绩补偿安排等机制。但是，为激励欧华美科创始人及核心管理团队，本次交易设置了股权激励机制，间接对公司的投资利益进行了一定的保障。

　　考虑到本次交易中欧华美科创始人持有的股份未有变现退出的情况，公司认为本次交易未设置对赌机制、业绩补偿、交易资金安排等机制是合理的。但是为保证公司的利益，本次交易设置了若干其他保护性条款，欧华美科创始人需对包括关于如实披露、合规运营、团队稳定、知识产权等方面进行承诺和保证。

　　（2）上市公司拟采取的保障机制

　　鉴于本次交易未设置业绩补偿安排，为了保障交易完成后目标公司的经营业绩，本次交易完成后，公司拟通过加强对目标公司的管控，降低风险，从而维护公司的利益，具体措施如下：

　　重大事项决策：交易完成后，目标公司将组建新任董事会，董事会5个董事中的3名董事由公司进行委派，对目标公司重大事项拥有决策权；

　　财务管理：公司将安排专职对接财务人员，开展年度、季度、月度预算、决算和财务分析的编制工作并加强日常财务的过程化管控；

　　审计监督：公司将根据上市公司监管要求，视需要定期或不定期自行或聘请有资质的中介机构对欧华美科进行审计；

　　业务及产品整合：公司将整合与欧华美科的业务及产品线。在产品组合方面，双方将共同打造贯通美容领域、覆盖生物材料、仪器设备以及护肤品三大品类的完整业务矩阵。在销售团队方面，通过整合双方的境内外直销团队、电商团队，将有助于双方在技术方面的积累转化为具有差异化特色的产品以满足消费者的个性化需求；

　　产品研发及生产：公司将通过协作研发、先进生产工艺及质量控制等技术交流等方式，强化公司在玻尿酸产品领域的研发及代工业务，以及在壳聚糖提取物产品和皮肤医学领域的产品的共同开发和应用。

　　2、预计实现投资收益的时间，股权退出方式，是否存在投资无法收回风险，以及公司如何确保资金安全。

　　由于本次交易主要目的，是公司看好与欧华美科在技术、研发、产品及销售领域的协同性，并通过本次交易将公司产品领域由“医疗端”向“消费端”拓展。因此，在可预计的未来，公司没有主动退出欧华美科的时间表。

　　公司制定了对外投资的有关管理制度，投资前进行了详细的尽职调查，对本次交易涉及的有关风险进行了充分评估，在此基础上作出了相关投资决策。但是，由于本次交易未设置对赌承诺或业绩补偿安排，如欧华美科业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险，无法完全确保资金安全，公司已经在公告中进行了风险提示。

　　五、公告披露，如果欧华美科2021、2022及2023年度的净利润分别不低于（含）人民币600万元、1,800万元及3,000万元，则在2023年度审计报告出具之日起三（3）个月内，创始人有权要求你公司收购其届时持有的目标公司股份，收购价格参照2023年度经审计的归属于目标公司股东的净利润及不低于15倍倍数，由双方协商确定。且，各方同意，无论何种情况，投资方收购时目标公司整体估值不得高于人民币25亿元。请你公司结合目标公司的盈利预测：（1）说明后续收购价格参照2023年度经审计的归属于目标公司股东的净利润及不低于15倍倍数的具体含义；（2）上述最高整体估值的方式和计算依据，最高整体估值相较本次交易的投后估值增长超过770%的原因和合理性；（3）公司未来可能需要进一步支付的收购费用，以及公司将采取何种方式确保本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。

　　回复如下：

　　根据欧华美科创始人预计，欧华美科未来三年（即2021年、2022年及2023年）期间的盈利预测分别为人民币600万元、人民币1,800万元人民币3,000万元。

　　1、说明后续收购价格参照2023年度经审计的归属于目标公司股东的净利润及不低于15倍倍数的具体含义；

　　如公告所披露，在目标公司2021、2022及2023年净利润均满足各方约定的金额的前提下，授予创始人卖出期权，届时行权价格按照以下公示计算：

　　行权价格 = 欧华美科2023年度经审计的归属于母公司股东的净利润* 不低于15倍*30%。

　　最小倍数15倍系各方基于在中国境内和香港地区上市的医疗设备行业的可比公司的市盈率、经协商后确定。

　　收购时的具体倍数将由各方届时协商确定，但不低于15倍。

　　2、上述最高整体估值的方式和计算依据，最高整体估值相较本次交易的投后估值增长超过770%的原因和合理性；

　　上述最高整体估值系公司与欧华美科创始人认真考虑目标公司于2023年的盈利增长潜力，经双方协商一致后确定。且上述最高估值为进一步收购剩余股权确定的估值上限，并非实际需要支付的收购对价，而是一种对公司的保护措施。即，如2023年欧华美科实际实现的净利润大幅增长导致按照上述公式计算得出的剩余30%的股权对价超过人民币7.5亿元，公司届时所支付收购对价将不会超过人民币7.5亿元。该最高行权价并不反映欧华美科的实际盈利能力，最终收购对价的支付需根据欧华美科2023年度实际实现的净利润和双方最终协商的市盈率倍数来确定。

　　3、公司未来可能需要进一步支付的收购费用，以及公司将采取何种方式确保本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。

　　根据《增资认购协议》的约定，公司基于未来业绩完成情况确定应进一步支付的收购创始人股权的费用。

　　（1）公司资产流动性较好，经营活动现金流稳健

　　近三年一期，公司财务状况良好，资金流动性较高，货币资金维持在较高水平。同时，经营活动现金流量均为净流入，且呈良好的增长态势；经营活动可实现较稳定的现金流，能够保障日常运营活动的顺利开展。

　　单位：人民币万元

　　（2）公司可动用资金充足，能满足公司日常生产经营所需的流动资金

　　在公司现金流稳健的前提下，为提高资金使用效率，增加股东回报，公司在确保不影响公司日常经营及资金使用，并有效控制风险的前提下，使用部分资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。截至2020年9月30日，公司在手货币资金余额为人民币30.34亿元（未经审计）。

　　基于公司历史财务数据，在公司保持正常运营的前提下，于2023年结束后，如欧华美科创始人行使卖出权，要求公司以现金收购剩余股份。按照欧华美科创始人做出的2023年度净利润预测数人民币3,000万元及15倍市盈率计算的对价，届时公司实际将支付的对价约人民币1.35亿元，公司自有资金足以支付相关交易对价，剩余资金能够满足公司日常生产经营所需的流动资金。如欧华美科未来三年经营业绩超出预期，极端情况下，公司将支付的交易对价为人民币7.5亿元，亦不会对公司日常经营所需流动资金造成影响。

　　结合欧华美科盈利预测及公司经营活动现金流及流动资产情况，公司认为本次交易进一步收购将不会对公司生产经营及资金使用产生较大负面影响。

　　六、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，说明：（1）欧华美科、创始人、EndyMed Ltd.、Bioxis Pharmaceuticals、三河市镭科光电科技有限公司及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高是否存在一致行动人关系；（2）在本次交易前，你公司与欧华美科及其下属公司是否存在业务往来；（3）欧华美科实际控制人是否与你公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5% 以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

　　回复如下：

　　1、欧华美科、创始人、EndyMed Ltd.、Bioxis Pharmaceuticals、三河市镭科光电科技有限公司及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高是否存在一致行动人关系；

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有该条规定的情形之一的，为一致行动人。根据欧华美科、欧华美科创始人、EndyMed、Bioxis公司、镭科光电及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高出具的确认函，经逐项核查，对欧华美科、欧华美科创始人、EndyMed、Bioxis公司、镭科光电及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高是否存在一致行动人关系的核查情况如下：

　　综上，欧华美科、欧华美科创始人、EndyMed、Bioxis公司、镭科光电及前述公司主要股东与公司实际控制人及董监高之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形，亦不存在通过任何协议或其他安排形成一致行动关系的情形。

　　2、在本次交易前，你公司与欧华美科及其下属公司是否存在业务往来；

　　经公司核查，本次交易前，本公司与欧华美科及其下属公司不存在业务往来。

　　3、欧华美科实际控制人是否与你公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5% 以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

　　本次交易前，欧华美科实际控制人为陈广飞、连松泳、苑一兵。

　　经公司核查，由陈广飞先生担任执行董事的河南整形美容医院有限公司（“河南整形”），是公司下属子公司上海其胜生物制剂有限公司（“其胜生物”）玻尿酸产品的销售客户之一，2018年度、2019年度及2020年1-9月期间，其胜生物向河南整形的销售金额分别为人民币101.55万元、人民币13.98万元及0元，分别占公司当期玻尿酸产品合并销售收入的0.38%、0.07%及0%。

　　上述产品销售金额占公司产品销售金额比例较小，且双方发生交易是基于正常的商业利益，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离公司与市场独立第三方同类产品的交易价格和条件，不会导致上市公司利益对其倾斜。

　　除上述情况外，欧华美科实际控制人与本公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业之间，不存在业务往来或其他利益往来，也不存在其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

　　七、公告披露，欧华美科及下属公司主要从事美肤设备的研发、生产、销售业务。请结合你公司实际业务情况，进一步详细说明你公司与欧华美科及下属公司在人员、产品、市场、技术、研发、未来发展等方面将如何进行整合协同。

　　回复如下：

　　公司相关业务主要聚焦于玻尿酸注射产品领域和皮肤护理产品领域，因此，公司与欧华美科在医疗设备的研发、制造方面尚不存在相应的技术协同。交易完成后，双方将首先在市场推广、玻尿酸产品整合以及公司现有的皮肤护理产品与欧华美科现有的生活美容及家用美容产品的组合领域进行整合。具体如下：

　　本次交易前，公司生物材料技术优势主要聚焦于医疗领域，公司的销售团队长期服务于医疗机构等专业客户，能够直接帮助欧华美科在中国大陆地区销售即将获批的Bioxis玻尿酸。与此同时，公司虽然拥有面膜类产品、护肤品的产品及技术储备，但一直无法在生活美容领域及家用美容领域获得相应的销售规模和市场份额。而欧华美科下属子公司上海沂美在生活美容领域、家用美容领域有超过70人的销售团队以及一定的产品销售经验，可以将公司的面膜类产品、护肤品通过欧华美科的销售渠道和电子商务网站进行销售。同时，使用欧华美科医疗设备进行治疗的顾客，在完成光电及射频治疗后，也可使用公司的冷敷贴、重组人表皮生长因子等产品进行后续皮肤护理及修复。

　　本次交易前，公司相关条线产品收入主要来自于中国大陆地区市场，海外收入基本为零，而欧华美科境外收入约占其整体收入的一半，在欧洲及南美拥有较为成熟的销售网络。本次交易完成后，公司将启动现有产品的海外注册，在获得CE批准后将有可能通过欧华美科的海外销售渠道将产品销售给欧洲及南美等海外客户。

　　公司在相关领域已经取得一定的市场份额和品牌知名度，在国内举行的大型行业会展活动中均以代表性厂商的身份受邀参展，本次交易前，欧华美科受规模及资金限制，较少参加此类专业展会进行品牌宣传。本次交易后，双方将在共同制定市场推广方案，提升双方的品牌营销效果。

　　公司在生物材料领域拥有专利30余项，技术积累较为完善，注射产品适应症为鼻唇沟填充。欧华美科下属的Bioxis公司在生物材料领域拥有专利4项，目前获批注射产品具有3项不同适应症，在产品的需求设计方面具有一定优势。本次交易完成后，双方可以结合各自在技术研发和产品设计方面的优势，一方面将公司的技术累积转化为满足更多适应症的产品，另一方面公司可以利用现有成熟玻尿酸生产线为Bioxis公司代工玻尿酸产品，降低成本，提高毛利率。另外，公司在壳聚糖领域的技术累积亦可以加速Bioxis公司壳聚糖产品的研究开发进程。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月10日