武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C6版）

　　保荐机构（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

　　2021年3月11日

　　股票简称：菱电电控         股票代码：688667

　　WUHAN LINCONTROL AUTOMOTIVE ELECTRONICS CO., LTD.

　　（湖北省武汉市东西湖区金银湖街清水路特8号）

　　特别提示

　　武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年3月12日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2021年3月12日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，前5个交易日后交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　（二）市盈率低于同行业上市公司平均水平

　　本公司本次发行价格为75.42元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）19.58倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）26.10倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（3）18.61倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（4）24.81倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截至2021年2月24日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为52.43倍。公司本次发行价格75.42元/股对应的市盈率为26.10倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月的平均静态市盈率52.43倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（三）流通股数较少的风险

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为11,844,249股，占发行后总股本的22.95%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）融资融券的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）公司EMS产品主要应用于市场份额较低的商用车N1车型和交叉型乘用车的风险

　　目前，我国汽车市场的主体是乘用车中的轿车和SUV，商用车中的N1车型和交叉型乘用车在我国汽车市场中占比较低。2018年度至2020年度，我国汽车市场各类车型的产量占比情况如下表所示：

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　公司EMS产品主要应用于市场占比较低的N1车型和交叉型乘用车。2018年度至2020年度，公司应用于不同车型的成套EMS产品销量及占比情况如下表所示：

　　单位：万套

　　注：其他包括N2车型、M2车型和非道路移动机械。

　　2018年度至2020年度，公司N1车型成套EMS销量占成套EMS总销量的比例分别为72.28%、74.06%和81.33%；交叉型乘用车成套EMS销量占成套EMS总销量的比例分别为17.99%、19.03%和14.77%。

　　若未来公司EMS产品无法大批量进入技术要求更高的轿车、SUV和MPV等主流车型EMS市场，将限制公司的经营规模。

　　（二）公司产品主要为汽油车EMS，纯电动汽车动力电控系统和混合动力电控系统对汽油车EMS有替代风险

　　纯电动汽车使用电能作为能源，在运行中可以做到零污染物排放。另外，纯电动车采用电机作为动力来源，不需要复杂的传动结构和排气系统，具有噪音低、空间布置灵活的特点。相比于发动机，电机输出功率调节灵活，能为驾驶者带来更好的操作体验。

　　混合动力汽车将发动机、电动机及电池组合在一起，可充分发挥内燃机和电动机各自的优点。通过发动机的工况转移、自动启停和制动能量回收三个途径有效降低了汽车的油耗和排放，并且能够克服纯电动汽车的里程焦虑问题。

　　在油耗限值和排放要求不断趋严的背景下，纯电动汽车和混合动力汽车的上述优势，使其近年来的市场份额增长较快。2018年度至2020年度，全国纯电动汽车（EV）产量分别为98.56万辆、101.95万辆和110.50万辆，插电式混合动力汽车（PHEV）产量分别为28.33万辆、21.95万辆和26.00万辆。

　　目前，公司销售收入主要集中于汽车EMS领域，在纯电动汽车动力电控系统和混合动力电控系统领域已开展了一系列研发工作，并取得了一定的技术成果，实现了小规模量产。2018年公司纯电动汽车MCU销售825套；2018年至2020年公司纯电动汽车VCU分别销售7,163套、3,555套和7,273套，增程式电动车EMS分别销售509套、566套和570套。销量和市场份额较小，仍面临一定的产业化壁垒。若纯电动汽车和混合动力汽车发展速度超出公司预期，尤其是电池技术短期内取得革命性突破，传统燃油车存在被纯电动汽车或混合动力汽车替代的风险，传统汽车EMS销量可能会出现较大幅度下滑，将对公司生产经营的持续性带来不利影响。

　　（三）汽车行业市场波动及市场竞争风险

　　公司为汽车动力电子控制系统提供商，下游汽车行业景气周期波动对公司的业务的影响较大。2018年至2020年，我国汽车销量分别为2,808.06万辆、2,576.90万辆和2,531.10万辆，增长幅度分别为-2.76%、-8.23%及-1.78%，2018年我国汽车销量首次出现负增长后连续三年持续下降。

　　2020年本公司M1类EMS销量为8.14万套，我国市场M1类汽车产量为1,999.40万辆，公司占比为0.41%；其中交叉型乘用车EMS销量为7.73万套,我国市场为39.50万套，公司占比为19.57%；公司N1类EMS销售42.57万套，我国市场N1类汽车产量为175.71万辆，公司占比为24.23%。总体来看，公司所在EMS市场容量巨大，公司产品占比仍然较低。

　　若汽车销量持续下滑，有可能导致公司订单减少，销售下降。虽然汽车电控系统市场的行业壁垒较高，但由于市场规模大，竞争仍然较为激烈，在市场份额和技术水平上，公司与一些跨国EMS企业仍存在一定差距。综上，若公司未来不能进一步提高技术水平，增强公司综合竞争力，将会影响公司的盈利能力。

　　（四）客户集中度较高的风险

　　汽车电控系统行业客户集中是比较普遍的现象，除了德国博世、德国大陆能够覆盖大部分车企外，日本电装、日本日立、日本京滨、日本三菱、韩国凯菲克、意大利马瑞利都只服务于一家或少数几家整车厂，本公司客户也集中于少数几家发动机厂和整车厂。2018年至2020年各年度，公司前五名客户的销售收入占总收入的比例分别为95.15%、83.24%和83.62%，占比较高。尤其是对前两大客户北京汽车集团有限公司、东方鑫源控股有限公司的收入占比较高，报告期内各年度分别达到89.62%、57.16%和50.87%，均超过当年总收入的一半。

　　此外，由于整车厂在将一款车型交由一家EMS企业开发后，会倾向于将该族系所有车型交由同一家EMS企业开发，以降低车型开发成本和检测费用。同时，标定数据的借用与车型扩展也导致电控系统厂商的整车厂客户以及整车厂的电控系统供应商都会呈现相互集中的状态。未来一段时间内公司仍将会面临客户集中度较高带来的潜在经营风险，若客户的经营状况发生不利变化或合作关系恶化，将对公司生产经营造成不利影响。

　　（五）存货规模增长风险

　　报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司存货增长较快。2018年末、2019年末和2020年末，公司存货账面价值分别为7,234.70万元、14,219.87万元和12,813.16万元，占流动资产比例分别为26.71%、25.68%和19.39%。如果未来公司产品出现滞销或者大幅降价等情况，可能会导致公司存货积压并给公司带来较大资金压力，使公司面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（六）新冠疫情、进口限制及贸易摩擦导致的芯片采购风险

　　目前ECU所用的车规级芯片不论是运算、存储的CPU芯片还是喷油、点火、高低边驱动、控制电子节气门、控制宽域氧传感器、控制爆震的功能芯片均无国产化解决方案，因此必须依赖进口。

　　报告期内公司芯片成本占总成本的比例情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司芯片成本分别达到2,391.88万元、4,089.12万元和6,051.73万元，金额较高，占销售产品总成本的比例分别为13.28%、11.86%和12.33%，是公司产品的最主要零部件之一。目前贸易摩擦走向和新冠疫情是否反弹对公司芯片采购的持续性带来一定风险。在当前国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦加剧的背景下，车规级芯片作为尚未实现国产化的关键配件，进口可能受到限制；若新冠疫情二次爆发，部分供应商存在停工推迟供货的可能。进而对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

　　（七）自主品牌EMS产业化路径及面临产业化壁垒的风险

　　EMS作为汽车的核心部件，是决定汽车性能的关键因素之一。整车厂对EMS供应商的选择往往非常慎重，一般都希望EMS厂商有类似产品已经在其他整车厂被大规模使用的经验，采用的时候往往先在一款车型上试用，经充分验证确认后才在其它车型上大规模推广。自主品牌EMS的产业化只能沿着“低端——高端，边缘——核心”的国产化路径行进。目前，公司EMS产品在商用车领域已取得了一定的份额。公司EMS产品自2017年开始陆续进入二三线乘用车市场，在当前国六排放阶段，公司EMS产品尚需要通过二三线整车厂车辆充分验证才能进入一线自主品牌。

　　由于大规模产业化需要经历“一款车型标定—投产验证—多款车型标定”等标定和验证过程，需要时间较长。EMS产品由于其技术含量和产业化壁垒，从“零”到“一”往往较为困难，从“一”到“多”相对容易。本公司未来进入主流乘用车市场面临产业化壁垒的风险。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年1月19日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2021]146号《关于同意武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书（[2021]102号）”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为5,160万股（每股面值1.00元），其中1,184.4249万股将于2021年3月12日起上市交易。证券简称为“菱电电控”，证券代码为“688667”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年3月12日

　　（三）股票简称：菱电电控

　　（四）股票扩位简称：菱电电控

　　（五）股票代码：688667

　　（六）本次公开发行后的总股本：51,600,000股

　　（七）本次公开发行的股票数量：12,900,000股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：11,844,249股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：39,755,751股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：530,363股

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、战略投资者长江证券创新投资（湖北）有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计462个，对应的股份数量为525,388股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

　　1、符合中国证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　5、上海证券交易所规定的其他上市条件。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年11月10日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2021年1月19日获中国证券监督管理委员会证监许可[2021]146号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

　　2、发行后股本总额为人民币5,160万元，不低于人民币3,000万元；

　　3、本次公开发行股份总数为12,900,000股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；

　　4、市值及财务指标：

　　发行人本次发行价格为每股75.42元，发行后股本总额为5,160.0000万股，发行完成后市值为38.92亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　同时，发行人2019年度和2020年度营业收入分别为53,569.48万元和76,241.29万元，2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,984.69万元、14,909.36万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。

　　5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司概况

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东及实际控制人的相关情况

　　王和平、龚本和为公司的控股股东、共同实际控制人。本次发行前，王和平直接持有公司股份1,339.7369万股，占公司发行前股本总额的34.62%；龚本和直接持有公司股份1,231.3579万股，占公司发行前股份总额的31.82%，王和平和龚本和合计直接持有公司66.44%的股份。此外，公司股东梅山灵控持有公司6.99%的股权，王和平持有梅山灵控32.42%的出资份额，任梅山灵控的执行事务合伙人，但王和平行使梅山灵控对发行人的股东表决权均征询有限合伙人意见，未单独根据自己意思表示行使梅山灵控股东表决权，且梅山灵控合伙协议约定的重大事项须经全体合伙人半数以上同意或全体合伙人同意，王和平不能单独决定，王和平不能控制梅山灵控。

　　王和平，男，出生于1958年，本科学历，身份证号为42020319581005XXXX，中国国籍，无境外永久居留权，1993年起至今享受国务院特殊津贴待遇。1982年7月，毕业于武汉理工大学，工业电气自动化专业，获学士学位。1982年8月至1984年6月任湖北黄石市电缆厂技术工程师；1984年7月至1989年10月任黄石市机械自动化研究所副所长；1989年11月至1992年5月任黄石市智能仪器研究所所长；1993年6月至1995年12月任黄石市微电子研究所所长；1995年1月至1999年1月任广州市日星科技有限公司董事、技术总监；1999年2月至2013年10月任佛山市菱电变频实业有限公司法定代表人、总经理；2005年1月至2015年8月历任武汉菱电有限公司执行董事、董事长、总经理；2015年8月至今任公司董事长、总经理。

　　龚本和，男，出生于1967年，中学学历，身份证号为42242519670220XXXX，中国国籍，无境外永久居留权，早年从事个体工商经营，2010年7月起为自由职业投资人，2016年1月至今，任北京泽泰执行董事兼总经理，2016年6月至今，任新余泽润监事。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事简介

　　公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，基本情况如下：

　　2、监事简介

　　公司监事会由3名成员组成，其中职工监事1名，基本情况如下：

　　3、高级管理人员简介

　　公司共有高级管理人员5名，基本情况如下：

　　4、核心技术人员简介

　　公司共有核心技术人员6名，基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人持股情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况如下：

　　2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属持股情况

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排

　　1、公司控股股东、共同实际控制人、董事长王和平关于股份锁定及减持的承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人所持有的公司股份。

　　（4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（5）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（6）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

　　（7）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（8）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。

　　（9）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。

　　2、董事、副总经理、财务总监吴章华的股份锁定及减持承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人所持有的公司股份。

　　（4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（5）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（6）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

　　（7）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（8）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。

　　（9）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。

　　3、余俊法、周良润、陈伟等公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人所持有的公司股份。

　　（4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　4、周建伟作为公司核心技术人员的股份锁定承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已取得的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）本人所持公司股票在锁定期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发股份总数的25%，减持比例可累积使用。

　　（3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

　　（4）本人将严格遵守我国法律法规关于核心技术人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。

　　（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

　　四、股权激励计划、员工持股计划及其他相关安排

　　截至本上市公告书签署日，本公司股东梅山灵控系为员工持股而设立的平台，梅山灵控的合伙人均为公司现任职或曾任职员工。此外，公司没有正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排，亦不存在本次发行前制定、上市后实施的员工期权计划。

　　（一）员工持股计划基本情况

　　宁波梅山保税港区灵控投资合伙企业（有限合伙）持有公司270.6000万股股份，占本次发行后股份总数的5.24%。其基本情况如下：

　　梅山灵控为公司的员工持股平台，遵循“闭环原则”。梅山灵控承诺自菱电电控上市之日起其所持菱电电控的股份锁定36个月。梅山灵控合伙人承诺在职期间不转让其持有的梅山灵控出资，离职后，合伙人所持相关权益拟转让退出的，只能向菱电电控在职员工转让。锁定期满后，梅山灵控所持有公司股份拟转让的，按照梅山灵控出具的相关承诺、合伙协议及其他相关协议的约定处理。截至本上市公告书出具日，梅山灵控的出资结构如下：

　　注：刘青为公司共同实际控制人龚本和之女婿。

　　（二）员工持股计划的限售情况安排

　　公司员工持股平台梅山灵控的相关限售安排请详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“3、公司股东梅山灵控关于股份锁定及减持承诺”。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本情况

　　（二）前十名股东情况本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　六、本次发行战略配售情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，保荐机构母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司参与本次发行的战略配售。本次战略配售的具体情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　（一）发行数量：12,900,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：75.42元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　(下转C6版）