山东天鹅棉业机械股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天鹅股份

　　股票代码：603029

　　收购人：山东供销资本投资（集团）有限公司

　　住所：山东省济南市历下区历山路157号

　　通讯地址：山东省济南市历下区历山路157号

　　二二一年三月

　　收购人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人山东供销资本投资（集团）有限公司（以下简称“山东供销资本公司”）在山东天鹅棉业机械机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东天鹅棉业机械股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系天鹅股份控股股东山东省供销合作社联合社（以下简称“山东省供销社”）将其直接持有的全部天鹅股份股份无偿划转至山东供销投资公司。但因山东省供销社为山东供销资本公司控股股东，因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致天鹅股份的实际控制人发生变更。

　　本次收购将导致收购人持有上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

　　（一）股权结构

　　截至本报告书签署日，山东省供销社直接持有收购人山东供销投资公司100%股权，为山东供销投资公司控股股东及实际控制人，为其一致行动人。

　　截至本报告书签署日，山东供销投资公司的股权结构如下图所示：

　　（二）收购人控股股东及实际控制人情况

　　收购人控股股东及实际控制人均为山东省供销社。

　　截至本报告书签署日，山东省供销社控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下表：

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主要业务介绍

　　山东供销投资公司主营业务包括企业管理服务，以自有资金进行投资及资产管理以及其他企业管理服务。

　　（二）最近三年财务状况

　　单位：元

　　注：收购人2020年财务数据未经审计

　　四、收购人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

　　截至本报告书签署日，山东供销资本公司最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，山东供销投资公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人及其控股股东未在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）件提出“采取委派法人代表管理和特殊管理股股权管理等办法，探索联合社机关对社有企业的多种管理方式。探索组建社有资本投资公司，优化社有资本布局”；《中共山东省委山东省人民政府关于深化供销合作社综合改革的实施意见》(鲁发[2015]16号)提出“探索组建社有资本投资公司，以资本为纽带，以项目为载体，优化社有资本布局，重点投向为农服务领域，构建社有资本合理流动、有效配置、保值增值的运营平台”。

　　为贯彻落实中共中央、国务院及中共山东省委、山东省人民政府深化供销合作社综合改革的相关意见，为推进省社体制机制改革创新，推动山东省供销社由管资产向管资本的转变，进一步强化资本运作，确保社有资产保值增值，山东省供销社决定将其持有的天鹅股份划转至其全资子公司山东供销资本公司。鉴于山东省供销社持有的2,333.50万股股份质押给山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”），因此山东省供销社于2020年1月将其持有的天鹅股份2,700万股股份（占天鹅股份总股本的28.93%）划转至山东供销资本公司，并于2020年5月完成股权过户手续，具体详见《关于控股股东无偿划转部分股权暨权益变动提示性公告》（公告编号：临2020-004）、《关于控股股东无偿划转部分股权过户完成的公告》（公告编号：临2020-023）。山东省供销社与山东供销资本公司于2020年9月完成质押融资主体替换，山东省供销社质押股份解除质押，山东省供销社决定其持有的剩余天鹅股份2,981.454万股股份（占天鹅股份总股本的31.94%）无偿划转至山东供销资本公司。

　　山东供销资本公司系山东省供销社全资子公司，本次权益变动后天鹅股份控股股东变更为山东供销资本公司，实际控制人仍为山东省供销社。

　　二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　2021年3月8日，山东省供销社作出《关于无偿划转山东天鹅棉业机械股份有限公司部分股份的通知》，将其持有的天鹅股份2,981.454万股股份无偿划转至山东供销资本公司。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，山东供销投资公司直接持有天鹅股份2,700万股股份，占天鹅股份总股本的28.93%，山东省供销社直接持有天鹅股份2,981.454万股股份，占天鹅股份总股本的31.94%。

　　2021年3月8日，山东省供销社与收购人山东供销投资公司签署《无偿划转协议》，将其所直接持有的全部天鹅股份2,981.454万股股份（占上市公司总股本的31.94%）无偿划转给其全资子公司山东供销投资公司。

　　本次收购完成后，山东省供销社不再直接持有天鹅股份的股份，收购人山东供销投资公司直接持有天鹅股份5,681.454万股股份，占天鹅股份总股本的60.87%，成为天鹅股份控股股东。因本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致天鹅股份实际控制人发生变更。

　　二、本次收购相关协议的主要内容

　　山东省供销社与山东供销投资公司于2021年3月8日签订了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

　　1、划转协议的当事人：

　　甲 方（划出方）：山东省供销社

　　乙 方（划入方）：山东供销投资公司

　　2、 划转股份的性质、数量及比例：

　　山东省供销社所直接持有的天鹅股份无限售条件流通股A股29,814,540股，占天鹅股份总股本的比例为31.94%。

　　3、标的股份转让价格：

　　本次股份转让为无偿划转，转让价格为0元。

　　4、标的股份过户安排：

　　（1） 划出方、划入方自本次无偿划转通过上海证券交易所合规性审核后30日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次无偿划转的变更登记手续，完成股权过户。

　　（2） 本次无偿划转之股权自变更登记手续办理完毕之日起由划入方转移至划出方。本次无偿划转完成后，天鹅股份经营业务不受影响。本次无偿划转不涉及天鹅股份人员安置及债权债务处置事项。

　　5、协议生效条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署之日即2021年3月8日起生效，对甲乙双方均具有约束力。

　　三、本次收购相关股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，收购人通过本次划转受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。除本报告书已披露的信息外，本次股权划转不存在附加条件也不存在补充协议，协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

　　四、本次收购所履行的审批程序

　　2021年3月8日，山东省供销社作出《关于无偿划转山东天鹅棉业机械股份有限公司部分股份的通知》，将其持有的天鹅股份2,981.454万股股份无偿划转至山东供销资本公司。

　　根据《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）“各级供销合作社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，理事会要落实社有资产出资人代表职责，监事会要强化监督职能”以及《山东省供销合作社联合社章程》“第六条省供销社财产属于集体所有。省供销社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，具有使用权、受益权和处置权”相关规定，山东省供销社有权对社属资产进行管理和处置，无需其他有关部门审批。

　　同时，本次转让尚须经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　第四节 资金来源及支付方式

　　本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购完成后，收购人山东供销投资公司持有上市公司的股权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次收购系天鹅股份控股股东山东省供销社将其直接持有的全部天鹅股份股份无偿划转给山东供销投资公司。但因山东供销投资公司为山东省供销社的全资子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致天鹅股份的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构情况如下：

　　本次收购完成后，山东供销投资公司直接持有上市公司5,681.454万股股份(占上市公司总股本的60.87%)，山东供销投资公司将成为上市公司控股股东；山东省供销社不再直接持有上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。

　　第六节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人（盖章）：山东供销资本投资（集团）有限公司

　　法定代表人（签字）：王友刚

　　签署日期：2021年3月10日

　　收购人（盖章）：山东供销资本投资（集团）有限公司

　　法定代表人（签字）：王友刚

　　签署日期：2021年3月10日

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　股票上市地点：上海

　　股票简称：天鹅股份

　　股票代码：603029

　　信息披露义务人：山东省供销合作社联合社

　　住所：济南市历下区历山路157号

　　通讯地址：济南市历下区历山路157号

　　股权变动性质：减少（无偿划转）

　　二二一年三月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东天鹅棉业机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东天鹅棉业机械股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次股权划转尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　二、信息披露义务人的主要负责人

　　三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、 本次权益变动目的

　　《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）件提出“采取委派法人代表管理和特殊管理股股权管理等办法，探索联合社机关对社有企业的多种管理方式。探索组建社有资本投资公司，优化社有资本布局”；《中共山东省委山东省人民政府关于深化供销合作社综合改革的实施意见》(鲁发[2015]16号)提出“探索组建社有资本投资公司，以资本为纽带，以项目为载体，优化社有资本布局，重点投向为农服务领域，构建社有资本合理流动、有效配置、保值增值的运营平台”。

　　为贯彻落实中共中央、国务院及中共山东省委、山东省人民政府深化供销合作社综合改革的相关意见，为推进省社体制机制改革创新，推动山东省供销社由管资产向管资本的转变，进一步强化资本运作，确保社有资产保值增值，山东省供销社决定将其持有的天鹅股份2,981.454万股股份（占天鹅股份总股本的31.94%）无偿划转至山东供销资本公司。

　　山东供销资本公司系山东省供销社全资子公司，本次权益变动不会导致实际控制人变更，天鹅股份实际控制人仍为山东省供销社。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截止本报告书披露日，信息披露义务人在未来12个月内无增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、在上市公司中拥有的权益情况

　　山东省供销社通过无偿划转的形式将其持有的天鹅股份2,981.454万股股份（占天鹅股份总股本的31.94%）划转至其全资子公司山东供销资本公司。

　　本次权益变动前，山东省供销社直接持有天鹅股份2,981.454万股股份，占天鹅股份总股本的31.94%，山东供销资本公司直接持有天鹅股2,700万股股份。

　　本次权益变动后，山东省供销社不再持有天鹅股份股权；山东供销资本公司直接持有天鹅股份5,681.454万股股份，占天鹅股份总股本的60.87%，山东省供销社间接持有天鹅股份5,681.454万股股份，仍为天鹅股份实际控制人。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动的方式为无偿划转。

　　划出方：山东省供销社

　　划入方：山东供销资本公司

　　划转股份数量：2981.454万股

　　划转股份比例：占上市公司总股本的31.94%

　　划转股份性质： A股流通股

　　三、划转协议主要内容

　　山东省供销社与山东供销投资公司于2021年3月8日签订了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

　　（一）划出方：山东省供销社，划入方：山东供销资本公司

　　（二）划出方将其在天鹅股份所持有31.94%股份（共29,814,540股）无偿划转至划出方。本次无偿划转完成后，划入方将直接持有天鹅股份56,814,540股股份，占天鹅股份股本总额的60.87%，划出方不再持有天鹅股份股权。天鹅股份的股本总额以及其他股东的持股数额和持股比例均保持不变。

　　（三）划出方、划入方自本次无偿划转通过上海证券交易所合规性审核后30日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次无偿划转的变更登记手续，完成股权过户。本次无偿划转之股权自变更登记手续办理完毕之日起由划入方转移至划出方。

　　（四）本协议经双方法定代表人或授权代表签署之日起生效，对甲乙双方均具有约束力。

　　四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　　截至本报告书签署之日，除本报告书中披露内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

　　五、信息披露义务人持有股份的权益限制情况

　　截止本报告书披露日，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股29,814,540万股，占上市公司股本的31.94%，不存在任何权利限制的情形。

　　六、本次权益变动所履行的审批程序

　　2021年3月8日，山东省供销社作出《关于无偿划转山东天鹅棉业机械股份有限公司部分股份的通知》，将其持有的天鹅股份2,981.454万股股份无偿划转至山东供销资本公司。

　　根据《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）“各级供销合作社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，理事会要落实社有资产出资人代表职责，监事会要强化监督职能”以及《山东省供销合作社联合社章程》“第六条省供销社财产属于集体所有。省供销社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，具有使用权、受益权和处置权”相关规定，山东省供销社有权对社属资产进行管理和处置，因此无需其他有关部门审批。

　　同时，本次划转尚须经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次股权无偿划转事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　七、对上市公司影响

　　信息披露义务人为上市公司控股股东暨实际控制人，本次股权划转划入方为信息披露义务人的全资子公司山东供销资本公司，其主体资格、资信情况符合相关法律、法规要求，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。本次股权划转后上市公司控股股东变更为山东供销资本公司，上市公司实际控制人未发生变化，不会导致信息披露义务人失去上市公司的控制权。

　　截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，本次股权划转划出方及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内未发生买卖上市公司股票行为的情形。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、 信息披露义务人事业单位法人证书

　　2、 信息披露义务人主要负责人名单及身份证明

　　3、 股权无偿划转协议

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件放置于上市公司，请投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　信息披露义务人（盖章）：山东省供销合作社联合社

　　法定代表人（签字）：付伟

　　日期：2021 年3 月10日

　　信息披露义务人（盖章）：山东省供销合作社联合社

　　法定代表人（签字）：付伟

　　日期：2021年 3月10日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人（签章）：山东省供销合作社联合社

　　法定代表人（签章）：付伟

　　日期：2021年3月10日