芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告 (下转D2版)

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱         公告编号：2021-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2021年3月2日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2021年3月10日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事8位，实到董事8位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》

　　由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，同意公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告》具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

　　根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”、“5G云游戏平台建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《关于变更部分募投项目实施主体的公告》具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，同意公司使用不超过290,156万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本,同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等方式支付部分募投项目款，含开立和背书（转让）等操作，并定期从募集资金专户划转不超过使用上述方式支付的募投项目款至公司一般账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换的公告》具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司向14个发行对象非公开发行了人民币普通股105,612,584股。

　　本次发行后，公司总股本由2,112,251,697股增加至2,217,864,281股，相应注册资本由2,112,251,697元增加至2,217,864,281元。现拟就本次增加注册资本、股本变动事宜对《公司章程》有关条款进行修订。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。《关于增加注册资本并修改公司章程的公告》具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司2020年非公开发行股票后续工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、批准开立募集资金专户事宜并签署资金监管协议及其他与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　2、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款及工商变更登记等事宜；

　　3、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》

　　董事会决定于2021年3月29日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年三月十日

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱          公告编号：2021-006

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2021年3月2日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2021年3月10日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》

　　公司本次调整是公司根据实际募集资金净额情况而进行的，符合公司经营发展的实际情况，符合股东大会审议通过的非公开发行股票预案，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金843.81万元，未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。因此，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告》具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

　　公司根据实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”、“5G云游戏平台建设项目”的实施主体，此次变更不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投项目实施主体。

　　表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

　　《关于变更部分募投项目实施主体的公告》具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营运作和募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的存放收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用最高不超过人民币290,156万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换的议案》

　　公司及子公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换事项，履行了必要的决策程序，制定了具体的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等的规定，一致同意公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换的公告》具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二二一年三月十日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱         公告编号：2021-007

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三七互娱”）于2021年3月10日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，根据公司2020年4月21日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次审议事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

　　二、 募集资金投资项目实际募集资金投入金额的调整情况

　　根据公司《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

　　本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，现公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：

　　单位：万元

　　三、 调整部分募投项目募集资金投资额对公司的影响

　　本次调整募投项目募集资金投资金额，是根据公司实际经营发展需要结合募投项目的轻重缓急等情况作出的决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

　　四、 本次调整审批情况

　　1、董事会审议情况

　　2021年3月10日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，公司董事会同意公司根据本次非公开发行股票募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整募投项目募集资金投资额。

　　2、 独立董事意见

　　公司本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。

　　3、 监事会意见

　　公司本次调整是公司根据实际募集资金净额情况而进行的，符合公司经营发展的实际情况，符合股东大会审议通过的非公开发行股票预案，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。

　　4、 保荐机构核查意见

　　经核查，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）认为：

　　三七互娱本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　综上所述，东方投行对三七互娱调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议；

　　2、第五届监事会第十三次会议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年三月十日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱         公告编号：2021-008

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入

　　自有资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三七互娱”）于2021年3月10日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

　　二、 本次募集资金用途

　　根据公司《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：

　　单位：万元

　　三、 自有资金预先投入和置换情况

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》，在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2021年3月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计759.78万元。具体投入情况如下（金额单位：人民币万元）：

　　公司募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币3,130.98万元，其中公司已用自筹资金支付的发行费用（不含税）为人民币84.02万元，本次拟用募集资金置换已预先支付的发行费用金额。具体情况如下（金额单位：人民币万元）：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

　　四、 本次拟用募集资金置换预先投入的自有资金的审批情况

　　1、董事会审议情况

　　2021年3月10日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元。

　　2、 独立董事意见

　　经核查，公司使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入的事项。

　　3、 监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金843.81万元，未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。因此，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项。

　　4、 会计师事务所鉴证意见

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴专字[2021]21000650037号《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的专项说明》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的实际使用情况。

　　5、 保荐机构核查意见

　　经核查，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）认为：

　　三七互娱本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议；

　　2、第五届监事会第十三次会议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；

　　5、东方证券承销保荐有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年三月十日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱         公告编号：2021-009

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三七互娱”）于2021年3月10日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”、“5G云游戏平台建设项目”的实施主体。本次变更在董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

　　根据公司《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：

　　单位：万元

　　二、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况

　　（一）整体情况概述

　　根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”、“5G云游戏平台建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。具体如下：

　　1、“网络游戏开发及运营建设项目”变更后实施主体

　　（1）广州极尚网络技术有限公司基本情况如下：

　　（2）广州三七极创网络科技有限公司基本情况如下：

　　（3）广州三七极耀网络科技有限公司基本情况如下：

　　（4）广州三七极彩网络科技有限公司基本情况如下：

　　（5）安徽三七极域网络科技有限公司基本情况如下：

　　（6）安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司基本情况如下：

　　（7）成都极凡网络科技有限公司基本情况如下：

　　（8）武汉极昊网络科技有限公司基本情况如下：

　　（9）厦门极幻网络科技有限公司基本情况如下：

　　2、“5G云游戏平台建设项目”变更后实施主体

　　（1）上海硬通网络科技有限公司基本情况如下：

　　（2）上海硬通网络科技有限公司广州分公司基本情况如下：

　　（3）安徽尚趣玩网络科技有限公司基本情况如下：

　　（4）安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司基本情况如下：

　　（二） 变更实施主体的原因

　　此次变更部分项目的实施主体有助于加快推进募投项目建设，优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司经营和未来长远发展的规划。

　　（三） 变更实施主体的影响

　　本次变更部分募投项目的实施主体是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容，未改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　公司将继续加强对募投项目建设进度的监督和管理，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效益。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和制度等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　三、审批情况

　　1、董事会审议情况

　　2021年3月10日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”、“5G云游戏平台建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。

　　2、 独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金投资项目“网络游戏开发及运营建设项目”、“5G云游戏平台建设项目”的实施主体，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，本次变更募投项目实施主体履行了必要的审议程序，因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体。

　　3、 监事会意见

　　公司根据实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”、“5G云游戏平台建设项目”的实施主体，此次变更不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投项目实施主体。

　　4、 保荐机构核查意见

　　经核查，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）认为：

　　三七互娱本次部分募集资金投资项目变更实施主体的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。该事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

　　综上，东方投行对公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议；

　　2、第五届监事会第十三次会议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年三月十日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱         公告编号：2021-010

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三七互娱”）于2021年3月10日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，同意公司使用不超过290,156万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

　　二、 本次募集资金用途

　　根据公司《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：

　　单位：万元

　　由于上述募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　三、 本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资品种及安全性

　　公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品，包括但不限于智能通知存款、协定存款、定期存款、结构性存款和可转让大额存单等产品，且投资产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式。

　　（二）投资额度及期限

　　闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币290,156万元，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）投资决策及实施

　　在公司董事会通过后，由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　（五）关联关系说明

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　四、 投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品，包括但不限于智能通知存款、协定存款、定期存款、结构性存款和可转让大额存单等产品，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：

　　1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买大型银行的投资产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

　　五、 本次现金管理事项对公司的影响

　　公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能的实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。

　　六、 审批情况

　　1、董事会审议情况

　　2021年3月10日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，同意公司使用不超过290,156万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　2、 监事会意见

　　公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营运作和募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的存放收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用最高不超过人民币290,156万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　3、 独立董事意见

　　经核查，公司本次使用最高额度不超过人民币290,156万元的闲置募集资金进行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）》等相关规定，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害全体股东利益的情况，独立董事同意公司使用最高不超过人民币290,156万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　4、 保荐机构核查意见

　　经核查，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）认为：

　　1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

　　2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，东方投行对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议；

　　2、第五届监事会第十三次会议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年三月十日

　　证券代码：002555                 证券简称：三七互娱         公告编号：2021-011

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于使用银行承兑汇票等方式支付募投

　　项目款并以募集资金置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三七互娱”）于2021年3月10日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本,同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等方式支付部分募投项目款，含开立和背书（转让）等操作，并定期从募集资金专户划转不超过使用上述方式支付的募投项目款至公司一般账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

　　二、 本次募集资金用途

　　根据公司《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：

　　单位：万元

　　三、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换的操作流程

　　1、根据募集资金投资项目的相关土建、设备采购等计划进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可采取银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。

　　2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。

　　3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门提供的注明付款方式办理银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等支付，并建立使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等支付募投项目的台账。

　　4、定期统计未置换的以银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等支付募集资金投资项目的款项,按照募集资金支付的有关审批程序，将银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中转入公司一般账户并通知保荐机构及保荐代表人。

　　同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等支付的募投项目资金明细表并报送保荐机构及保荐代表人。

　　5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

　　6、保荐机构及保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构及保荐代表人的调查与查询。

　　四、对公司及子公司的影响

　　公司及子公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等支付募投项目资金并以募集资金置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、审批情况

　　1、董事会审议情况

　　2021年3月10日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等方式支付部分募投项目款，含开立和背书（转让）等操作，并定期从募集资金专户划转不超过使用上述方式支付的募投项目款至公司一般账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。

　　2、 独立董事意见

　　公司及子公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等支付募投项目所需资金并以募集资金置换事项，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案。

　　3、 监事会意见

　　公司及子公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换事项，履行了必要的决策程序，制定了具体的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等的规定，一致同意公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票或中企云链云信等方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案。

　　4、 保荐机构核查意见

　　经核查，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）认为：

　　三七互娱本次拟使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换的事项制定了相应的操作流程，该事项已经三七互娱董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　综上，东方投行对公司拟使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议；

　　2、第五届监事会第十三次会议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年三月十日

　　证券代码：002555                证券简称：三七互娱          公告编号：2021-012

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于增加注册资本并修改公司章程的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年3月10日召开公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司向14个发行对象非公开发行了人民币普通股105,612,584股。鉴于公司拟对公司注册资本进行变更，董事会同意公司对《公司章程》中的相应条款进行修订。

　　具体情况如下：

　　上述修订内容以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化。该议案为特别决议事项，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过后方可生效。拟修订的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年三月十日

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱         公告编号：2021-013

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年3月10日召开，会议决议于2021年3月29日（星期一）召开公司2021年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2021年第一次临时股东大会。

　　3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(下转D2版)