新疆天富能源股份有限公司 关于预计2021年度为控股子公司提供新增担保的公告

　　证券代码：600509      证券简称：天富能源     公告编号：2021-临027

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）、新疆天富能源售电有限公司（以下简称“天富售电”）。

　　2、本次担保金额：公司计划2021年度向公司下属控股子公司提供共计3.50亿元人民币的担保，用于其生产经营及项目建设等，其中：向天源燃气新增2亿元的担保，向天富售电新增1.50亿元的担保。上述担保事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2022年度计划为控股子公司提供担保之日止。

　　3、截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为587,880万元。

　　4、本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司2021年的各项生产经营活动已全面开展，为保证建设资金的及时到位和各项工程的正常进度，公司计划在2021年度向全资子公司天源燃气、控股子公司天富售电提供新增担保金额共计3.50亿元人民币，用于其生产经营及项目建设等，其中：向天源燃气新增2亿元的担保；向天富售电新增1.50亿元的担保。

　　上述担保事项的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2022年度计划为控股子公司提供担保之日止。

　　本次担保事宜已经公司第六届董事会第四十五次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、新疆天富天源燃气有限公司

　　注册地：新疆石河子开发区北一东路52小区2号

　　注册资本：12,811万元，本公司持有其100%的股权

　　法定代表人：张廷君

　　经营范围：天然气的零售、储存、生产、批发(分支机构经营)；汽油、柴油(闭杯闪点≤60℃)的零售(带储存经营)(仅限分支机构经营)；灶具、燃气具配件，厨房设备，五金的销售；燃气行业技术咨询；燃气设备的维修；燃气灶具的改装和维修；经营性道路危险货物运输(2类Ⅰ项)；投资建设天然气管网、天然气压缩站、天然气加气站；市政公用工程的施工；预包装食品、卷烟的零售；餐饮服务；报刊杂志、音像制品的出租及零售；机械设备、电气仪表的销售与维修；与经营业务有关的技术咨询服务；润滑油、化工产品(危化品及易燃易爆品除外)、日用百货、办公用品、家用电器、建材、汽车配件、计算机辅助设备、电话卡的销售；汽车美容服务，洗车服务，汽车修理与维护；土地、机械设备、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2020年9月30日，该公司总资产847,859,722.38 元，净资产314,968,469.56元；2020年1-9月实现收入312,435,346.50元，实现净利润24,335,195.12元。（以上均为合并数，未经审计）

　　2、新疆天富能源售电有限公司

　　注册地：新疆石河子市城区5小区西一路47号

　　注册资本：84,930.43万元，本公司持有其54.13%的股权

　　法定代表人：孔伟

　　经营范围 ：从事购售电业务；火力发电；供热；电力工程及运行维护服务；电力设备维修；电力器材的销售、租赁；电力项目的投资建设、运营管理业务；合同能源管理；能源技术咨询、技术转让和技术服务；新能源技术推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2020年9月30日,该公司总资产1,604,240,094.35元，净资产1,348,569,395.01元；2020年1-9月实现收入653,184,971.90元，实现净利润80,807,420.16元。（以上数据未经审计）

　　三、 计划担保情况

　　公司计划2021年度向公司下属控股子公司提供共计3.50亿元人民币的担保，其中：向天源燃气新增2亿元的担保；向天富售电新增1.50亿元的担保。

　　四、董事会意见

　　作为公司控股子公司，天源燃气、天富售电是公司主营业务中的重要组成部分。为支持其2021年更好的运营发展，保证其日常经营及项目建设资金及时到位，各项经营活动按计划进度全面实施，公司董事会认为对天源燃气及天富售电提供新增担保是必要、可行和安全的。同意公司2021年度向公司下属控股子公司提供共计3.50亿元人民币的担保，用于其生产经营及项目建设等，其中：向天源燃气新增2亿元的担保；向天富售电新增1.50亿元的担保。上述担保事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2022年度计划为控股子公司提供担保之日止。

　　公司独立董事认为：公司对下属控股子公司新疆天富天源燃气有限公司、新疆天富能源售电有限公司提供的新增担保合法可行，可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司2021年度对控股子公司担保的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为587,880万元，占公司截至 2019年12月31日经审计净资产的87.5228%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为68,000万元，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的10.1238%；新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,880万元，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的2.0664%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为506,000万元，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的75.3326%。

　　六、 备查文件目录

　　1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议》；

　　2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第四十五次会议决议》；

　　3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第四十五次会议独立董事意见》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2021年3月10日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2021-临024

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第六届董事会第四十五次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会议于2021年3月3日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2021年3月10日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持了本次会议，会议应到董事10人，实到董事10人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司2021年度计划为控股子公司提供担保的议案；

　　同意公司2021年度向公司所属控股子公司提供共计3.50亿元人民币的担保，用于其生产经营及项目建设等，其中：向新疆天富天源燃气有限公司新增2亿元的担保；向新疆天富能源售电有限公司新增1.50亿元的担保。上述担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议 2022年度计划为控股子公司提供担保之日止。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2021-临027《关于预计2021年度为控股子公司提供新增担保的公告》，以及独立董事对《关于公司2021年度计划为控股子公司提供担保的议案》发表的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司2021年度经营计划的议案；

　　同意公司2021年度经营计划。2021年度公司计划发电量166.62亿千瓦时，供电量157.00亿千瓦时，供热量2,200.00万吉焦，供水量9,300.00万方，供天然气20,500.00万方，电、热、水费回收率不小于98%，基本建设项目投资计划合计59,209.00万元，设备检修项目投资计划合计7,583.70万元；技改项目投资计划合计3,649.20万元，外购电量不超过5.41亿千瓦时，购电单价不超过国家电网公司下网单价。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司申请2021年度银行授信的议案；

　　同意公司向银行申请总计62.30亿元的银行授信额度，用于安排公司本年度流动资金贷款、银行承兑汇票业务、快捷保理融资业务及供应链金融业务。2021年公司银行授信额度明细如下：

　　此事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议 2022年度银行授信之日止。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于公司2021年度长期贷款计划的议案；

　　同意公司2021年度向银行申请总计不超过10亿元的长期借款。此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议 2022年度公司长期贷款计划之日止。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于公司2021年度抵押计划的议案；

　　同意公司2021年度计划抵押（机器设备）原值30亿元，净值20亿元用于贷款抵押。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于收购北京天科合达半导体股份有限公司4.6335% 股权暨关联交易的议案；

　　同意公司以现金方式收购控股股东天富集团所持有的天科合达10,000,000股股份，占天科合达总股本的4.6335%，收购价格以公司前次收购及参与天科合达增资价格确定，为25元/股，合计金额为25,000万元。本次收购完成后，公司将持有天科合达10.6570%的股份，为天科合达第二大股东；天富集团将持有天科合达13.6244%的股份，仍为天科合达第一大股东。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2021-临028《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》，独立董事对《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司4.6335% 股权暨关联交易的议案》发表的事前认可函及独立意见；以及2020 年 12 月 5 日披露的 2020-临 064《关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的公告》，2021 年 1 月 12 日披露的2021-临 008《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于聘任公司副总经理兼总工程师的议案；

　　同意聘任黎劲松先生为公司副总经理兼总工程师（简历见附件）,任期与第六届董事会相同。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事对《关于聘任公司副总经理兼总工程师的议案》发表的独立意见。

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案。

　　同意公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议《关于公司2021年度计划为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2021年度经营计划的议案》、《关于公司申请2021年度银行授信的议案》、《关于公司2021年度长期贷款计划的议案》、《关于公司2021年度抵押计划的议案》、《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司4.6335%股权暨关联交易的议案》。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）的2021-临 026《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2021年3月10日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2021-临025

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第六届监事会第四十五次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四十五次会议于2021年3月3日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2021年3月10日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持了本次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司2021年度计划为控股子公司提供担保的议案；

　　同意公司2021年度向公司所属控股子公司提供共计3.50亿元人民币的担保，用于其生产经营及项目建设等，其中：向新疆天富天源燃气有限公司新增2亿元的担保；向新疆天富能源售电有限公司新增1.50亿元的担保。上述担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议 2022年度计划为控股子公司提供担保之日止。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2021-临027《关于预计2021年度为控股子公司提供新增担保的公告》。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司2021年度经营计划的议案；

　　同意公司2021年度经营计划。2021年度公司计划发电量166.62亿千瓦时，供电量157.00亿千瓦时，供热量2,200.00万吉焦，供水量9,300.00万方，供天然气20,500.00万方，电、热、水费回收率不小于98%，基本建设项目投资计划合计59,209.00万元，设备检修项目投资计划合计7,583.70万元；技改项目投资计划合计3,649.20万元，外购电量不超过5.41亿千瓦时，购电单价不超过国家电网公司下网单价。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司申请2021年度银行授信的议案；

　　同意公司向银行申请总计62.30亿元的银行授信额度，用于安排公司本年度流动资金贷款、银行承兑汇票业务、快捷保理融资业务及供应链金融业务。2021年公司银行授信额度明细如下：

　　此事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议 2022年度银行授信之日止。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于公司2021年度长期贷款计划的议案；

　　同意公司2021年度向银行申请总计不超过10亿元的长期借款。此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议 2022年度公司长期贷款计划之日止。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于公司2021年度抵押计划的议案；

　　同意公司2021年度计划抵押（机器设备）原值30亿元，净值20亿元用于贷款抵押。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于收购北京天科合达半导体股份有限公司4.6335% 股权暨关联交易的议案；

　　同意公司以现金方式收购控股股东天富集团所持有的天科合达10,000,000股股份，占天科合达总股本的4.6335%，收购价格以公司前次收购及参与天科合达增资价格确定，为25元/股，合计金额为25,000万元。本次收购完成后，公司将持有天科合达10.6570%的股份，为天科合达第二大股东；天富集团将持有天科合达13.6244%的股份，仍为天科合达第一大股东。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2021-临028《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》，独立董事对《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司4.6335% 股权暨关联交易的议案》发表的事前认可函及独立意见；以及2020 年 12 月 5 日披露的 2020-临 064《关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的公告》，2021 年 1 月 12 日披露的2021-临 008《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案。

　　同意公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议《关于公司2021年度计划为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2021年度经营计划的议案》、《关于公司申请2021年度银行授信的议案》、《关于公司2021年度长期贷款计划的议案》、《关于公司2021年度抵押计划的议案》、《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司4.6335%股权暨关联交易的议案》。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）的2021-临 026《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2021年3月10日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源      公告编号：2021-临026

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 为继续加强“新冠”防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月26日  11点0分

　　召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月26日至2021年3月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2021年3月10日经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，相关会议决议于2021年3月11日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：新疆天富集团有限责任公司、石河子市天富智盛股权投资有限公司、石河子市天信投资发展有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2021年3月25日上午10:30-13:30、下午 16:00-18:30 到新疆石河子市北一东路2号本公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　登记地址：新疆石河子市北一东路2号9 层新疆天富能源股份有限公司证券部

　　邮政编码：832002

　　联系电话：0993-2901128

　　传    真：0993-2904371

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天富能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月26日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2021-临028

　　新疆天富能源股份有限公司关于收购北京天科合达半导体股份有限公司部分股权

　　暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）持有的北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“天科合达”）4.6335%的股权，收购价格为人民币25,000万元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易事项已经公司2021年3月10日召开的第六届董事会第四十五次会议审议通过，需提交公司股东大会进行审议。

　　● 本次交易前12个月内，2020年12月4日，经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，公司出资20,000 万元参与天科合达增资事项，认购天科合达8,000,000股份，认购价格为25元/股，占天科合达增资后总股本的3.7068%；2021年1 月11日，经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，公司出资12,500 万元收购天科合达5,000,000股份，收购价格为25元/股，占天科合达增资后总股本的2.3167%。

　　● 本次交易完成后，公司主营业务仍为电力与热力生产、供应，天然气供应等；公司将持有天科合达10.6570%的股权，暂时不会对公司主营业务及当期业绩产生较大影响。如果未来碳化硅晶片市场发生变化，天科合达生产经营达不到预期，公司将存在投资减值的风险。

　　一、 关联交易概述

　　公司拟与新疆天富集团有限责任公司签订《股权转让协议》，以现金支付方式收购天富集团持有的天科合达10,000,000股份，占天科合达总股本的4.6335%，收购价格以公司前次收购及参与天科合达增资价格确定，为25元/股，交易金额25,000万元；股权收购完成后，公司将持有天科合达10.6570%的股份，为天科合达第二大股东；天富集团将持有天科合达13.6244%的股份，仍为天科合达第一大股东。

　　天富集团为公司的控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　上述交易事项已经2021年3月10日第六届董事会第四十五次会议审议通过，表决票10票，其中同意8票、反对0票、弃权0票、回避2票，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决，公司独立董事就上述关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　除已于2020年第三次临时股东大会审议通过的关于收购石河子泽众水务有限公司100%股权暨关联交易的事项以外，过去12个月内公司与天富集团之间就关联方股权收购类交易存在超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）与公司的关联关系

　　天富集团为公司的控股股东，也是天科合达的第一大股东，其实际控制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。

　　（二）关联方基本信息

　　关联方名称：新疆天富集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：174,137.81万人民币

　　经营范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；复合材料的销售；金属表面处理及热处理加工；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）天富集团主要财务数据

　　单位：万元

　　数据来源：天富集团2019年度审计报告、2020年三季度财务报表（未经审计）

　　审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的：天富集团持有的天科合达4.6335%的股权

　　（二）天科合达基本情况

　　1、工商信息

　　关联方名称： 北京天科合达半导体股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天荣大街9号2幢301室

　　法定代表人：杨建

　　注册资本：21,582万人民币

　　主营业务：生产第三代半导体碳化硅产品（碳化硅晶片）；研究、开发碳化硅晶片；生产、销售碳化硅单晶生长设备（限外埠从事生产经营活动）；技术咨询、服务、培训、转让；销售自产产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权结构

　　截至协议签署日，天科合达的股权结构如下：

　　3、天科合达财务状况

　　天科合达经审计的最近一年和一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　审计单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　4、股权权属状况

　　天富集团持有的天科合达股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、天科合达近12个月内增资、减资或改制、评估情况

　　详见公司于2020年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-064号）

　　（三）交易价格的确定

　　本次公司收购天富集团所持有的天科合达10,000,000股份，占天科合达总股本的4.6335%，收购价格以公司前次收购及参与天科合达增资价格确定，为25元/股，合计金额为25,000万元。

　　2020年12月4日，经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，公司出资20,000 万元参与天科合达增资事项，认购天科合达8,000,000股份，认购价格为25元/股，占天科合达增资后总股本的3.7068%；2021年1月11日，经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，公司出资12,500 万元收购天科合达5,000,000股份，收购价格为25元/股，占天科合达增资后总股本的2.3167%。具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2020-临064号）、《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（2021-临008号）。

　　四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排

　　公司拟与天富集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：

　　1、合同主体：

　　转让方：新疆天富集团有限责任公司

　　受让方：新疆天富能源股份有限公司

　　2、交易价格：人民币25,000万元。

　　3、支付节点及方式：

　　公司拟在协议生效之日起5个工作日内以现金向天富集团支付全部股权转让价款，即25,000万元。

　　4、交易生效的前置条件

　　本次交易在下述先决条件全部成就之后方可生效：

　　（1）天富能源就本次交易所涉及的相关事宜履行通过包括但不限于董事会、股东大会等内部决策程序；

　　（2）天富集团已按公司章程履行通过本次交易的内部决策程序。五、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司电、热、水、气等主营业务产品主要为市场定价，近年来国家能源价格政策因素，导致公司主业将长期保持利润率较低的状态。为提升公司盈利能力，培养新的利润增长点具有必要性；公司在保证现有主业正常运营的前提下，逐步尝试战略转型的可能，综合提高上市公司盈利能力，为股东提供更为丰厚的回报。

　　本次交易完成后，公司将持有天科合达10.6570%的股份，交易事项不影响公司合并报表范围，亦不会新增对外担保及委托理财事项。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、2021年3月10日，公司第六届董事会第四十五次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

　　2、独立董事事前认可的书面意见

　　作为公司的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第四十五次会议拟审议议案《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司4.6335%股权暨关联交易的议案》中涉及的关联交易事项。

　　上述关联交易中的关联方天富集团为公司控股股东，关联标的为公司出资25,000万元收购天富集团所持有的北京天科合达半导体股份有限公司4.6335%的股权；关联交易价格以公司前次收购及参与北京天科合达半导体股份有限公司增资价格25元/股确定，公平合理，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

　　综上，我们认为，本次公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过参考市场价格协商确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第四十五次会议审议的关联交易事项《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司4.6335%股权暨关联交易的议案》,并对此事项发表独立意见如下：

　　本次公司出资25,000万元收购公司控股股东天富集团所持有的北京天科合达半导体股份有限公司4.6335%的股权，是基于公司逐步战略转型及未来增强公司盈利能力考虑，具有必要性；本次交易价格以公司前次收购及参与北京天科合达半导体股份有限公司增资价格25元/股确定，公平合理；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　综上，我们同意公司第六届董事会第四十五次会议审议的上述关联交易事项。

　　七、过去12个月内与本次拟发生的交易标的相同的关联交易

　　本次交易前12个月内，2020年12 月4日，经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，公司出资20,000 万元参与天科合达增资事项，认购天科合达8,000,000股份，认购价格为25元/股，占天科合达增资后总股本的3.7068%；2021年1月11日，经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，公司出资12,500 万元收购天科合达5,000,000股份，收购价格为25元/股，占天科合达增资后总股本的2.3167%。具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司参与北京天科合达半导体股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2020-临064号）、《关于收购北京天科合达半导体股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（2021-临008号）。

　　八、附件

　　1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议》；

　　2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第四十五次会议决议》；

　　3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第四十五次会议独立董事意见》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2021年3月10日

　　证券代码：600509        证券简称：天富能源        公告编号：2021-临029

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于公司副总经理辞职的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理常泳先生递交的书面辞职报告，因工作变动原因，常泳先生申请辞去副总经理职务，辞职后其将不再担任公司任何职务。根据相关规定，常泳先生的辞职函件自送达董事会之日起生效。

　　在此，公司及公司董事会对常泳先生在任期间的勤勉尽责以及为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　2021年3月10日