广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 董事会会议决议公告

　　股票代码：600866        股票简称：星湖科技       编号：临2021-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第十届董事会第四次会议的通知及相关会议资料于2021年3月5日以专人送达、电子邮件以及微信等方式送达全体董事、监事。会议于2021年3月10日以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长陈武先生主持，公司监事会主席吴柱鑫先生列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并一致通过了以下议案：

　　1、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了截止2020年9月30日的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，并提交公司最近一次召开的股东大会审议。（详见同日临2021-012《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》）

　　公司独立董事认为公司根据截至2020年9月30日止公司前次募集资金使用情况编制的《前次募集资金使用情况报告》，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，符合公司募集资金实际使用情况，同意提交股东大会审议。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　股票代码：600866       股票简称：星湖科技     编号：临2021-011

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第十届监事会第三次会议的通知及相关会议资料于2021年3月5日以专人送达、电子邮件以及微信等方式送达全体监事。会议于2021年3月10日以现场结合通讯方式召开，会议应到监事4人，实到监事4人。会议由监事会主席吴柱鑫先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并一致通过了以下议案：

　　1、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为公司根据截至2020年9月30日止公司前次募集资金使用情况编制的《前次募集资金使用情况报告》，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定。（详见同日临2021-012《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》）

　　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

　　2021年3月11日

　　股票代码：600866      股票简称：星湖科技     编号：临2021-012

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字﹝2007﹞500号），广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技公司”或本公司）编制的截止2020年9月30日前次募集资金使用情况的报告，现在将报告的具体内容披露如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　根据星湖科技2018年10月22日召开的2018年第二次临时股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]98号文《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，星湖科技由主承销商安信证券股份有限公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票38,072,562.00股，每股面值人民币1元，每股发行认购价格为人民币4.41元，募集资金总额为人民币167,899,998.42元，扣除承销和保荐及其他中介机构各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币158,215,496.04元。

　　截止2019年4月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以大华验字[2019]000135号验资报告验证确认。

　　截止2020年9月30日，公司对募集资金项目累计投入150,914,500.05元。于2019年4月18日起至2019年12月 31日止会计期间使用募集资金人民币148,127,499.96元，其中：支付中介发行费用 10,227,499.96 元，支付股权对价款 137,900,000.00 元。

　　2020年1-9月使用募集资金2,787,000.09元，其中重庆研发中心建设项目投入2,787,000.09元。

　　于2019年4月18日起至2020年9月 30日止会计期间募集资金账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入349,165.02元。截止2020年9月30日，募集资金余额为人民币17,334,663.39元。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2020年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　说明：（1）公司发行股票募集资金的总额为人民币167,899,998.42元，安信证券股份有限公司于2019年4月29日将扣除相关承销保荐费人民币8,697,499.96元后的余款人民币159,202,498.46元汇入星湖科技公司募集资金专户。

　　（2）截至2020年9月30日止，已支付发行费用10,227,499.96元，已全部支付完毕。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（四）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年9月30日，星湖科技尚未使用的募集资金17,334,663.39元，占募集资金净额的比例为10.96%，以活期存款的形式存储于经批准的银行募集资金账户中，将根据募投项目计划继续投入使用。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司2019年非公开发行股票募集资金用于支付并购四川久凌制药科技有限公司的股权对价、支付交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目，投资项目实现效益情况见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　本公司2019年非公开发行股票募集资金用于支付交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目均无法单独核算效益。其中，重庆研发中心建设项目主要为四川久凌制药科技有限公司生产和销售的产品进行技术开发，为产品销售提供技术支撑。该项目不直接产生经济效益，将通过提升标的公司研发积累与技术实力，有效缩短部分产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而使其产品更加适应市场需求多样化和对产品质量的要求，长远增强标的公司的盈利能力与核心竞争力，故无法单独核算效益。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　不适用。

　　四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　(一) 资产交易事项

　　经本公司2018年第二次临时股东大会审议通过，本公司以现金及发行股份相结合的方式收购张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人持有的四川久凌制药科技有限公司100%股权，交易对价39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元（发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股），支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。

　　(二) 资产权属变更情况

　　四川久凌制药科技有限公司已于2019年1月28日办理了股东变更工商登记手续，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有四川久凌制药科技有限公司100%的股权。

　　(三) 资产账面价值变化情况

　　单位：万元

　　(四) 生产经营情况

　　本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产业务经营稳定，显示出较强的盈利能力。

　　(五) 效益贡献情况

　　单位：万元

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　(六) 业绩承诺事项

　　根据本公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。

　　(七) 业绩经营情况

　　四川久凌制药科技有限公司2017年度、2018年度、2019年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润为3,293.17万元、4,127.76万元、5,981.95万元，完成2017年度、2018年度、2019年度业绩承诺。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年 3 月11日

　　附件1：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：根据本公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，约定承诺业绩期间为2017-2020年，承诺利润的计算方法为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，各年度实际效益与承诺利润的计算口径保持一致。交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。

　　注2：四川久凌制药科技有限公司2017年度、2018年度、2019年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润为3,293.17万元、4,127.76万元、5,981.95万元，完成2017年度、2018年度、2019年度业绩承诺。

　　注3：截止2020年9月30日，募投项目-重庆研发中心建设项目不涉及投资项目实现效益情况。