营口金辰机械股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份        公告编号：2021-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月12日披露了《营口金辰机械股份有限公司关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-063），公司本次非公开发行股票项目聘请的保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）承接原保荐机构兴业证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构的变更，近日，公司及保荐机构国金证券与兴业银行股份有限公司营口分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，详情如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]797”号文《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票1,889万股，每股发行价格为人民币19.47元。截至2017年10月12日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,889万股，募集资金总额为人民币367,788,300.00元，扣除承销保荐费用实际募集资金340,288,300.00元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币328,755,281.14元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“会验字[2017]3930”号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，做到专款专用。

　　二、变更保荐机构的基本情况

　　公司于2020年5月23日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。由于筹划非公开发行A股股票事项工作需要，公司于2020年12月11日聘请国金证券担任公司本次非公开发行A股股票项目的保荐机构，并与国金证券签署了《关于营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，持续督导期自协议签署之日起至公司本次非公开发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度止。

　　关于变更保荐机构事项的具体内容详见公司于2020年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-063）。

　　三、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，近日，公司及国金证券与兴业银行股份有限公司营口分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。

　　截至2021年2月28日止，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：1、以上募集资金金额均不包含未到期的结构性存款或理财。2、公司及国金证券与营口银行股份有限公司民丰支行的《募集资金三方监管协议》尚在走内部审批流程，待三方盖章后公司将及时披露。

　　四、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　公司（甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

　　一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　二、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　三、甲方授权丙方指定的保荐代表人  谢栋斌  、  谢正阳  可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　四、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　五、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　七、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　八、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2021年3月10日