（上接D23版）锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

　　（上接D23版）

　　2018年4月16日，多想互动召开2017年年度股东大会，同意以现有总股本22,968,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增11.7694股。本次转增后，多想互动总股本变更为49,999,957股。

　　2019年6月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2019)第351ZA0006号”《验资报告》对前述资本公积转增股本情况进行了审验。

　　7、2018年9月，多想互动第七次增资

　　2018年8月28日，多想互动召开2018年第六次临时股东大会，同意以现有总股本49,999,957股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增0.176009股。本次转增后，多想互动总股本变更为50,880,001.00股。

　　2019年6月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2019)第351ZA0007号”《验资报告》对前述资本公积转增股本情况进行了审验。

　　8、截至2020年11月，多想互动新三板摘牌

　　多想互动于 2020 年 11 月10 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意厦门多想互动文化传播股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]3488 号）。据此，多想互动股票自2020年11月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　新三板摘牌时，多想互动股本及股权结构如下：

　　9、截至2021年3月，多想互动股本情况

　　多想互动停止挂牌后，股东发生多次股权转让交易，并签订了相关协议。截至本预案签署日，多想互动股本及股权结构如下：

　　四、标的公司下属公司情况

　　截至本预案签署日，多想互动拥有6家全资子公司，基本情况如下：

　　标的公司各子公司具体情况如下：

　　（一）上海森昱

　　（二）镁塔文化

　　（三）第二未来

　　（四）喀什联界

　　（五）北京多想

　　（六）泉州多想

　　五、标的公司主营业务

　　（一）标的公司的主营业务情况

　　标的公司是一家主打“时尚+体育”内容的整合营销公司，主要为品牌客户提供传播策略、策划创意和传播执行服务，提升其品牌的知名度和美誉度。

　　标的公司提供的主要传播方式为内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理四大类。

　　标的公司主营业务具体介绍如下：

　　1、内容营销，是指根据客户的营销需求，标的公司通过运营自有或代理IP（如“时尚周”、“马拉松”、“音乐节”、“亲子活动”、“校园赛事”等），以冠名、特约、指定等合作形式将客户广告植入IP内容中，提供整合营销服务。

　　自2017年起，标的公司自主研发，陆续出品了《小马星球》、《中国在跨界》、《DX新锐设计师发布平台》、《沙发音乐节》等IP，并运营了《中国大学生马拉松联赛》、《城市时尚周系列》等代理IP，服务了恒安、起步、立白、盼盼、金牌厨柜、韩后、虎都、络缇、都市丽人、蜡笔小新、鸿星尔克等客户。

　　标的公司的内容营销业务的实质是通过运营管理IP项目为客户和品牌主创造广告价值。根据IP所有权的归属分为自有IP和代理IP，其中：代理IP根据IP项目的成熟度、能否满足客户需求及运营涉入程度的不同，分为全运营代理IP和部分运营代理IP。

　　2、数字营销，是指标的公司根据客户互联网营销需求，为其提供网易、今日头条、微博、微信、优酷等互联网渠道的广告策划及投放服务。自2017年起，标的公司服务了立白、盼盼、虎都、起步、青蛙王子、七波辉、鸿星尔克等数字营销客户。

　　3、公关活动，是指标的公司根据客户的活动需求，为其提供策划及执行服务，如新品发布会、节庆盛典、企业年会、展销会等。自2017年起，标的公司服务了华润、三六一度、柒牌、斐乐、百威英博、特步、雪歌等客户。

　　4、媒介广告代理，是指标的公司根据客户的传播需求，为客户拟定媒介策略和投放计划，代理采买广告资源，提供电视广告、户外广告（公交车、LED、电梯）等代理投放服务。自2017年起，标的公司服务了立白、起步、盼盼、安井等客户。

　　标的公司经过多年行业沉淀，已为鞋服、快消品、房地产及其他领域的众多知名企业提供整合营销服务。同时，标的公司及相关案例屡获中国广告长城奖、金触点、金远奖、金蜜蜂奖、蒲公英奖、风掣奖、金树奖、娱乐营销5s金奖等行业权威奖项，并多年入选中国公关区域联盟评选的“中国区域公关标的公司20强”，在行业中树立了良好的品牌形象和美誉度。

　　自2017年起，标的公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）主要盈利模式

　　（1）内容营销业务盈利模式

　　在内容营销方面，标的公司通过优质的“时尚+体育”IP的内容和传播资源为客户提供内容整合营销服务，以广告权益回报（如广告数量、可见面积以及可见时长等）进行冠名、特约（或金牌）、战略（或指定）等三种合作方式的赞助区分，收取不同的赞助收费，从而获取广告赞助收入。

　　（2）数字营销业务盈利模式

　　在数字营销业务方面，标的公司为单一客户提供传播策略制定及线上内容策划设计，图文、视频等相关内容制作及投放执行，广告监播，效果评估等相关服务，从而获取相应的策划服务及广告投放收入。

　　（3）公关策划活动业务盈利模式

　　在公关策划活动业务方面，标的公司按项目合同的约定为单一客户提供公关活动策划服务时，按照项目策划设计内容、项目人员配置、项目规格、项目传播渠道等方面的区别对公关活动进行差异化定价，并获取相应的策划服务收入。

　　（4）媒介代理业务盈利模式

　　在媒介代理业务方面，标的公司接受单一客户委托，为其制定媒体投放策略，从而为品牌客户采买户外、电视等传统媒体资源，并进行广告投放。标的公司按照广告发布的媒体类型和数量、广告投放力度、投放周期、投放时段等作为收费标准，并提供广告监播和效果评估等服务，从而获取广告投放收入。

　　（三）核心竞争力

　　（1）多想互动的竞争优势

　　①策划设计的创新性优势

　　整合营销策划设计的创新主要表现为内容的独特性与新颖性，创新是整合营销成功的核心要素，是决定整合营销效果和赢得品牌客户订单的主要因素。标的公司始终重视创新策划设计团队的建设和投入，形成在“时尚+体育”内容上的自身差异化标签，优秀的创新策划设计能力已成为标的公司核心竞争力之一。

　　标的公司通过挖掘群体客户营销的共性需求，通过分析其目标消费者内容偏好、消费意愿，从而制定出品或选择运营IP的策略方向，已运营过众多经典IP案例，标的公司凭借优秀的创新策划设计获得行业内多项奖项，引发广泛的社会关注和参与，亦充分显示了标的公司优秀的创新策划设计实力。

　　②品牌客户资源优势

　　丰富且优质的品牌客户资源是标的公司快速发展的基础，标的公司在为品牌客户提供优质整合营销服务的过程中，充分展示了洞察分析、策划设计、落地执行等多方面的优秀能力，积极满足品牌客户的营销需求及目标，已积累了大批稳定而优质的品牌客户资源。标的公司总部位于福建省内，是我国体育用品、快消品品牌企业的集聚地，该区域聚集了恒安、安踏、鸿星尔克、虎都、三六一度、安井、金牌厨柜、盼盼等各行业全国知名企业，属我国鞋服、快消品等产业集群之一，品牌客户资源丰富。标的公司通过及时对品牌客户的需求和反馈进行分析研究，快速解决品牌客户反应的问题，不断提高服务质量，不仅大大增加了原有品牌客户的合作黏性，还对拓展新品牌客户起到了较好的连带效应，促进标的公司进入良性发展循环。

　　标的公司合作的品牌客户多为全国性品牌和国际品牌，其对整合营销预算投资每年较大，长远看处于增长的态势，因此标的公司丰富的品牌客户资源优势产生的规模效应在未来将进一步凸显，有望提升媒体端的议价能力，降低采购成本，增厚标的公司的盈利能力；随着标的公司业务逐渐深入和丰富，标的公司将持续通过策划设计的创新能力及较为完善的整合营销服务体系继续扩大并深度发掘品牌客户需求，建立长期稳定的合作关系，在提升标的公司收益同时也持续让标的公司积累丰富的时尚与体育资源，在服务中不断强化标的公司的“时尚+体育”内容整合营销服务的专业性。

　　③“时尚+体育”IP内容的互动性优势

　　标的公司积极布局“时尚+体育”文化内容及运营，已打造并代理多个富有创新，互动性极强的IP，如《小马星球》、《中国在跨界》、《DX新锐秀》、《沙发音乐节》、《城市时尚周系列》、《中国大学生马拉松联赛》，并以此为基础整合各方资源，与众多品牌客户进行深度合作，建立起自身的品牌特色和差异化的行业竞争力，以三个自有IP举例，具体情况如下：

　　标的公司运营的 “时尚+体育”IP独特性强，并具有互动性强、传播效果好等特点，具有较高的成长潜力。标的公司在对以上IP进行策划设计时，已经创新设计出产品主形象、周边物料延展等衍生品，从而形成商标等标的公司自主知识产权；未来标的公司将继续提升以上IP品质，深挖IP衍生价值体系，同时将继续推出IP新产品。随着标的公司在“时尚+体育”领域IP布局的不断完善，以及产品品质与影响力的不断提升，标的公司的行业核心竞争力将不断提高。

　　④“线上+线下”推广的整合优势

　　伴随新技术和新经济的发展，媒介形式层出不穷，任何人和任何媒介之间都可以形成连接，“线上”及“线下”推广形式界限日益模糊，融合趋势愈发明显；在此环境下，整合营销活动要达到最优的传播效果需更加注重“线上+线下”的各类媒体整合推广，品牌和用户互动推广。

　　标的公司从事公关策划活动多年，凭借优秀的创新策划设计和精准的执行能力，促进消费者与品牌客户建立联系，线下推广能力突出，一场优质、有亮点、能吸引眼球的“线下”活动，尤其容易引发参与者使用自媒体、微信、微博等新媒体的二次传播甚至多次传播，获得更高的曝光率。随着标的公司数字营销团队的建立，标的公司善于运用多种线上传播方式来提高传播效果，特别是标的公司对网易（闽南）的独家代理运营使得标的公司对线上推广的运营模式和营销模式有了更为深刻的理解。标的公司已具备较强的“线上”及“线下” 整合和互动推广能力，使得标的公司在为品牌客户服务的过程中可以综合运用“线上+线下”传播手段，实现“线上”及“线下”服务的联动，使品牌客户营销活动的传播效果最优化，从而更能得到品牌客户的青睐。

　　与此同时，在《小马星球》和《沙发音乐节》的运营过程中，标的公司分别与宝宝树和网易云音乐形成了 “双向联动、互利共赢”的合作关系，宝宝树和网易云音乐为标的公司的线下活动导入线上流量并进行线上推广，标的公司在线下活动中也为宝宝树和网易云音乐进行推广，以实现了较好的互动传播效果，进一步提升了标的公司IP项目对品牌客户的吸引力。

　　⑤多方位资源整合优势

　　资源整合是提升整合营销商业化价值的重要渠道，丰富的资源构成了标的公司开展整合营销服务业务的一大优势。经过多年行业沉淀，标的公司不断对传播资源进行挖掘，已积累了丰富的媒体、权威机构/专家等合作资源，并与大量行业知名人士建立了良好的合作关系，熟知各媒体的经营特征，从而不断提升标的公司整合营销服务水平。

　　标的公司通过整合丰富的各类资源首先为标的公司奠定了内容策划设计和宣发基础，不仅有助于标的公司更为准确地分析消费群体的消费特征和消费行为，为标的公司内容策划设计提供重要支撑，还可为品牌客户和运营IP提供专属匹配、多样化的媒体资源，有效提升了品牌和运营IP传播影响力。同时，与媒介资源广泛合作，了解各合作媒体的价格政策，把控好合作媒体资源的采买价格，更具成本优势。此外，随着与上游资源的深入合作，不断获取经验，也将有助于标的公司自有社交内容平台的建设，最终构建IP产业链的生态模式。

　　⑥完善体系的标准化运营优势

　　标的公司主要为品牌客户提供整合营销服务，一个完整的服务流程包括前期品牌客户需求获取和分析、项目方案策划设计、项目方案执行、效果总结和反馈等多个环节，需要多部门有效协作，因此高质高效的项目管理能力是标的公司竞争力的重要来源。

　　标的公司凭借多年在行业的沉淀，已逐步形成了一套符合标的公司业务发展的标准化项目管理体系。标的公司项目管理涉及到时间管理、成本管理、质量管理、人力资资源管理、沟通管理、风险管理、采购管理等项目策划执行中的各个方面，并制定了《项目流程操作规范》等方法制度，对项目业务流程做了详尽的、标准的规定，不断提高标的公司的项目整体完成效率，及时解决在服务过程中遇到的问题，确保标的公司能够根据品牌客户需求提供高质量的整合营销服务。

　　此外，随着下游品牌客户逐渐拓展海外市场，标的公司完善体系的标准化运营优势愈发显现其重要性。2017年度，标的公司成功执行了新加坡国际时尚周；2018年度，标的公司成功执行了澳门国际时尚周、印尼国际时尚周；2019年度，标的公司成功执行了新加坡国际时尚周。自2017年起，标的公司连续举办和运营以上3个城市时尚周的跨境活动，积累了较丰富的运营和招商经验。以上活动的成功落地执行不仅满足了品牌客户整合营销需求，进而推动标的公司自身国际化发展步伐。

　　⑦团队年轻化优势

　　标的公司团队核心成员在行业均拥有丰富的从业经验，均具有较为扎实的理论基础和较强的实践经验，具有深厚的行业背景和品牌客户基础，标的公司团队专业化水平较高。同时，标的公司员工平均年龄低于30岁，团队成员年轻化特点明显。

　　标的公司业务受众主要面向80、90后人群，该类人群对“时尚+体育”有着较为强烈的需求，且兴趣和注意力不断发生变化，标的公司专业化、年轻化的团队成员精力充沛、思维活跃、创新能力强，且本身为内容营销和数字营销的受众群体，有助于标的公司更能感同身受地了解目标人群的喜好，善于随时捕捉热门话题，在进行内容创新时能结合实事热点，在进行品牌投放时能做出更精准的战略决策，因此标的公司专业化和年轻化的人才结构和梯队组合符合行业对人员特征需求，满足市场和品牌客户需求，承载标的公司发展定位。

　　（四）标的公司主要客户及销售情况

　　多想互动提供整合营销服务，其主要客户群体集中于鞋服、快消品、房地产、互联网四大行业，其中：鞋服行业主要客户或合作品牌有鸿星尔克、虎都、特步、三六一度、起步、斐乐、七波辉、柒牌、贵人鸟等；房地产行业主要客户有华润、中骏、万科、厦门联创、厦门舜弘等；快消品行业主要客户或合作品牌有青蛙王子、韩后、小浣熊、金冠、蜡笔小新、安井、盼盼、恒安集团、立白、百威等；互联网行业主要客户有四三九九等。

　　近两年一期，多想互动前十大主要客户如下：

　　注：盼盼系列包括受同一实际控制人控制下的以下客户：福建盼盼食品有限公司、南宁市盼盼食品销售有限公司、白银市盼盼食品销售有限公司、安徽盼盼食品有限公司、汉川市晋江福源食品有限公司、沈阳市盼盼食品销售有限公司、福建省九九文化传播有限公司、成都市晋江福源食品有限公司、成都市盼盼食品销售有限公司等。

　　（五）标的公司主要供应商及采购情况

　　近两年一期，多想互动前十大供应商名称、采购金额、占比、采购内容如下：

　　六、标的公司主要财务数据

　　标的公司最近一年一期主要财务数据及财务指标具体如下：

　　注：上表中的财务数据未经审计。

　　七、交易标的预估值及拟定价等

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易各方初步协商，多想互动整体估值暂定为约10亿元。

　　本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，由双方签订正式协议另行约定，并将在重组报告书中进行披露。

　　第六节 本次交易对上市公司的影响

　　一、本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务有钼产品业务和影视业务。本次交易系收购多想互动控股权，本次交易完成后，上市公司将新增整合营销业务模块，公司主营业务结构将会发生一定的变化，由于整合营销业务占上市公司营业收入比重整体较低，故而对上市公司主营业务整体影响较小。

　　二、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。由此，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模将会增加，公司的综合竞争力将得到增强。

　　由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　第七节 非现金支付方式情况

　　上市公司拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方购买资产，并募集配套资金。资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易中的股份发行包括发行股份购买资产以及募集配套资金两部分。

　　一、发行股份及支付现金购买资产

　　（一）交易对方及交易对价支付方式

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向刘建辉等47名交易对方购买其合计持有的多想互动83.12%的股份，其中，交易对价的70%以股份支付，30%以现金支付。各交易对方获得的股份对价和现金对价的具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　上市公司通过非公开发行的方式向交易对方支付股份对价，交易对方以其拥有的标的资产权益认购本次非公开发行的股份。

　　截至本预案签署日，交易对方及其持有标的公司股份数如下：

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。上市公司将于重组报告书中进一步披露各交易对方所得的上市公司股份数量及现金对价金额，并以中国证监会核准的结果为准。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　发行股份购买资产涉及的发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　1、定价基准日

　　发行股份购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十七次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体计算方法为：

　　发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/股票发行价格。

　　按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自动舍弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

　　（五）锁定期安排

　　1、刘建辉先生、创想未来、梦想未来

　　刘建辉先生、创想未来、梦想未来通过本次交易以标的资产认购取得的上市公司股份，其中，取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自上市公司新增股份登记日起36个月内不得交易或转让；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月的部分，自上市公司新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。

　　在满足前述锁定期限要求的前提下，刘建辉先生、创想未来、梦想未来于本次交易获得的上市公司股份，分两期解除限售，每期解锁日及解锁比例如下：

　　①于标的公司2022年度专项财务审计报告正式出具后，且刘建辉先生、创想未来、梦想未来的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为刘建辉先生、创想未来、梦想未来合计通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的40%；

　　②于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且刘建辉先生、创想未来、梦想未来的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，刘建辉先生、创想未来、梦想未来所持上市公司的股份全部解锁。

　　2、其他交易对方

　　其他交易对方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。

　　本次交易完成后，各交易对方以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　二、募集配套资金情况

　　（一）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司，均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业，发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金涉及的发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（三）定价基准日和定价依据

　　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即4.06元/股。

　　若上市公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次募集配套资金发行股份总数=募集配套资金总额/本次募集配套资金的发行价格。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各方协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（五）锁定期安排

　　本次交易（含募集配套资金）完成后，如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例达到或超过30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；如上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份比例低于30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（六）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。

　　第八节 已履行和尚需履行的程序

　　一、本次交易方案已履行的程序

　　截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　1、本次交易方案已获得交易对方同意；

　　2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。

　　二、本次交易方案尚需履行的程序

　　截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　此外，上市公司需在完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、发行新增股份的证券登记后，就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。

　　本次交易标的资产评估工作完成后，能否顺利通过相关审批，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。

　　第九节 风险因素

　　本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　一、与本次交易相关的风险

　　公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

　　此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司董事会、股东大会审议本次交易正式方案;（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（三）交易整合风险

　　在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的钼产品业务、影视业务扩展至整合营销传播服务领域，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风险。

　　（四）业绩承诺无法实现的风险

　　为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方刘建辉先生、创想未来、梦想未来作为业绩承诺方承诺：多想互动于业绩补偿期间（2021年、2022年及2023年）每年度实现的经会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常性损益后金额为准)应分别不低于人民币6,000.00万元、9,000.00万元、11,000.00万元。该业绩承诺系基于多想互动所在行业的发展前景、研发创新能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对多想互动业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（五）本次交易摊薄每股收益的风险

　　如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。

　　（六）本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果多想互动未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。

　　（七）交易对方补偿不足的风险

　　上市公司与刘建辉、梦想未来、创新未来等3名交易对方约定了业绩承诺补偿相关条款，约定如多想互动于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则刘建辉、梦想未来、创新未来应按约定向上市公司进行补偿。同时约定，刘建辉、梦想未来、创新未来累计补偿金额不超过其各自在本次交易中收到的全部交易对价的股份和支付的现金。因此，如触发业绩补偿条款，可能存在补偿不足的风险。

　　（八）业务转型的风险

　　本次交易前，上市公司的主营业务有钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，是全产业链模式下的影视制片公司。本次交易完成后，上市公司将持有多想互动83.12%的股权，新增整合营销传播服务。虽然本次交易完成后，上市公司业务规模将大幅增加，营业收入和净利润将得到提高，持续盈利能力和发展潜力不断增强，有利于实现股东利益的最大化，但是会使上市公司面临业务转型的风险。如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。

　　（九）相关资产经审计、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。

　　二、标的公司的经营与财务风险

　　（一）市场竞争加剧风险

　　标的公司所属的整合营销服务行业市场化程度较高、业内企业数量众多、整体竞争格局较为激烈，且目前在国内发展历史较短，尚无统一的行业标准，主要实行行业的自律管理，行业门槛较低。标的公司面临的主要竞争对手为本土整合营销领域的上市公司和全球知名广告公司。一方面，本土上市公司不断利用其规模优势对广告代理、公关策划等传统整合营销业务板块进行扩张，行业平均利润空间逐步压缩，同时通过投资和并购等手段逐渐加大对数字营销、内容营销等新兴业务板块的布局，未来行业竞争格局较为激烈。另一方面，一些全球知名广告公司也凭借其强大的品牌影响力和雄厚的资本实力加大了对我国在整合营销领域的产品输出。标的公司面对竞争日益激烈的内外部环境，存在核心竞争力下降、品牌客户流失、IP产品创造和商业转化失败导致的经营风险。

　　（二）宏观经济波动的风险

　　多想互动所属的整合营销服务行业下游品牌客户主要涉及鞋服、快速消费品、地产、互联网及信息技术、家装家居等多个行业，整合营销的服务需求规模主要依赖于品牌客户对营销传播推广的投入程度。而品牌客户所处的行业发展状况和景气程度是决定其营销传播推广投入的重要因素。当宏观经济上行、行业周期繁荣，品牌客户对营销费用投入敏感度较低；当宏观经济下行、行业周期衰退，品牌客户对营销费用的投入趋于谨慎。当宏观经济和行业发展出现不利于品牌客户的波动时，品牌客户对营销费用预算的削减，将对标的公司的营业收入和经营业绩产生不利影响。

　　（三）核心业务人员流失的风险

　　整合营销服务行业属于以人为本的行业，要求业务人员具有优秀的创意策划设计能力、对上游资源的整合能力、对下游品牌客户需求的洞察能力、高质高效的落地执行能力。随着整合营销服务行业的蓬勃发展，行业内公司对核心业务、管理人才的争夺日趋激烈，标的公司面临核心业务人员流失的风险。

　　（四）业务开展区域较为集中的风险

　　2019年度、2020年1-6月，标的公司业务主要集中在华东、华南地区，华东、华南地区合计营业收入占比分别为93.31%、93.95%。未来，若上述地区经济环境或者区域政策发生重大不利变化，或者标的公司不能及时适应相应变化时，则可能会对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　（五）IP运营风险

　　IP内容的独特性和新颖性是IP吸引消费者关注和品牌客户广告投放的主要因素。如果在后续IP运营中，标的公司不能紧跟消费者偏好的变化，打造的IP内容不能吸引消费者的关注，不能为品牌客户提供更具传播价值的宣推服务，则可能会对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　（六）应收账款比重较高导致坏账的风险

　　截至2019年末及2020年6月末，标的公司应收账款净额分别为13,567.63万元、11,886.51万元，占各期营业收入的比重分别为34.61%、102.86%。随着标的公司业务规模的继续增长，应收账款可能进一步增加。如果标的公司未来不能及时发现客户经营状况恶化等极端情形，出现应收账款不能按期收回或无法回收、发生坏账的情况，将对标的公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　（七）税收优惠政策变化的风险

　　多想互动子公司喀什联界享受自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征的所得税优惠政策，2019年度及2020年度，喀什联界免征企业所得税；根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税[2019]13号规定：自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。多想互动子公司泉州多想、第二未来、北京多想2019年度作为小型微利企业，享受上述税收优惠。

　　2019年度及2020年1-6月，上述子公司享受的税收优惠金额分别为857.22万元、245.50万元，占合并报表归属于母公司股东的净利润的比例分别为10.70%、10.28%。如果上述税收优惠政策发生变化，喀什联界、泉州多想、第二未来、北京多想可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动的风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，标的公司基本面的变化将影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。

　　（二）不可抗因素的风险

　　标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

　　（三）疫情风险

　　受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，2020年一季度，国内上、下游企业基本处于停工停产状态，对标的公司的生产经营造成阶段性的不利影响。2020年二季度，随着国内新冠疫情逐渐被有效防控，前期被下游客户推迟执行的项目已逐步恢复执行，上游供应商也开始恢复正常生产经营，新冠疫情对标的公司的影响逐步减小。2020年三、四季度，北京、青岛、成都、上海等城市相继出现疫情反复，全球疫情及防控局势越演越烈导致国内面临严峻的输入性病例风险，使得国内各省市仍然面临较为严峻的防疫形势。目前，全球疫情及防控仍存在较大不确定性，国内面临较大的输入性病例风险。若海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复，可能会对标的公司经营业绩造成不利影响。

　　第十节 其他重要事项

　　一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东、实际控制人分别出具声明：本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益，本公司/本人原则性同意上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金事项。

　　二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、实际控制人分别出具声明：本公司/本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持所持有的上市公司股份。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员分别出具声明：本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，尚未有减持上市公司股份的计划，若本人后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。

　　三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　四、上市公司股票停牌前股票价格波动情况的说明

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

　　公司于2021年3月1日因筹划本次交易事项，向上海证券交易所申请股票停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条的规定，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。停牌前20个交易日内累积涨跌幅及同期大盘及行业指数涨跌幅如下表所示：

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内累积涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

　　经董事会核查，公司股票自本次交易停牌日前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　第十一节 独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事议事规则》等有关规定，独立董事发表了如下独立意见：

　　“ 1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》的规定。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组及重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　3、本次交易中，公司拟向实际控制人郑永刚控制的宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名特定对象发行股份募集配套资金；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘建辉及其一致行动人预计将成为持有公司5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

　　5、公司就本次交易所编制的《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要、交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　6、公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的相关事项及总体安排。”

　　第十二节  声明与承诺

　　一、全体董事声明

　　本公司及董事会全体董事承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　　本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　全体董事签字：                                                            

　　李  立    徐立军  高  明

　　刘  健   陈长林杜  民

　　陈乐波                 

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　年    月    日

　　二、全体监事声明

　　本公司及全体监事承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　　本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　全体监事签字：

　　吕  琲      袁思迦

　　朱  辉               

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　年    月    日

　　三、全体高级管理人员声明

　　本公司及全体高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　　本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　全体高级管理人员签字：

　　李  立    卢妙丽                    

　　张  韬 

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　年    月    日

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　年     月     日