成都高新发展股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2021-17

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会出现否决议案的情形，否决的议案为：议案五《关于成都高新投资集团有限公司为本次债券发行提供担保的关联交易的议案》。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2021年3月10日下午1:30。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年3月10日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年3月10日9:15至15:00的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：公司会议室

　　（三）召开方式：现场会议并提供网络投票平台

　　（四）表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。

　　（五）召集人：董事会

　　（六）主持人：任正董事长

　　（七）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　（八）会议出席情况：出席本次会议的股东及代理人共18人，代表公司有表决权股份195,381,282股，占公司有表决权股份总数352,280,000股的55.4619%。其中，出席现场会议的股东及代理人共7人，代表有表决权股份179,002,659股，占公司有表决权股份总数352,280,000股的50.8126%。通过网络投票出席会议的股东共11人，代表公司有表决权股份16,378,623股，占公司有表决权股份总数352,280,000股的4.6493%。

　　（九）公司除李小波、冯东、黄悦、李越冬、辜明安、黄明董事，谢志勇、郑辉监事因公未能出席会议外，其余董事、监事、高级管理人员及会议见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对提案进行了表决，表决情况如下：

　　（一）《关于修改<公司章程>的预案》

　　1、表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　2、表决结果：同意的股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案以特别决议方式获得通过。

　　（二）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　1、表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　2、表决结果：通过。

　　（三）《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

　　1、发行规模

　　（1）表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　（2）表决结果：通过。

　　2、票面金额和发行价格

　　（1）表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　（2）表决结果：通过。

　　3、发行方式

　　（1）表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　（2）表决结果：通过。

　　4、发行对象

　　（1）表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　（2）表决结果：通过。

　　5、债券期限及品种

　　（1）表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　（2）表决结果：通过。

　　6、债券利率及还本付息方式

　　（1）表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　（2）表决结果：通过。

　　7、募集资金用途

　　（1）表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　（2）表决结果：通过。

　　8、承销方式

　　（1）表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　（2）表决结果：通过。

　　9、偿债保障措施

　　（1）表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　（2）表决结果：通过。

　　10、挂牌转让安排

　　（1）表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　（2）表决结果：通过。

　　11、本次债券发行决议的有效期

　　（1）表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　（2）表决结果：通过。

　　（四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事项的议案》

　　1、表决情况：

　　同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股。

　　其中，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司均为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，为其关联方）外持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　2、表决结果：通过。

　　（五）《关于成都高新投资集团有限公司为本次债券发行提供担保的关联交易的议案》

　　该议案涉及关联交易，公司控股股东成都高新投资集团有限公司及其全资子公司成都高新科技投资发展有限公司、成都高新未来科技城发展集团有限公司已回避表决，该提案的有效表决权股份总数为10,973,422股（前述三家关联股东分别持有本公司172,207,860股、6,100,000股、6,100,000股）。表决情况如下：

　　1、表决情况：

　　同意1,848,499股，占出席会议所有股东有效表决权股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东有效表决权股份的83.1548%；弃权0股。

　　其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：

　　同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　2、表决结果：该项议案未获通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京炜衡（成都）律师事务所

　　（二）律师姓名：陈莉、曾亚西

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）本次股东大会决议。

　　（二）本次股东大会法律意见书。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月十一日

　　北京炜衡（成都）律师事务所

　　关于成都高新发展股份有限公司2021年

　　第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：成都高新发展股份有限公司

　　北京炜衡（成都）律师事务所（以下简称“本所”），接受成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于2021年3月10日召开的2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

　　在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、 关于公司本次大会的召集和召开程序

　　1、本次大会由公司第八届董事会第二十六次临时会议决议召开，公司已于2021年2月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《成都高新发展股份有限公司第八届董事会第二十六次临时会议决议公告》。

　　上述决议公告将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、会议登记方法等事项进行了公告。

　　2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会于 2021年3月10日下午1点30分在公司会议室召开了现场会议，会议由公司董事长任正先生主持。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2021年3月10日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为: 2021年3月10日9:15至15:00的任意时间。

　　经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　二、 关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格

　　现场出席公司本次大会的股东、股东代表及委托代理人共7人，所持有或代表的股份总数为179,002,659股，占公司有表决权股份总数35,228万股的50.8126%。出席现场会议的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。根据《公司法》、《公司章程》的要求，出席会议的关联股东成都高新投资集团有限公司及其全资子公司成都高新科技投资发展有限公司对会议审议的《关于成都高新投资集团有限公司为本次债券发行提供担保的关联交易的议案》回避表决，其代表的有表决权股份不计入该项决议的有效表决权总数。

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共11人，所持股份为 16,378,623股，占公司有表决权股份总数35,228万股的4.6493 % 。

　　综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共18人，所持股份为195,381,282股，占公司有表决权股份总数35,228万股的55.4619%。

　　出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。

　　本次大会的召集人为公司董事会。

　　经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　三、 关于本次大会的表决程序、表决结果

　　1、本次大会审议了会议通知列明的以下议案，具体包括：

　　（一）《关于修改<公司章程>的预案》；

　　（二）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　（三）《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

　　1、发行规模；

　　2、票面金额和发行价格；

　　3、发行方式；

　　4、发行对象；

　　5、债券期限及品种；

　　6、债券利率及还本付息方式；

　　7、募集资金用途；

　　8、承销方式；

　　9、偿债保障措施；

　　10、挂牌转让安排；

　　11、本次债券发行决议的有效期。

　　（四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事项的议案》；

　　（五）《关于成都高新投资集团有限公司为本次债券发行提供担保的关联交易的议案》

　　2、本次大会对前述议案以记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式进行了表决，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，网络投票系统公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

　　3、本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。其中：

　　第（一）、（二）、（三）、（四）项议案，同意186,256,359股，占出席会议所有股东所持股份的95.3297%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的4.6703%；弃权0股；其中中小股东总表决情况为：同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　本次大会审议通过了第（一）、（二）、（三）、（四）项议案。

　　第（五）项议案，同意1,848,499股，占出席会议所有股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议所有股东所持股份的83.1548%；弃权0股。其中中小股东总表决情况为：同意1,848,499股，占出席会议中小股东所持股份的16.8452%；反对9,124,923股，占出席会议中小股东所持股份的83.1548%；弃权0股。

　　第（五）项议案未获本次大会投票表决通过。

　　本次会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员签名。

　　经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。

　　本法律意见书仅用于为公司2021年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

　　北京炜衡（成都）律师事务所

　　主   任：王晓珺

　　经办律师：曾亚西

　　陈  莉

　　二O二一年三月十日