万泽实业股份有限公司 第十届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：000534             证券简称：万泽股份           公告编号:2021-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十九次会议于2021年3月9日以通讯方式召开。会议通知于2021年3月5日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会表决董事8人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

　　一、审议通过《关于受让下属子公司部分股权暨关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司《关于受让下属子公司部分股权暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-013）。

　　本次关联交易事项已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意：4票；反对：1票；弃权：0票。

　　董事熊爱华投反对票，理由为：本人认真审阅本议案，万泽航空材料持有上海万泽精密铸造有限公司30%股权、深圳市万泽中南研究院有限公司77%股权，2019年年报显示两家公司分别亏损766万与4770万，本人无法判断：1元价格受让胡帆持有万泽航空材料10%股权（尚未实缴）并完成出资，是否影响上市公司净利润，故对本议案投反对票。

　　关联董事黄振光、毕天晓、陈岚回避表决。

　　二、审议通过《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》

　　具体内容详见公司《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》（公告编号：2021-014）。

　　表决结果：同意：7票；反对：1票；弃权：0票。

　　董事熊爱华投反对票，理由为：本人认真审阅本次议案资料及附件审计报告、评估报告，并查询了2017年九届二十一次董事会公告，原合作框架协议确定：对价为3.94亿元（含员工安置费用）；目前累计转让对价为3.44亿元，本议案资料没有员工安置费的相关确认资料，故对本议案提反对意见。对评估报告采用基础法评估表示不认同，应使用市场或收益法，本人认为更符合实际情况。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司《关于召开2021年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2021-015）。

　　表决结果：同意：7票；反对：1票；弃权：0票。

　　董事熊爱华投反对票，理由为：鉴于第二个议案投了反对票，故本议案也投反对票。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月10日

　　证券代码：000534             证券简称：万泽股份             公告编号:2021-013

　　万泽实业股份有限公司

　　关于受让下属子公司部分股权

　　暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市万泽航空材料研究有限公司（以下简称“万泽航空材料”）系万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简称“深圳精密”）控股子公司，深圳精密持有万泽航空材料80%股权，自然人胡帆持有万泽航空材料20%股权。根据万泽航空材料的发展需要，公司拟与胡帆签署《股权转让协议》，受让其持有的万泽航空材料10%股权（尚未实缴出资），股权转让价格为1元。

　　鉴于本次交易对方胡帆为本公司控股股东万泽集团有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联交易对方基本情况

　　胡帆，公民身份号码：36010319600728****，住址：广东省深圳市南山区****，现任本公司控股股东万泽集团有限公司的董事。截至目前，胡帆持有万泽航空材料20%股权，已实缴人民币1000万元，尚有注册资本人民币1000万元未实缴。经查询，胡帆未列入全国失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：深圳市万泽航空材料研究有限公司

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、统一社会信用代码：91440300305911032Y

　　4、法定代表人：林伟光

　　5、注册地址：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦8层04

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、设立时间：2014年4月25日

　　8、经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；航空材料、零配件的研究和研发。

　　9、主要股东：深圳精密持股80%，胡帆持股20%。深圳精密已声明放弃本次转让股权的优先受让权。

　　10、经查询，万泽航空材料未列入全国失信被执行人名单。

　　11、万泽航空材料最近两年主要财务数据

　　单位：万元

　　12、其他说明：万泽航空材料公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　万泽航空材料于2014年4月25日设立，注册资本为10,000万元人民币，其中胡帆认缴注册资本人民币2,000万元，占万泽航空材料20%股权。截至目前，胡帆尚有1,000万元注册资本尚未实缴。经本公司与胡帆友好协商，拟以1元受让胡帆持有的万泽航空材料10%股权（尚未实缴），本次股权转让后将由本公司履行未实缴出资部分的出资义务。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方（转让方）：胡帆

　　乙方（受让方）：万泽实业股份有限公司

　　（二）标的股权

　　1、经甲、乙双方协商一致，甲方将所持有目标公司10%股权，协商作价人民币壹元整（￥：1元）转让乙方。

　　2、乙方已知晓目标公司的情况，同意以人民币壹元整（￥：1元）的价款，受让甲方持有目标公司10%的股权。

　　3、本次股权转让所发生的税费，由甲、乙方遵照法律、法规规定各自承担。

　　（三）转让价款及支付

　　1、甲、乙双方均同意，乙方以银行转账方式向甲方支付标的股权转让价款：

　　自本协议生效后一个月内，支付标的股权转让价款的，即壹元整（￥：1元）。

　　2、在乙方向甲方支付股权转让价款后10个工作日内，甲、乙双方互相配合完成股权转让工商变更登记手续。

　　3、在履行本协议及办理工商变更登记等过程中发生的税费、行政性收费由协议各方按照相应的法律法规规定，各自承担。

　　（四）股权转让完成的条件

　　1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司10%的股权，经目标公司所在地公司登记机关变更登记至乙方名下。

　　2、目标公司的股东名册、公司章程及工商登记中均已明确载明乙方持有该股权数额。

　　（五）协议的生效、变更与终止

　　1、本协议经交易双方签字盖章后成立，并经乙方董事会审议通过之日起生效。

　　2、各方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。

　　3、各方同意，出现以下任何情况本协议即行终止：

　　（1）甲、乙双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依协议所享有的权利已完全实现。

　　（2）经甲、乙双方协商同意解除本协议。

　　（3）协议所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

　　因上述第（2）、（3）项原因而终止协议时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

　　六、本次交易目的和影响

　　本次股权转让后，公司将履行胡帆尚未实缴出资部分的出资义务，尽快完成万泽航空材料注册资本的实缴工作，有利于增强万泽航空材料的资本实力，提升其投资能力，将对万泽航空材料未来的财务状况和经营成果起到积极影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与胡帆发生的关联交易金额为0。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　鉴于本次交易对方胡帆为公司控股股东万泽集团有限公司的董事，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让后，公司将履行胡帆尚未实缴出资部分的出资义务，尽快完成万泽航空材料注册资本的实缴工作，有利于增强万泽航空材料的资本实力，提升其投资能力，符合公司整体利益和发展战略。本次交易定价由双方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次股权转让后将由本公司履行未实缴出资部分的出资义务，尽快完成万泽航空材料注册资本的实缴工作，有利于增强万泽航空材料的资本实力，提升其投资能力，将对万泽航空材料未来的财务状况和经营成果起到积极影响。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事履行了回避表决程序，董事会会议表决程序合法有效。交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月10日

　　证券代码：000534            证券简称：万泽股份         公告编号：2021-014

　　万泽实业股份有限公司

　　关于全资子公司转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）现持有汕头联泰实业有限公司（以下简称“汕头联泰”）8.25%股权，万泽热电公司拟与汕头市联泰投资有限公司（以下简称“联泰投资”）签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》，由万泽热电公司向联泰投资转让所持有的汕头联泰8.25%股权，股权转让价格为8,865万元。本次股权转让后，万泽热电公司不再持有汕头联泰的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次公司全资子公司万泽热电公司转让参股公司部分股权的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：汕头市联泰投资有限公司；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所：汕头市濠江区珠浦村委会办公楼附楼2第二层205房；法定代表人：黄婉茹；注册资本：3000.0000万元人民币；统一社会信用代码：91440512566650555N；经营范围：投资实业。

　　联泰投资系广东省联泰集团有限公司的全资子公司，与本公司不存在关联关系。

　　联泰投资最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　经查询，联泰投资未列入全国失信被执行人名单。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、公司名称：汕头联泰实业有限公司

　　2、注册资本：24,731.4875万元人民币

　　3、成立日期：2017年05月02日

　　4、法定代表人：黄婉茹

　　5、住所：汕头市金平区汕樟路浮西段万泽热电办公楼二楼

　　6、经营范围：防水建筑材料的制造；对物流业、仓储业的投资。

　　7、主要股东：目前万泽热电公司持有汕头联泰8.25%股权，广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）持有汕头联泰27.90%股权, 联泰投资持有汕头联泰63.85%股权。广东联泰与联泰投资系一致行动人。广东联泰已声明放弃本次转让股权的优先受让权。

　　8、历史沿革：2017年2月，本公司、万泽热电公司及广东联泰签订《合作经营框架协议》，约定万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资、广东联泰以现金出资设立合资公司，从事物流生产等项目经营，在业务平稳过渡后，万泽热电公司将持有的合资公司股权转让给广东联泰。

　　根据《合作经营框架协议》的约定，万泽热电公司与广东联泰于2017年4月签署《出资协议》，双方共同出资设立合资公司汕头联泰实业有限公司，注册资本为人民币24,731.4875万元，其中万泽热电公司以土地使用权作价出资19,785.19万元，占汕头联泰80%股权；广东联泰以货币出资4,946.2975万元，占合资公司20%股权。

　　汕头联泰于2017年5月办理完成工商登记手续。此后在办理实缴出资的过程中，由于万泽热电公司拟作价出资的两宗工业用地地面建筑物未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在拆除计划中，经万泽热电公司和广东联泰协商，万泽热电公司对汕头联泰认缴的出资份额调整为17,830.54万元，出资比例调整为72.10%；广东联泰以现金出资6,900.9475万元，出资比例调整为27.90%。

　　2018年6月28日,本公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分股权的议案》，同意万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰25%股权，股权转让价格为8,300万元。

　　2019年7月2日,本公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分股权的议案》，同意万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰30.6%股权，股权转让价格为12,000万元。

　　2020年6月10日，本公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分股权的议案》，同意万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰8.25%股权，股权转让价格为5,235万元。

　　9、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汕头联泰实业有限公司审计报告》【大华审字[2021]001631号】，汕头联泰最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　10、资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2021)沪第0133号《汕头市万泽热电有限公司拟转让所持有的汕头联泰实业有限公司8.25%股权所涉及的汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，汕头联泰的资产评估结果如下：

　　在评估基准日2020年12月31日，汕头联泰实业有限公司经审计后的总资产价值36,178.71万元，总负债13,603.87万元，股东权益22,574.84万元。采用资产基础法评估后的总资产价值36,469.86万元，总负债13,603.87万元，股东权益22,865.99万元，增值291.15万元，增值率1.29%。

　　11、近三年又一期的权益变动及评估情况：

　　12、经查询，汕头联泰未列入全国失信被执行人名单。

　　本次万泽热电公司转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　四、定价依据

　　交易双方以评估报告作为参考依据，通过协商确定本次股权转让的价格。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、为加快推进汕头联泰实业有限公司项目进度，万泽热电公司同意向联泰投资转让汕头联泰实业有限公司8.25%的股权，标的股权转让价格为人民币8,865万元。

　　2、联泰投资以现金方式分两期向万泽热电公司支付标的股权的价款：自本协议生效之日起10日内，支付标的股权价款人民币4,865万元；自本协议生效之日起20日内，支付标的股权价款人民币4,000万元。

　　3、万泽热电公司应在2021年5月31日前向工商部门提交标的股权转让的所有文件，办理标的股权的交割手续。如在办理标的股权交割手续时需要联泰投资协助，联泰投资应尽最大努力予以协助。相关工商行政管理部门将万泽热电公司所持汕头联泰实业有限公司股权变更登记至联泰投资名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的股权交割完成。

　　4、对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），本协议双方应尝试通过友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议，则任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼解决。

　　5、本协议自万泽热电公司和联泰投资双方签字盖章并经汕头联泰实业有限公司股东会批准之日起成立，经本公司股东大会批准后生效。

　　六、对上市公司的影响和存在的风险

　　本次公司全资子公司万泽热电公司向联泰投资转让参股公司部分股权，系进一步落实本公司、万泽热电公司与广东联泰于2017年2月20日签订的《合作经营框架协议》。本次股权转让后，万泽热电公司不再持有汕头联泰的股权。本次交易公司预计获得的损益约为3,600万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的50.94%，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十九次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《汕头联泰实业有限公司审计报告》；

　　4、《汕头市万泽热电有限公司拟转让所持有的汕头联泰实业有限公司8.25%股权所涉及的汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月10日

　　证券代码：000534            证券简称：万泽股份           公告编号：2021-015

　　万泽实业股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第十届董事会第二十九次会议审议通过。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年3月26日下午14时30分。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2021年3月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月26日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2021年3月22日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2021年3月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》。

　　以上议案的详细资料详见2021年3月11日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上本公司的公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　（二）会议登记时间：2021年3月24日，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

　　（三）登记地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼本公司办公室。

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1、会议联系电话：0755- 83241679

　　2、传真：0755-83364466

　　3、联系人：李畅、关雷

　　本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月26日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：2021年第二次临时股东大会委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权        先生/女士代表本人/本单位参加于2021年3月26日下午14时30分，在深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

　　注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □  否 □

　　委托人签名（或盖章）          身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股数：                   股东代码：

　　受托人姓名：                 身份证号码：

　　有效期限：                   授权日期：