南京威尔药业集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：603351          证券简称：威尔药业         公告编号：2021-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　● 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,936,200股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额130,666,732股的3.7777%。本次股票激励计划不设置预留份额。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”、“公司”）

　　上市时间：2019年1月30日

　　住所：南京化学工业园区长丰河西路99号

　　注册资本：13066.6732万元整

　　法定代表人：吴仁荣

　　经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　公司本届董事会由7名董事构成，分别为：董事长吴仁荣，董事高正松、陈新国、樊利平，独立董事张灿、杨艳伟、贾如。

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别为：监事会主席吴荣文，监事李有宏、修冬。

　　公司现任高级管理人员共6人，分别为：总裁吴仁荣，副总裁高正松、陈新国、邹建国、王福秋，财务总监兼董事会秘书唐群松。

　　（三）近三年业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

　　二、股权激励计划目的

　　公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的目的主要有以下几个方面：

　　1、通过股权激励计划，促进公司建立和完善激励约束机制，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、快速地发展；

　　2、进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队与技术骨干的积极性及创造力，保证公司整体战略的顺利实施；

　　3、有利于吸引及保留优秀的管理人才和技术骨干，保持公司的人力资源优势，充分激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,936,200股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额130,666,732股的3.7777%，本激励计划不设置预留份额。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　（1）公司独立董事、监事；

　　（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（8）中国证监会认定的其他情形。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购并注销。以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象确定的职务依据为公司（含全资子公司）任职的部分高级管理人员、中层管理人员及技术骨干。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计52人，包括公司（含全资子公司）任职的部分高级管理人员、中层管理人员及技术骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或全资子公司具有雇佣或劳务关系，并已与公司或全资子公司签署劳动合同或聘任合同。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述百分比结果四舍五入，保留4位小数；（2）合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；

　　上述任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%；本激励计划所涉及的标的股票总数不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%，除本激励计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。

　　本次激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京威尔药业集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

　　（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股10.54元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）授予价格的确定方法和依据

　　授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价每股21.08元的50%，即10.54元/股；

　　（二）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价每股20.39 元的50%，即10.20元/股。

　　（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

　　在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　七、限售期和解除限售安排

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　八、授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；对上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行绩效考核制度《南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施。根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核为合格及以上，才能全部或部分解锁其当期限制性股票。否则，由公司按照授予价格回购注销当期限制性股票。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核选取了净利润增长率指标。净利润金额是反映企业持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

　　（一）有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　十、激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0/n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于或等于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

　　十一、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　　2、 公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，对相关事项发表专业意见。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

　　6、监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　8、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　9、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　2、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）激励计划的变更程序

　　1、 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。

　　2、除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求的限制性股票。

　　3、激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等违反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

　　4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　6、公司应当根据本激励计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务。

　　8、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利。在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

　　6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　　8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　9、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等违反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司有权回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

　　10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　十三、会计处理及对与公司业绩影响

　　（一）会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（2）解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。公司将股票市价与限制性股票授予价格之间的差值确认为每股限制性股票的公允价值。

　　（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司以本激励计划公告前1个交易日收盘价作为限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付成本=当日公司A股股票收盘价-授予价格，为10.56元。公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。假设公司2021年5月授予限制性股票，根据中国会计准则要求，则按照对应解除限制的比例可推算得2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的净利润增长率。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　南京威尔药业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：603351       证券简称：威尔药业        公告编号：2021-006

　　南京威尔药业集团股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）第二届董事会第八次会议于 2021 年 3 月 10 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2021  年  3 月 5 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-007）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的以下有关事项：

　　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励计划协议书及其他相关文件；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构。

　　四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《南京威尔药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　南京威尔药业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：603351        证券简称：威尔药业         公告编号：2021-008

　　南京威尔药业集团股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于 2021 年 3 月 10 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2021 年 3 月 5 日以书面方式发出。会议由监事会主席吴荣文先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司具备实施本次激励计划的主体资格。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　（1）公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证激励计划的顺利实施及规范运行，符合相关法律法规、规范性文件的规定；（2）其亦符合公司实际情况，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于核查<南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　1、激励对象名单与本次限制性股票激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司高级管理人员、中层管理人员及技术骨干。

　　2、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　综上，监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　《南京威尔药业集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　南京威尔药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月11日