（上接D33版）上海柏楚电子科技股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　（上接D33版）

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员 对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：688188    证券简称：柏楚电子    公告编号：2021-011

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　2020 年度募集资金存放与使用情况

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293号）同意注册，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“柏楚电子”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格68.58元，募集资金总额1,714,500,000.00元，扣除发行费用102,812,924.52元（不含增值税）后，募集资金净额为1,611,687,075.48元。上述募集资金到到位状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15319号）。

　　（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金31,909.87万元，其中2020年度使用募集资金合计29,943.80万元。

　　截至2020年12月31日，公司募集资金账户余额为11,352.24万元，具体明细见下表：

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件，制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。

　　募集资金到账后，全部存放在经董事会批准开立的募集资金专户中。公司开立了6个募集资金专户，包括全资子公司上海控软网络科技有限公司（以下简称“控软网络”）和上海柏楚数控科技有限公司(以下简称“柏楚数控”)各自开立的1个专户，如下表所示：

　　（二）募集资金三（四）方监管协议情况

　　经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司开立了募集资金专户并于2019年8月2日在上海与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司于2019年8月23日与中信证券、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2019年8月23日与中信证券、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2019年8月23日与中信证券、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2019年8月23日与控软网络、中信证券、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司于2020年9月4日与柏楚数控、中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均严格按照协议内容履行了相关义务。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至报告期末，募集资金在各专户的存储情况详见下表：

　　单位：元

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》使用募集资金。2020年公司募集资金实际使用情况如下：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　（二）募投项目先期投入与置换情况

　　公司于2019年8月23日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金61.11万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金19.21万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金80.32万元置换前述预先投入的自筹资金。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15393号），中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司部分募投项目实施主体变更并向全资子公司提供无息借款实施募投项目、使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2019年8月23日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币144,200.00万元闲置募集资金在确保不影响募投项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、承诺保本的投资产品（理财产品、结构性存款、大额存单），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　公司于2020年8月13日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币124,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（理财产品、结构性存款、大额存单），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权董事长行使现金管理决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用376,300.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，其中已赎回金额为253,040.00万元，未赎回理财产品余额为123,260.00万元。

　　公司2020年对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的具体情况如下：

　　注：公司与上述合作银行不存在关联关系。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金230,000,000.00元用于永久补充流动资金。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在募投项目变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2020年12月31日，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　七、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，并出具了“信会师报字[2021]第ZA11235号”《关于上海柏楚电子科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　报告认为，柏楚电子2020年度专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了柏楚电子公司2020年度募集资金存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构核查了柏楚电子2020年度募集资金专户的银行对账单及募集资金使用的公告文件，向公司董事、高级管理人员及财务人员了解了2020年募集资金的管理、使用和结余情况，了解了募集资金投资项目的建设进展，同时对照和审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金鉴证报告。

　　经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：688188        证券简称：柏楚电子       公告编号：2021-017

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　未来三年（2021-2023年）股东分红回报

　　规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，特制定《上海柏楚电子科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、 制定本规划考虑的因素

　　公司在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　二、 本规划的制定原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

　　三、 未来三年（2021-2023年）股东回报规划具体内容

　　（一）利润分配形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。在公司具备现金分红条件下，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（二）利润分配的期间间隔

　　公司一般采用年度分红的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（三）利润分配的顺序

　　公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　1、公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；

　　2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；

　　3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

　　4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　（四）现金分红条件及分红比例

　　1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径）；

　　（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

　　（1）公司当年度未实现盈利；

　　（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　（3）公司期末资产负债率超过70%；

　　（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　3、现金分红比例的规定

　　在具备现金分红条件的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。

　　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）股票股利分配条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的条件下，提出股票股利分配预案。

　　四、 公司利润分配的决策机制和程序

　　（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，在符合《公司章程》既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期股利分配预案。

　　（二）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　（三）董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　（四）公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　（五）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。除设置现场会议投票外，公司还应当向股东提供网络投票系统予以支持。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

　　五、 股东回报规划的制定周期和调整机制

　　（一）制定周期

　　公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订年度或中期分红方案。

　　（二）调整机制

　　1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、证监会和证券交易所的有关规定以及《公司章程》的相应规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况拟定。

　　2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　3、调整后的利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　六、 公司利润分配的信息披露

　　（一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　（二）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　（三）在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　　七、 其他事宜

　　（一）公司证券事务部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（二）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

　　（三）本规划由公司董事会负责解释。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：688188   证券简称：柏楚电子   公告编号：2021-008

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月10日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2021年2月25日以电子邮件和快递形式发出。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及内容详见本公司披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)露的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》

　　经审议，公司董事会同意：公司拟向全体股东每10股派发现金红利12.9元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。若以截至2020年12月31日公司总股本100,000,000.00股计算，派发现金红利总额为人民币129,000,000.00元（含税），占公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.81%。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-010）。

　　（四）审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》

　　经审议，公司董事会同意董事会根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于董事薪酬方案的议案》

　　经审议，公司董事会同意：

　　1、在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的董事本届任期内均按各自所任职务领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。公司董事按所任职务，基础薪酬范围为人民币42万元至48万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。

　　2、如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的董事（除独立董事），公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。

　　3、独立董事薪酬按照每人每年8万元人民币（税前）的标准执行。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

　　经审议，公司董事会同意：由董事会决定聘任的公司高级管理人员本届任期内按所任职务，基础薪酬为人民币42万元至48万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-011）。

　　（八）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，经对照科创板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，确认公司已经符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。

　　本议案逐项表决如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行股票的股票数量不超过30,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行获得上交所审核通过并取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规及规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定及要求，结合公司的实际情况，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过关于《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定及要求，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件以及《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定，编制了截至2020年12月31日止的《上海柏楚电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，经公司委托的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对公司前次募集资金的使用情况进行了鉴证，认为公司编制的截至2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》

　　根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》，并经公司委托的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柏楚电子科技股份有限公司截至2020年12月31日止的内部控制审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司截至2020年12月31日止的内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司〈2018年度、2019年度及2020年度非经常性损益明细〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，公司对2018年度、2019年度、2020年度非经常性损益情况编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度非经常性损益明细表》及附注、《上海柏楚电子科技股份有限公司净资产收益率和每股收益表》。公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《关于上海柏楚电子科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，认为公司编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，公允反映了股份有限公司2018年度、2019年度、2020年度的非经常性损益情况。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会认为本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向属于科技创新领域。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

　　为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在授权范围内全权处理本次向特定对象发行的相关具体事宜。具体授权内容包括但不限于如下：

　　1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》（均包括其后续修订、补充）允许范围内按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期安排、募集资金金额、募集资金用途、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案等；

　　2、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求，结合市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金项目使用及具体安排等）进行调整和补充；

　　3、办理本次向特定对象发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次向特定对象发行及上市事宜，批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行及上市相关的所有必要文件，回复上交所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、制定、签署、修改、补充、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件、制度等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　5、决定并聘请保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　6、于本次发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定以及在上交所上市等相关事宜；

　　7、于本次发行完成后，根据证券监管机构的意见以及本次发行的结果适时申请注册资本变更和修改《公司章程》相应条款，并向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理募集资金专项存储账户设立事宜，在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，并根据证券监管部门的要求及证券市场的实际情况决定本次向特定对象发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，亦可以根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　10、在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　11、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，办理与本次发行有关的其他一切事宜；

　　12、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于上海柏楚电子科技股份有限公司2020年年度股东大会的议案》

　　各位董事：

　　公司拟定于2021年3月31日14：00在上海市闵行区紫星路588号3幢上海紫竹万怡酒店2楼多功能厅召开公司2020年年度股东大会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议如下议案：

　　上述议案中特别决议议案：8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19。需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　上述议案中对中小投资者单独计票的议案：3、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19。

　　请各位董事予以审议。

　　特此公告。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

　　2021年3月11日