厦门金达威集团股份有限公司关于子公司投资设立金达威生物技术（江苏）有限公司的公告

　　证券代码：002626        证券简称：金达威        公告编号：2021-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为提高企业核心竞争力，贯彻技术创新，推动企业进步，带动产业升级，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古金达威药业有限公司（以下简称“金达威药业”）、厦门金达威维生素有限公司（以下简称“金达威维生素”）、公司控股子公司江苏诚信药业有限公司（以下简称“诚信药业”）及北京桦冠生物技术有限公司（以下简称“桦冠”），经商谈后于2021年3月9日于福建厦门签署《投资协议》（以下简称“协议”），在江苏省启东市共同投资设立合资公司金达威生物技术（江苏）有限公司（暂定名）（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中金达威药业拟以自有资金出资4,700万元，持有合资公司47%的股权，金达威维生素拟以自有资金出资2,500万元，持有合资公司25%的股权，诚信药业拟以自有资金出资2,000万元，持有合资公司20%的股权，桦冠拟以自有资金出资800万元，持有合资公司8%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《经营决策和经营管理规则》等相关规定，本次对外投资事项在总经理决策权限范围内，无须提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）内蒙古金达威药业有限公司

　　法定代表人：吴轶

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　住所地：内蒙古自治区呼和浩特市托克托工业园区

　　注册资本：28,900万元

　　经营范围：一般经营项目：医药原料药、生物制品、有机化工产品（限制的除外）、食品添加剂（营养强化剂、着色剂）、二十二碳六烯酸（DHA）、食用植物油（新资源食品）、花生四烯酸油脂（ARA）和饲料、饲料添加剂的生产销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、原辅材料的进口业务。

　　公司直接持有金达威药业100%的股权，厦门金达威投资有限公司（以下简称“金达威投资”）持有公司34.34%的股权，为公司控股股东，自然人江斌通过金达威投资和个人持股间接控制金达威药业。

　　经核查，金达威药业不是失信被执行人。

　　（二）厦门金达威维生素有限公司

　　法定代表人：张水陆

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　住所地：厦门市海沧区新昌路33、35号

　　注册资本：12,800万元

　　经营范围：食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　公司直接持有金达威维生素100%的股权，厦门金达威投资有限公司（以下简称“金达威投资”）持有公司34.34%的股权，为公司控股股东，自然人江斌通过金达威投资和个人持股间接控制金达威维生素。

　　经核查，金达威维生素不是失信被执行人。

　　（三）江苏诚信药业有限公司

　　法定代表人：吴轶

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所地：启东滨江精细化工园区

　　注册资本：22,349万元

　　经营范围：丙胺酰谷氨酰胺、奥拉西坦、阿托伐他汀钙、吡喹酮、瑞舒伐他汀钙、替比夫定原料药生产、销售；酮还原酶生产、销售；维生素C葡萄糖苷生产、销售；氨基酸系列产品销售；化工原料中间体、日用化妆品、生物医药产品研发、销售、技术转让（除危险化学品、有毒品等国家专项规定的产品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司直接持有诚信药业86%的股权，金达威投资持有公司34.34%的股权，为公司控股股东，自然人江斌通过金达威投资和个人持股间接控制诚信药业。

　　经核查，诚信药业不是失信被执行人。

　　（四）北京桦冠生物技术有限公司

　　法定代表人：陈剑

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所地：北京市海淀区永澄北路2号院1号楼A座二层202

　　注册资本：1,005.579万元

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；技术检测；自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　自然人陈剑直接持有桦冠37.29%的股权，通过北京桦冠领创医药科技合伙企业（有限合伙）间接持有桦冠3.06%的股权，通过北京桦冠企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有桦冠2.42%的股权。陈剑通过上述方式合计持有桦冠42.77%的股权，为桦冠实际控制人。

　　经核查，桦冠不是失信被执行人，与公司及公司目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、合资公司的基本情况

　　（一）出资情况

　　合资公司注册资本拟定为人民币10,000万元，其中金达威药业拟以自有资金出资4,700万元，持有合资公司47%的股权，金达威维生素拟以自有资金出资2,500万元，持有合资公司25%的股权，诚信药业拟以自有资金出资2,000万元，持有合资公司20%的股权，桦冠拟以自有资金出资800万元，持有合资公司8%的股权。

　　（二）合资公司基本情况

　　企业名称：金达威生物技术（江苏）有限公司（暂定名，以工商登记注册名称为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　住所地：启东滨江精细化工园区

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：技术开发、转让、咨询、推广及相关服务；生物发酵产品（酶制剂及延伸品)及医药、保健品原料的研发、销售；技术检测；技术进出口、货物进出口、代理进出口（以工商登记注册的经营范围为准）。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）合资公司的设立

　　合资公司的注册资本为人民币10,000万元，金达威药业、金达威维生素、诚信药业、桦冠（以下合称“各投资方”）均以现金方式出资，出资期限为合资公司设立之日起10年内。各投资方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任，并按各自出资比例享有股东权利、分享利润、承担亏损及风险。

　　认缴出资的具体情况如下：

　　（二）合资公司的公司治理

　　合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，合资公司股东按其出资比例享有权利，承担责任。

　　合资公司设立董事会，董事会对股东会负责，由五名董事组成，由合资公司股东会选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。合资公司董事应当遵守法律、法规和本协议的规定，履行诚信和勤勉的义务。合资公司首届董事会由祝俊博士、李斌博士、陈剑博士、詹光煌先生、李丹女士等五人组成，由祝俊博士担任董事长。

　　合资公司不设监事会，设监事一名，由合资公司股东会选举产生。合资公司董事及总经理、财务总监等高级管理人员不得兼任监事职务，监事每届任期三年，连选可以连任。

　　合资公司设总经理一名，总经理对董事会负责，由董事会聘任或解聘。董事可兼任总经理、副总经理、财务总监或其他高级管理人员，总经理依据《公司法》、《公司章程》的规定行使职权，负责合资公司的生产、经营管理工作，并担任合资公司法定代表人。

　　合资公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、财务总监、技术总监等为合资公司高级管理人员。

　　各投资方确认并保证，其所提名的董事、监事人选的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。合资公司董事、监事辞任或被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方提名继任人选。

　　（三）合资期限

　　合资公司合作期限为50年，自协议生效之日起计算，协议约定的合作期限届满后，经各投资方协商一致，可另行签订补充协议延长合作期限。

　　（四）协议生效条件及生效时间

　　协议自各投资方签字盖章之日起生效。

　　（五）违约条款

　　任何一方违反协议项下声明、承诺、保证、责任及义务的，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议规定承担违约责任。

　　除协议特别约定，任何一方违反协议，致使合资公司、其他投资方承担任何费用或任何损失的，违约方应赔偿合资公司、守约方因该违约行为而遭受的一切损失。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司一贯坚持“强化创新、引领未来”的原则，建立“以企业为主体、市场为导向、产学研一体化”的技术研发和创新体系并拥有“国家企业技术中心”。多年来，通过原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，形成了微生物发酵、化学合成、天然产物提取、胶囊制备四大核心技术，实现了系列产品生产技术的全面提升。合资公司成立后，有利于进一步提高公司科学研发与自主研发的能力，对公司的新品开发、技术创新、长远发展和企业效益将产生积极影响。

　　本次投资的资金来源为公司的自有资金，不会对公司主营业务、财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资存在一定的经营管理风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他

　　本次对外投资公告披露后，公司将根据实际情况及时披露对外投资的进展或变化情况。

　　特此公告。

　　厦门金达威集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年三月十日