游族网络股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络            公告编号：2021-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　近期，为满足游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）控股子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）以及遊族香港有限公司（以下简称“遊族香港”）日常经营发展需要，公司及控股子公司游族信息为遊族香港、游族信息的融资事项提供担保，具体情况如下：

　　1、游族网络与上海银行股份有限公司漕河泾支行（以下简称“上海银行漕河泾支行”）签署了《借款保证合同》，公司就遊族香港向上海银行漕河泾支行申请授信额度提供续担保，本次担保为对遊族香港前次授信的延续担保。游族信息同步为遊族香港提供担保和存单质押，上述担保额度不超过等额人民币36,353万元（即4,530万欧元）。

　　2、游族网络与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗银行上海分行”）签署了《保证函》，游族信息与花旗银行上海分行签署了《质押确认函》，公司就游族信息向花旗银行上海分行申请的授信额度提供续担保，本次担保为对游族信息前次授信的延续担保，由游族网络提供保证，游族信息提供存单质押，不增加新的担保余额，担保额度不超过等额人民币9,787万元（即1,500万美元）。

　　以上担保不涉及关联交易，也不存在反担保情形。本次公告担保事项在2019年年度股东大会审议通过的2020年度对外担保额度内及授权范围内。

　　（二）审议情况

　　公司于2020年6月29日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2020年度担保额度的议案》，同意公司及控股子公司可为公司合并报表范围内的所有公司提供累计不超过等额人民币450,000万元的融资担保额度，具体详见公司披露的《关于2020年度担保额度的公告》等公告。本次发生的具体担保事项已由股东大会授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，无需再另行召开董事会或股东大会。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）遊族香港有限公司

　　公司名称：遊族香港有限公司

　　成立日期：2013年5月3日

　　注册地址：香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场15楼15B

　　股本：10,000.0000港币

　　主要经营业务：计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。

　　与本公司关联关系：遊族香港为公司的全资子公司。

　　截至2020年9月30日，遊族香港总资产为2,771,233,543.23元，总负债为1,318,676,595.71元，净资产为1,452,556,947.52元 ，2020年前3季度实现营业收入1,940,257,406.73元，利润总额533,265,835.39元，净利润为516,565,346.72元，或有事项涉及的总额为0元。

　　截止2019年12月31日，遊族香港总资产为2,276,784,387.48元，总负债为1,285,521,347.61元，净资产为991,263,039.87元 ，2019年度实现营业收入1,315,515,650.22元，利润总额295,939,122.12元，净利润为292,575,942.40元，或有事项涉及的总额为0元。

　　经查询，遊族香港不属于失信被执行人。

　　（二）上海游族信息技术有限公司

　　公司名称：上海游族信息技术有限公司

　　成立日期：2009年6月22日

　　注册地址：上海市嘉定区银翔路655号406室

　　法定代表人：陈芳

　　注册资本：20,000万元人民币

　　主要经营业务：许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；演出经纪；信息网络传播视听节目；音像制品制作；技术进出口；货物进出口；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专业设计服务，玩具、文具用品、服装服饰、日用品、计算机软硬件及辅助设备零售，通讯设备批发，组织文化艺术交流活动，文艺创作，互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）    与本公司关联关系：游族信息为公司的全资子公司。

　　截至2020年9月30日，游族信息总资产为7,668,704,287.41元，总负债为2,844,889,139.53元，净资产为4,823,815,147.88元 ，2020年前3季度实现营业收入3,521,422,306.79元，利润总额431,844,098.63元，净利润为413,080,392.94元，或有事项涉及的总额为0元。

　　截止2019年12月31日，游族信息总资产为7,382,960,815.86元，总负债为2,913,417,174.10元，净资产为4,469,543,641.76元 ，2019年度实现营业收入2,867,479,831.16元，利润总额-225,698,699.51元，净利润为-179,215,334.15元，或有事项涉及的总额为0元。

　　经查询，游族信息不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）遊族香港与上海银行漕河泾支行的担保事项

　　1、《借款保证合同一》

　　保证人：游族网络股份有限公司

　　债权人：上海银行股份有限公司漕河泾支行

　　最高债权额：36,353万元人民币（即4,530万欧元）

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为自本合同所述借款人履行债务的期限届满之日起三年。

　　2、《借款保证合同二》

　　保证人：上海游族信息技术有限公司

　　债权人：上海银行股份有限公司漕河泾支行

　　最高债权额：36,353万元人民币（即4,530万欧元）

　　保证期间：保证人承担保证责任的期间为自本合同所述借款人履行债务的期限届满之日起三年。

　　3、《借款质押合同》

　　出质人：上海游族信息技术有限公司

　　质权人：上海银行股份有限公司漕河泾支行

　　主债权：36,353万元人民币（即4,530万欧元）

　　质权存续期间：质权与其担保的债权同时存在，债权不消灭，质权也不消灭。

　　（二）游族信息与花旗银行上海分行的担保事项

　　1、《保证函》

　　保证人：游族网络股份有限公司

　　债权人：花旗银行（中国）有限公司上海分行

　　最高债权本金额：9,787万元人民币（即1,500万美元）

　　保证方式：不可撤销连带责任保证

　　保证期间：借款人在该等协议项下的最后一个还款日、到期日、结算日或提前终止应付额付款日起满三年之日。

　　2、《质押确认函》

　　出质人：上海游族信息技术有限公司

　　质权人：花旗银行（中国）有限公司上海分行

　　质押金额：3,290万元人民币（即850万欧元）

　　质押期限：2021年3月9日至2021年6月22日

　　四、累计对外担保数量和逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为532,354.78万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的107.57%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为155,573.05万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的31.44%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的0%。公司的对外担保均为对全资子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。截至公告日，公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月11日