（上接C5版）上海盛剑环境系统科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C7版）

　　（上接C5版）

　　期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。

　　（三）本预案的具体措施

　　公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价：（1）公司控股股东张伟明增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）公司董事、高级管理人员买入公司股票。

　　在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起2个交易日内发布提示公告，并在之后8个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

　　上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止回购公司股票之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　1、控股股东增持公司股票

　　在发生满足启动条件的情形时，首先以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。

　　控股股东单次用于稳定股价的增持资金不低于上一会计年度控股股东从公司所获得现金分红总额的20%；如果单一会计年度触发多次增持情形，则控股股东单一会计年度增持资金合计不超过其上一年度从公司获得现金分红总额的30%。增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。

　　2、公司回购公司股票

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）控股股东增持公司股票后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，以公司回购公司股票作为稳定股价的措施。则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　公司董事会应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述本预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

　　公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止回购股份事宜。

　　3、董事、高级管理人员买入公司股票

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股票后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司时任董事（独立董事及未领取薪酬的董事除外，下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的20%；如果单一会计年度触发多次买入情形，则董事、高级管理人员单一会计年度用于增持股票的资金合计不超过上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

　　（四）本预案的法律程序

　　如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符，公司应对预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　（五）公司、控股股东、实际控制人、董事（不包含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　公司承诺，公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时，公司将按照本预案的相关要求，切实履行该预案所述职责。

　　1、发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：

　　（1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

　　（3）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

　　（4）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　2、控股股东、实际控制人、董事（不包含独立董事）、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：

　　（1）控股股东、实际控制人、董事（不包含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）控股股东、实际控制人、董事（不包含独立董事）、高级管理人员将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

　　三、持股5%以上股东持股意向和减持意向承诺

　　（一）控股股东、实际控制人张伟明持股意向和减持意向承诺

　　1、本人承诺将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

　　2、本人承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票时，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，但本人持有公司股份低于5%时除外。

　　3、若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。

　　（二）实际控制人汪哲持股意向和减持意向承诺

　　1、本人承诺将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

　　2、本人承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票时，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，但本人持有公司股份低于5%时除外。

　　3、若违反上述承诺的，本人将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。

　　（三）合计持股5%以上的达晨系股东持股意向和减持意向承诺

　　1、达晨创通、达晨晨鹰二号、达晨创元（以下简称“达晨系股东”）承诺将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及达晨系股东出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

　　2、达晨系股东减持所持有的公司股份将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。达晨系股东在减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，但持有公司股份低于5%时除外。

　　3、除前述承诺外，达晨系股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定办理。

　　4、若违反上述承诺的，达晨系股东自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有。

　　四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人就公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下：

　　1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如公司首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。

　　3、如公司首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下：

　　1、公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如公司首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商定的金额确定。

　　（三）保荐机构和主承销商海通证券承诺

　　如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。

　　（四）承担审计、验资业务的会计师事务所中汇承诺

　　中汇为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因中汇为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（五）发行人律师锦天城承诺

　　本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（六）发行人资产评估机构中水致远承诺

　　中水致远为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因中水致远为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　五、关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的承诺

　　（一）首次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　本次发行前，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,708.46万元，基本每股收益为1.22元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益1.15元/股。

　　本次发行方案实施后，公司总股本将较发行前明显增加。由于本次公开发行股票募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定的滞后性，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，每股收益存在下降的可能性。

　　因此，本次募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　（二）发行人董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的承诺

　　发行人全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　（三）发行人控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东张伟明、实际控制人张伟明、汪哲根据中国证监会相关规定承诺如下：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　六、关于未履行承诺约束措施的承诺

　　（一）发行人关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

　　3、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益，并将补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；

　　4、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

　　（二）发行人控股股东关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人控股股东张伟明，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、本人将依法履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项。

　　2、如果未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　3、如果因未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　4、在本人作为公司控股股东期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。

　　（三）发行人实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人实际控制人张伟明、汪哲，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、本人将依法履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项。

　　2、如果未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　3、如果因未履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　4、在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、若未能履行在公司首次公开发行股票招股意向书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股东分红（如有），直至本人履行完成相关承诺事项。

　　2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

　　七、关于发行人股东情况的承诺

　　发行人针对股东信息披露出具如下承诺：

　　（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

　　（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

　　（三）不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

　　八、发行前滚存利润的分配

　　经公司第一届董事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　九、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划

　　（一）股利分配政策

　　公司第一届董事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》、《关于公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策的议案》，发行上市后的股利分配政策如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。

　　2、公司利润分配的具体政策：

　　（1）利润分配的形式

　　公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（2）现金分红的条件和比例

　　公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

　　前款“特殊情况”是指下列情况之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；

　　③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

　　（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　　（4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。

　　（5）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

　　3、公司利润分配的调整

　　（1）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

　　（2）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。

　　（二）分红回报规划

　　公司第一届董事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，发行上市后的分红回报规划如下：

　　1、股东分红回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股东分红回报规划制定原则

　　公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、股东分红回报规划制订周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　4、公司上市后三年股东分红回报规划

　　公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司上市后的三年内，在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（一）下游行业投资波动风险

　　在国家政策和产业转移的驱动下，泛半导体行业持续保持高额投入。全球泛半导体产业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。报告期内，公司聚焦于泛半导体工艺废气治理领域。如果未来泛半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现大幅下滑，导致泛半导体行业投资规模大幅下降，同时公司未能有效拓展其他下游领域，将可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　（二）市场开拓的风险

　　经过多年积累，公司已在国内泛半导体工艺废气治理领域取得了一定的领先优势。此外，基于已掌握的专利技术和行业经验，同时凭借在国内泛半导体行业积累的优质客户资源和服务口碑，公司逐步进入泛半导体湿电子化学品供应与回收再生系统服务领域，并将下游客户拓展至垃圾焚烧发电、VOCs治理等行业，以开拓经营领域并分散经营风险。

　　为应对上述领域国内外竞争对手的激烈竞争，公司需要投入更多的资金、技术、人力等资源以扩大该领域的市场占有率。如果未来公司的产品、服务等不能很好的适应并引导客户需求，公司将会面临市场开拓风险。

　　（三）经营现金流量波动的风险

　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,332.08万元、7,692.10万元、14,172.87万元和-1,397.31万元。一方面，公司主要产品废气治理系统生产结算周期较长，生产经营过程中会形成较大金额的应收账款、存货和预付款项，占用流动资金；另一方面，公司主营业务迅速扩张、订单规模快速增长，需要垫付的营运资金相应增加。公司通过按合同约定分阶段付款、货币与票据相结合、加强销售回款力度等方式改善现金流。如果未来公司不能有效加强资金管理，统筹安排项目资金的收付，加强应收账款的回收，将可能造成经营活动现金流量的大幅波动，带来经营风险和偿债风险。

　　十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　（一）2020年1-12月主要财务信息及经营情况

　　发行人经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。审计截止日后，由于新冠肺炎疫情影响，发行人主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，原材料采购、设备生产和交付、系统安装调试验收相比正常进度有所延后。

　　根据《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报告审阅》，中汇审阅了公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年1-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了“中汇会阅[2021]0158号”《审阅报告》。审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信盛剑环境公司财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映盛剑环境公司的2020年12月31日合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务状况及经营成果如下：

　　单位：万元

　　（二）2020年7-12月合并财务报表的主要财务数据

　　公司2020年7-12月合并财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至2020年12月31日，公司资产总额为134,062.09万元，较同期减少1.40%，资产总额规模有所下降原因为当期发行人偿还借款使得货币资金有所减少；归属于母公司所有者权益为70,300.55万元，较同期增长20.92%，归属于母公司所有者权益增长主要原因为当期发行人未分配利润增加。

　　2020年7-12月公司营业收入为55,991.65万元，较同期增加40.85%，扣非后归属于母公司所有者的净利润6,774.02万元，较同期增加33.94%，增长趋势基本一致，增长主要原因为受益于泛半导体行业快速发展，公司业务发展情况良好，保持了持续增长的态势，同时2020年公司积极防疫，疫情未对生产经营产生重大影响。

　　2020年7-12月公司经营活动产生的现金流量净额10,370.94万元，较同期减少71.87%，经营活动产生的现金流量净额有所下降的主要原因为受上下游结算周期的影响，2019年下半年经营活动产生的现金流量净额较大。

　　（三）2021年1-3月经营成果预计情况

　　发行人预计2021年1-3月营业收入约为16,757.94万元至19,357.94万元，较2020年1-3月增长14.11%至31.81%；预计2021年1-3月净利润约为730.29万元至1,293.98万元，较2020年1-3月增长9.12%至93.34%；预计2021年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为715.29万元至1,218.98万元，较2020年1-3月增长270.44%至531.29%。以上仅为公司根据自身经营情况和在手订单情况做出的预计，不构成盈利预测。

　　十二、业务模式、行业竞争及技术情况

　　（一）业务模式

　　公司专注于泛半导体工艺废气治理系统及关键设备的研发设计、加工制造、系统集成及运维管理，致力于为客户定制化提供安全稳定的废气治理系统解决方案。围绕项目开展的定制化设计是公司的业务核心，贯穿了销售、采购、生产的各个环节。公司的主要产品为废气治理系统及设备，以定制化的研发设计、加工制造、系统集成及运维管理为主要生产模式。此外，公司也逐步为客户提供湿电子化学品供应与回收再生系统及服务。

　　1、系统类业务

　　公司的废气治理系统和湿电子化学品供应与回收再生系统的生产过程包括定制化设计、自产设备研发制造、非自产设备设计采购、系统安装集成、检验调试等多个环节。公司通过驻派富有经验的项目经理和研发技术人员，根据不同客户的生产工艺，重点在治理工艺、治理设备、电气控制等方面进行定制化设计，实现对生产过程的全流程管理和技术支持。

　　公司废气治理系统中的核心设备来源分为外购、定制化设计及制造及自产，目前主要核心设备能够实现自产或定制化设计。对于废气治理系统中的核心设备，公司逐步提高自产比例对外购设备进行替代，从而降低采购成本。随着产能的提升，自产设备占比整体呈上升趋势，报告期内占比分别为25.16%、21.30%、44.87%和47.94%。

　　公司系统类项目的安装部分系通过劳务供应商开展，主要内容为系统中风管、钢构以及设备的安装等低附加值、劳动密集型环节。公司自身主要聚焦于系统类项目的定制化设计、项目管理、调试等核心环节，采购安装劳务有利于公司聚焦核心竞争力，也符合行业惯例。

　　2、设备类业务

　　公司生产的废气治理设备包括工艺排气管道和单体治理设备，除用于自身废气治理系统外，也存在对外销售的情形。

　　公司持续进行废气治理设备的自主研发、设计和制造，在工艺排气管道的基础上，实现了L/S、LOC-VOC等设备的研发、设计、生产和销售，并实现了沸石浓缩转轮、焚化炉等用于废气治理系统的关键设备的自产。

　　公司废气治理设备的制造过程主要通过自行生产加工完成。报告期内，公司业务快速发展，为提高生产效率，存在少量委托外协加工商加工的情形。报告期内，公司采购的外协加工服务主要涉及的工序操作难度低，市场供应充分，各工序均有多家外协加工商备选，不存在依赖。2018年，随着江苏盛剑工厂投产，公司自有生产加工能力大幅提升，外协加工的金额逐年下降，报告期内公司外协加工费占主营业务成本比例分别为7.17%、6.22%、2.13%和2.24%。

　　（二）行业竞争

　　国内与本公司经营模式完全相同或基本覆盖本公司业务范围的公司较少，就泛半导体工艺废气治理业务而言，目前A股尚无同行业上市公司。公司主要的潜在竞争对手为国际泛半导体废气治理供应商和国内大型大气治理供应商。

　　1、国内大型大气治理供应商

　　相比主要大气治理供应商，公司的主要竞争优势在于处理的废气组分更为复杂、技术要求更高，同时工艺废气治理系统和下游客户生产过程结合更为紧密。

　　具体而言，在处理泛半导体制程产生的组分复杂、特性不一的工艺废气，除传统大气治理运用的脱硫、脱硝、除尘技术外，公司需要综合应用中央治理和源头控制技术，以及有毒废气、有机废气处理技术等。此外，对泛半导体工厂而言，工艺废气治理系统及设备是其生产工艺不可分割的组成部分，工艺废气需要与生产工艺同步进行收集、治理和排放，其安全稳定性直接关系到客户的产能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境。

　　2、国际泛半导体废气治理供应商

　　相比国际泛半导体废气治理供应商，随着泛半导体行业在中国内地的发展，相应的废气治理行业迅速发展，国内大型供应商市场占有率持续提升，公司经过十多年的业务积累，与泛半导体行业领军企业建立了良好稳定的合作关系。

　　具体而言，工艺技术层面，公司持续进行产品研发和技术创新，已全面掌握了酸碱废气处理、有毒废气处理、VOCs处理、一般排气等中央治理技术，并能够综合应用中央治理和源头控制技术。凭借前期积累技术优势、服务口碑和客户资源，公司持续服务于京东方、华星光电、天马微电子、维信诺、中电熊猫、信利光电、惠科光电、中电系统等业内领军企业。成本层面，公司持续进行废气治理设备的自主研发、设计和制造，在工艺排气管道的基础上，实现了L/S、LOC-VOC等设备的研发、设计、生产和销售，并实现了沸石浓缩转轮、焚化炉等用于废气治理系统的关键设备的自产，自产设备占比整体呈上升趋势，具有一定的成本优势。

　　（三）技术情况

　　公司的工艺废气治理系统解决方案综合应用了中央治理和源头控制技术，其中以定制化的中央治理系统为核心。

　　公司持续进行产品研发和技术创新，目前已掌握30项工艺废气治理核心技术，均应用于废气治理系统及设备业务，形成了公司的主营业务收入。报告期内，公司涉及核心技术实现的销售收入占比分别为99.75%、94.80%、92.70%和98.35%。

　　公司的核心技术系自主研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷。公司针对核心产品或核心技术采取了专利、软件著作权保护与商业秘密保护相结合的方式。公司核心技术泄密风险较低，其采取的相关应对措施健全有效，不存在核心技术泄密对公司盈利能力构成重大不利影响的风险。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人改制重组的情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人前身盛剑有限成立于2012年6月15日。盛剑环境是以盛剑有限截至2017年10月31日经审计的净资产9,471.66万元为基础，扣除专项储备后折合公司股本3,158.00万元，整体变更设立的股份公司。2018年4月28日，发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，注册资本3,158.00万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人系由盛剑有限整体变更设立，整体变更时股东投入的资产为盛剑有限的全部净资产，并以盛剑有限截至2017年10月31日经审计的净资产9,471.66万元为基础，扣除专项储备后折合公司股本3,158.00万元（每股面值人民币1.00元），差额部分计入资本公积。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、总股本

　　本次发行后总股本：不超过12,392.0000万股。

　　2、本次发行的股份

　　本次公开发行不超过3,098.7004万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行前后股本结构情况如下：

　　注：SS代表State-owned Shareholder，指国有股东。

　　3、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。

　　（二）发行人的发起人、前十名股东的持股情况

　　1、发起人

　　发起人为张伟明、汪哲和昆升管理。发行人整体变更设立时各发起人认购股份的情况如下：

　　2、前十名股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，本次公开发行前的公司的前十名股东如下：

　　注：SS代表State-owned Shareholder，指国有股东。

　　3、国有法人股股东

　　（1）基本情况

　　（2）股权结构

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　直接股东张伟明、汪哲系夫妻关系，分别直接持有发行人80.14%和1.63%的股份，并通过昆升管理间接持有发行人股份。

　　直接股东昆升管理系发行人员工持股平台，直接持有发行人4.31%的股份。张伟明为执行事务合伙人且持有0.25%的财产份额，汪哲持有21.80%的财产份额，汪哲之弟汪鑫持有6.25%的财产份额，汪哲之舅庞红魁持有2.50%的财产份额。

　　直接股东达晨创通、达晨晨鹰二号、达晨创元的执行事务合伙人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，为同一控制下关联方，分别直接持有发行人3.73%、1.15%和0.86%的股份。

　　除上述情况外，本次发行前各股东间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司系为中国泛半导体产业提供工艺废气治理系统解决方案的国内具有较强综合实力的企业。公司专注于泛半导体工艺废气治理系统及关键设备的研发设计、加工制造、系统集成及运维管理，致力于为客户定制化提供安全稳定的废气治理系统解决方案，为产业绿色生产创造价值。

　　公司针对泛半导体生产工艺环节持续产生的复杂废气，依据这些废气的特性，提供系统解决方案。公司的工艺废气治理系统解决方案覆盖了客户的生产工艺过程，与其生产工艺同步进行废气收集、处理及排放，有力保障了客户的产能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境，是客户生产工艺不可分割的组成部分。

　　公司深耕泛半导体工艺废气治理领域多年，持续服务于京东方、华星光电、天马微电子、维信诺、中电熊猫、信利光电、惠科光电、中电系统等业内领军企业，积累了领先的设计能力、专业的管理团队及丰富的实战经验，奠定了公司在国内泛半导体工艺废气治理领域的领先地位。

　　凭借在国内泛半导体行业积累的优质客户资源和服务口碑，公司深度挖掘客户需求，逐步进入泛半导体湿电子化学品供应与回收再生系统服务领域，实现了产业价值链纵向延伸。

　　（二）发行人的主要产品与服务

　　1、工艺废气治理系统解决方案

　　公司的工艺废气治理系统解决方案综合应用了中央治理和源头控制技术，以定制化的

　　（下转C7版）