山东天鹅棉业机械股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天鹅股份

　　股票代码：603029

　　收购人：山东供销资本投资（集团）有限公司

　　住所：山东省济南市历下区历山路157号

　　通讯地址：山东省济南市历下区历山路157号

　　2021年3月11日

　　收购人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人山东供销资本投资（集团）有限公司（以下简称“山东供销资本公司”）在山东天鹅棉业机械机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东天鹅棉业机械股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系天鹅股份控股股东山东省供销合作社联合社（以下简称“山东省供销社”）将其直接持有的全部天鹅股份股份无偿划转至山东供销投资公司。但因山东省供销社为山东供销资本公司控股股东，因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致天鹅股份的实际控制人发生变更。

　　本次收购将导致收购人持有上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

　　（一）股权结构

　　截至本报告书签署日，山东省供销社直接持有收购人山东供销投资公司100%股权，为山东供销投资公司控股股东及实际控制人，为其一致行动人。

　　截至本报告书签署日，山东供销投资公司的股权结构如下图所示：

　　（二）收购人控股股东及实际控制人情况

　　收购人控股股东及实际控制人均为山东省供销社。

　　截至本报告书签署日，山东省供销社控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下表：

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主要业务介绍

　　山东供销投资公司主营业务包括企业管理服务，以自有资金进行投资及资产管理以及其他企业管理服务。

　　（二）最近三年财务状况

　　单位：元

　　注：收购人2020年财务数据未经审计

　　四、收购人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

　　截至本报告书签署日，山东供销资本公司最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，山东供销投资公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人及其控股股东未在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）件提出“采取委派法人代表管理和特殊管理股股权管理等办法，探索联合社机关对社有企业的多种管理方式。探索组建社有资本投资公司，优化社有资本布局”；《中共山东省委山东省人民政府关于深化供销合作社综合改革的实施意见》(鲁发[2015]16号)提出“探索组建社有资本投资公司，以资本为纽带，以项目为载体，优化社有资本布局，重点投向为农服务领域，构建社有资本合理流动、有效配置、保值增值的运营平台”。

　　为贯彻落实中共中央、国务院及中共山东省委、山东省人民政府深化供销合作社综合改革的相关意见，为推进省社体制机制改革创新，推动山东省供销社由管资产向管资本的转变，进一步强化资本运作，确保社有资产保值增值，山东省供销社决定将其持有的天鹅股份划转至其全资子公司山东供销资本公司。鉴于山东省供销社持有的2,333.50万股股份质押给山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”），因此山东省供销社于2020年1月将其持有的天鹅股份2,700万股股份（占天鹅股份总股本的28.93%）划转至山东供销资本公司，并于2020年5月完成股权过户手续，具体详见《关于控股股东无偿划转部分股权暨权益变动提示性公告》（公告编号：临2020-004）、《关于控股股东无偿划转部分股权过户完成的公告》（公告编号：临2020-023）。山东省供销社与山东供销资本公司于2020年9月完成质押融资主体替换，山东省供销社质押股份解除质押，山东省供销社决定其持有的剩余天鹅股份2,981.454万股股份（占天鹅股份总股本的31.94%）无偿划转至山东供销资本公司。

　　山东供销资本公司系山东省供销社全资子公司，本次权益变动后天鹅股份控股股东变更为山东供销资本公司，实际控制人仍为山东省供销社。

　　二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　2021年3月8日，山东省供销社作出《关于无偿划转山东天鹅棉业机械股份有限公司部分股份的通知》，将其持有的天鹅股份2,981.454万股股份无偿划转至山东供销资本公司。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，山东供销投资公司直接持有天鹅股份2,700万股股份，占天鹅股份总股本的28.93%，山东省供销社直接持有天鹅股份2,981.454万股股份，占天鹅股份总股本的31.94%。

　　2021年3月8日，山东省供销社与收购人山东供销投资公司签署《无偿划转协议》，将其所直接持有的全部天鹅股份2,981.454万股股份（占上市公司总股本的31.94%）无偿划转给其全资子公司山东供销投资公司。

　　本次收购完成后，山东省供销社不再直接持有天鹅股份的股份，收购人山东供销投资公司直接持有天鹅股份5,681.454万股股份，占天鹅股份总股本的60.87%，成为天鹅股份控股股东。因本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致天鹅股份实际控制人发生变更。

　　二、本次收购相关协议的主要内容

　　山东省供销社与山东供销投资公司于2021年3月8日签订了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

　　1、划转协议的当事人：

　　甲 方（划出方）：山东省供销社

　　乙 方（划入方）：山东供销投资公司

　　2、 划转股份的性质、数量及比例：

　　山东省供销社所直接持有的天鹅股份无限售条件流通股A股29,814,540股，占天鹅股份总股本的比例为31.94%。

　　3、标的股份转让价格：

　　本次股份转让为无偿划转，转让价格为0元。

　　4、标的股份过户安排：

　　（1） 划出方、划入方自本次无偿划转通过上海证券交易所合规性审核后30日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次无偿划转的变更登记手续，完成股权过户。

　　（2） 本次无偿划转之股权自变更登记手续办理完毕之日起由划入方转移至划出方。本次无偿划转完成后，天鹅股份经营业务不受影响。本次无偿划转不涉及天鹅股份人员安置及债权债务处置事项。

　　5、协议生效条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署之日即2021年3月8日起生效，对甲乙双方均具有约束力。

　　三、本次收购相关股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，收购人通过本次划转受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。除本报告书已披露的信息外，本次股权划转不存在附加条件也不存在补充协议，协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

　　四、本次收购所履行的审批程序

　　2021年3月8日，山东省供销社作出《关于无偿划转山东天鹅棉业机械股份有限公司部分股份的通知》，将其持有的天鹅股份2,981.454万股股份无偿划转至山东供销资本公司。

　　根据《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）“各级供销合作社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，理事会要落实社有资产出资人代表职责，监事会要强化监督职能”以及《山东省供销合作社联合社章程》“第六条省供销社财产属于集体所有。省供销社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，具有使用权、受益权和处置权”相关规定，山东省供销社有权对社属资产进行管理和处置，无需其他有关部门审批。

　　同时，本次转让尚须经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　第四节 资金来源及支付方式

　　本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购完成后，收购人山东供销投资公司持有上市公司的股权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次收购系天鹅股份控股股东山东省供销社将其直接持有的全部天鹅股份股份无偿划转给山东供销投资公司。但因山东供销投资公司为山东省供销社的全资子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致天鹅股份的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　同时，本次收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构情况如下：

　　本次收购完成后，山东供销投资公司直接持有上市公司5,681.454万股股份(占上市公司总股本的60.87%)，山东供销投资公司将成为上市公司控股股东；山东省供销社不再直接持有上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来收购人制定和实施调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署日，除在本次收购前已推荐并任职的人员外，收购人目前无其他向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。本次收购完成后，收购人将根据上市公司《公司章程》行使股东权利，并将根据上市公司实际需要选择是否对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人无对上市公司公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据上市公司实际需要对上市公司业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购后对上市公司实际控制人的影响

　　本次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次收购后，天鹅股份的实际控制人未发生变更，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　二、本次收购对天鹅股份独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，天鹅股份仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与山东供销资本公司保持独立。山东供销资本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。

　　为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，山东供销资本公司承诺如下：

　　“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

　　若违反承诺函内容，信息披露义务人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　三、本次收购对同业竞争和关联交易的影响

　　本次收购完成后，天鹅股份与收购人不因本次交易产生新的同业竞争和新增关联交易事项。

　　（一）同业竞争

　　上市公司目前主要从事棉花加工成套设备及配件的研发、生产及销售。截至本报告书签署日，山东省供销社、山东供销资本公司及其控制的企业均不存在从事与棉花加工成套设备及配件研发、生产及销售相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　为避免与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益和保证上市公司的长期稳定发展，山东供销资本投资公司承诺如下：

　　“ 1、截止本承诺出具日，本公司与上市公司不存在从事相同和相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。

　　2、本次无偿转让完成后，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业不新增与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

　　3、如本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，本公司及除上市公司外本公司控制的其他企业尽力将该商业机会给予上市公司。

　　4、如本公司及本公司控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监管部门认定与上市公司确实存在同业竞争，在维护本公司下属包括上市公司在内的公司及其股东合法权益、促进该等公司规范运营质量不断提高的前提下，本公司承诺将在其后的3年内采取合法、有效的措施予以解决。

　　本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效”。

　　（二）关联交易

　　本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，山东供销资本公司作出承诺如下：

　　“1、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。

　　3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成其控制的其他企业履行规范与上市公司之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

　　4、如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”

　　四、其他情况

　　根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，天鹅股份控股股东山东供销社在天鹅股份首次公开发行股票时做出承诺“如本单位持有的天鹅股份股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于天鹅股份股票发行价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）”。山东供销资本公司将继续履行前述承诺并出具承诺函如下“山东供销资本公司持有的天鹅股份股票自持有日起至2021年4月29日内减持的，减持价格将不低于天鹅股份股票发行价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）”。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与天鹅股份及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与天鹅股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于天鹅股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与天鹅股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与天鹅股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的天鹅股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的天鹅股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、其他对天鹅股份有重大影响的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对天鹅股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本次收购事实发生日前6个月内，收购人未发生买卖上市公司股票行为的情形。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本次收购事实发生日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖天鹅股份股份的情况。

　　三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本次收购事实发生日前6个月内，收购人所聘请的专业机构及相关项目人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖天鹅股份股份的情况。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　二、财务报告审计情况

　　根据山东中宇会计师事务所有限公司出具的鲁中宇会审字（2019）164号、鲁中宇会审字（2020）022号审计报告，山东供销投资公司2018年、2019年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告，2020年财务报表尚未经审计机构审计。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人（盖章）：山东供销资本投资（集团）有限公司

　　法定代表人（签字）：王友刚

　　签署日期：2021年 3月 11日

　　律师声明

　　本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《山东天鹅股份股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

　　广东维强（济南）律师事务所

　　经办律师：安宗波、李学永

　　单位负责人：劳艺辉

　　签署日期：2021年3月11日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、 收购人的工商营业执照复印件；

　　2、 收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

　　3、 收购人关于本次收购的相关决策文件；

　　4、 收购人与交易对方关于本次收购签署的相关协议；

　　5、 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　6、 收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　7、 收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在本次收购相关协议签署日前6个月内其持有或买卖山东天鹅股份股份有限公司股票情况的说明；

　　8、 收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购相关协议签署日前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票情况的说明；

　　9、 收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　10、 收购人最近三年审计报告；

　　11、 广东维强（济南）律师事务所关于《山东天鹅棉业机械股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

　　12、 广东维强（济南）律师事务所关于《关于山东供销资本投资（集团）有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书及上述备查文件放置于上市公司，请投资者查阅。投资者也可以到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　收购人（盖章）：山东供销资本投资（集团）有限公司

　　法定代表人（签字）：王友刚

　　签署日期：2021年3月11日

　　附表：收购报告书

　　收购人（盖章）：山东供销资本投资（集团）有限公司

　　法定代表人（签字）：王友刚

　　签署日期：2021年3月11日