陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响 与填补措施以及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002864       证券简称：盘龙药业      公告编号：2021-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月9日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》及其相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第三届董事会第十三会议审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过27,600万元（含27,600万元）。

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、本次发行的可转债期限为6年，假设本次发行于2021年6月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2021年12月底全部完成转股，且不考虑可转债发行时在权益及负债中的分摊影响（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会审核通过并批准后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。

　　3、根据管理层预测数据，盘龙药业2020年归属于母公司的净利润为7,615.54万元，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,924.90万元。假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年持平、增长10%和增长15%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意；

　　4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币27,600万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为23.03元/股（即不低于公司本次董事会召开日2021年3月9日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、2019年年度权益分派方案已获2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过，具体方案为：以2019年12月31日的公司总股本86,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司现金分红总额为13,000,500.00元。假设2021年度现金股利分配总额与2020年度保持一致，且均在当年6月底实施完毕。

　　7、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。

　　10、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。

　　另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将投资于“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”、“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”和补充流动资金。通过上述项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人才储备情况

　　1、盘龙药业建设陕西省医疗机构制剂集中配制中心项目中人才储备

　　公司拥有一支由博士、硕士等高学历人才组成的专业研发团队，其中中药学类、药学类和化学类专业人才组成结构合理。研发团队主要由具备中医药相关专业本科以上学历人员组成，具备丰富的药品开发经验。

　　公司拥有一支拥有多年生产经验，并不断学习培训，掌握生产专业技能的技术工人和技术管理团队。全体人员熟悉和了解《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产智联管理规范》、《药品生产监督管理办法》，接受过《岗位操作规程》等系统培训，生产经验丰富。

　　2、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目中人才储备

　　目前公司检测中心实验室有检验检测人员五十余人，现有主要检验人员均经过陕西省食品药品检验研究院业务培训，并取得检验资格证书。

　　公司于2018年11月16日成立陕西盘龙医药研究院，先后与西安医学院、陕西中医药大学等开展产学研项目合作，建立了产、学、研沟通交流平台，使企业在科技创新、产品研发实力方面得到进一步提升，为企业长远发展奠定了坚实的基础。2019年度公司在已搭建的“政产学研合作平台”的基础上，进一步加大与西安交通大学、西北大学、陕西科技大学、陕西中医药大学、西安医学院等高等院校的战略合作，成立硕士研究生、博士后联合培养基地。随着科研项目的深入持续开展，公司于2019年被评为“中国中药研发实力排行榜50强企业”、“中国产学研合作创新示范基地”，并于2019年建成了“陕西省古代经典名方研发共享平台”、“博士后创新基地”、“中国产学研合作创新示范基地”等。公司在专业人才和产学研合作方面的长期积累，为专业检验检测人才招聘、共建检验检测实验室及本项目实施提供了有力保障。

　　（二）技术储备情况

　　1、盘龙药业建设陕西省医疗机构制剂集中配制中心项目中技术储备

　　产品研发始终作为公司经营战略的核心，公司拥有国家级企业技术中心、陕西省风湿与肿瘤类中药制剂工程技术研究中心、陕西省古代经典名方开发与应用共享平台等国家级省级科研平台，积极引进行业内的高水平专家如药学领域的高学敏教授、临床领域的全国名老中医吉海旺教授以及中年健康领域的资深专家李玺教授等，组建了盘龙专家咨询委员会。全面整合公司研发资源成立了盘龙医药研究院，先后与西安医学院、陕西中医药大学、西安交通大学等开展产学研项目合作，建立了产、学、研沟通交流平台，使企业在科技创新、产品研发实力方面得到进一步提升，为企业长远发展奠定了坚实的基础。

　　公司经过多年积累，目前拥有16条生产线，具备生产15种剂型的工艺技术，涵盖片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、酒剂、合剂、原料药、糖浆剂、口服溶液剂，软膏剂、滴鼻剂，涂剂，酊剂等不同剂型产品。高素质的人才和技术储备为公司生产工艺提升和新产品开发提供了强有力的人才支撑，有利于本项目顺利实施。

　　2、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目中技术储备

　　历经20余年的发展，公司逐渐形成了集药材GAP种植，药品生产、研发、销售于一体的业务发展模式，拥有一支理论专业、行业经验丰富、管理创新、共同价值观的优秀管理团队，逐步建立起一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，确保了公司的稳步、健康发展。公司于2018年对研发质控中心进行技术改造，中心建筑面积1,600余平米，总投资3,000余万元，承担公司原料、辅料、包装材料、半成品和成品的检验检测，是对公司生产全过程实行质量监督检查、产品放行、药品不良反应信息收集和上报、药品安全性评价、药品稳定性考察等的质量管控中心。

　　公司先后四次通过国家GMP认证，并通过国际标准化组织ISO9001质量管理体系标准认证，ISO14001环境管理体系标准认证，ISO45001职业健康与安全管理体系标准认证，被评为“陕西省质量标杆企业”。并按照国家新版GMP要求建立了完善的药品质量管理体系和内控管理制度，共制订质量管理规程文件101份，标准操作规程文件583份，内控质量标准650份。质量管理文件体系涵盖影响药品质量的所有因素，包括质量管理原则、质量保证、质量控制、工艺运行和产品质量的监控、纠正和预防措施、变更管理、质量管理评审系统等，是确保药品质量符合预定用途进行的有组织、有计划的质量管理活动的依据。上述公司在产品检验检测方面的积累都为本项目顺利实施及建成后显著提升公司检验检测能力奠定了良好基础。

　　（三）市场储备情况

　　本次募投项目是对公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的有效补充。公司现有主营业务形成的技术研发、人才储备和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司经过多年发展，目前在业内已经积累了良好的口碑并占据较高的市场地位，在国内同行企业中领先优势明显，是国家重点中药企业、国家高新技术企业、陕西省医药行业龙头企业。公司于2017年11月16日在深交所挂牌上市，进一步提升了公司品牌社会公信力，增强了行业内竞争力。同时公司一直不断加强市场开拓，挖掘增量客户。综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

　　六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）提高公司盈利能力和水平

　　本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入和盈利能力及水平。

　　（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《陕西盘龙药业集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）就关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　本人在作为陕西盘龙药业集团股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：002864       证券简称：盘龙药业      公告编号：2021-023

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会；

　　2.股东大会的召集人：公司董事会；

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十三次会议决议召开关于召开公司2021年第一次临时股东大会，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期：2021年3月26日（星期五）下午14:00；

　　（2）网络投票时间为：2021年3月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月26日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年3月19日（星期五）；

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2021年3月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　2.01 本次发行证券的种类；

　　2.02 发行规模；

　　2.03 票面金额和发行价格；

　　2.04 债券期限；

　　2.05 债券利率；

　　2.06 还本付息的期限和方式；

　　2.07 转股期限；

　　2.08 转股价格的确定及其调整；

　　2.09 转股价格的向下修正；

　　2.10 转股股数确定方式；

　　2.11 赎回条款；

　　2.12 回售条款；

　　2.13 转股年度有关股利的归属；

　　2.14 发行方式及发行对象；

　　2.15 向原股东配售的安排；

　　2.16 债券持有人会议有关条款；

　　2.17 本次募集资金用途；

　　2.18 募集资金管理及存放账户；

　　2.19 担保事项；

　　2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限。

　　3.《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》；

　　4.《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

　　5.《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

　　6.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》；

　　7.《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

　　8.《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》；

　　9.《关于设立本次公开发行可转换公司债券发行募集资金专用账户的议案》；

　　10.《关于公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》；

　　11.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　12.《关于选举股东代表监事的议案》。

　　上述议案经公司第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。议案1.00-11.00为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中，议案2.00为逐项表决议案，需逐项表决。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。其中，议案2.19、议案10为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东应回避表决。

　　三、 提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：股东可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认）。

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。

　　2.登记时间：本次股东大会现场登记时间为2021年3月24日上午9:00至12:00，下午13:00至17:00。采用信函或传真方式登记的须在2021年3月25日17:00之前送达或传真到公司。

　　3.登记地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：吴 杰

　　电话：029-83338888-8832

　　传真：029-83592658

　　联系电子邮箱：1970wujie@163.com

　　5.注意事项：

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　（2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。

　　（3）参加本次股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2.公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：参会股东登记表

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362864”，投票简称为“盘龙投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年3月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年3月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录以下网址：http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托【_____】先生/女士代表本人/本公司出席陕西盘龙药业集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权按照本授权委托书的指示进行投票，并代为在本次会议的相关文件上签字。本人/本公司的投票指示如下：

　　注：1.上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。

　　2.若本授权委托书没有明确指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对某议案投票同意、否决或者弃权。

　　3.本授权委托的有效期：自本授权委托时签署之日至本次会议结束。

　　附件3：

　　2021年第一次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年3月25日17:00之前以直接送达、电子邮件方式向公司提交，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002864      证券简称：盘龙药业      公告编号：2021-020

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2021年3月6日以邮件方式向各位监事发出。

　　2.本次会议于2021年3月9日下午14:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯结合方式进行。

　　3.应出席监事4人，实际出席监事4人。

　　4.公司监事会主席罗庆水先生主持了会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1.本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币27,600万元（含27,600万元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为： I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.转股价格的向下修正

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　11.赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款。

　　在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　12.回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　13.转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　15.向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　16.债券持有人会议有关条款

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　7）公司提出债务重组方案；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　17.本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过27,600万元（含27,600万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过27,600万元（含27,600万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　18.募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　19.担保事项

　　本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人谢晓林提供保证担保，承担连带保证责任。担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　20.本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：表决票4票，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》。

　　《公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

　　《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司关于前次募集资金使用情况报告的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司前次募集资金的使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金使用违规的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　《公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定为保障，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的公告》，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

　　《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》。

　　《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》、独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。

　　公司拟公开发行募集资金总额不超过人民币27,600万元（含27,600万元）的可转换公司债券，本次可转债拟由公司实际控制人谢晓林提供担保，担保方式为提供连带责任保证担保。

　　上述担保事项形成关联交易。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于选举股东代表监事的议案》。

　　《关于选举股东代表监事的公告》，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.公司第三届监事会第十次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月11日