北汽福田汽车股份有限公司 董事会决议公告

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2021—022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年2月25日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案》、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案》

　　公司 4 位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

　　本公司共有董事11名，截至2021年3月11日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案》。决议如下：

　　1、同意公司对北京宝沃在华夏银行4亿元借款提供担保的方案；

　　2、同意授权经理部门办理相关事宜。

　　该议案尚需提交福田汽车2021年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体情况详见同日披露的《关于拟为参股公司提供担保的公告》（临2021-024号公告）。

　　（二）《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　本公司共有董事11名，截至2021年3月11日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体情况详见同日披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（临2021-025号公告）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年三月十一日

　　证券代码：600166         证券简称：福田汽车        编号：临2021—023

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年2月25日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本公司共有监事9名，截至2021年3月11日，共收到有效表决票9张。监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案》。决议如下：

　　1、同意公司对北京宝沃在华夏银行4亿元借款提供担保的方案；

　　2、同意授权经理部门办理相关事宜。

　　该议案尚需提交福田汽车2021年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体情况详见同日披露的《关于拟为参股公司提供担保的公告》（临2021-024号公告）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监  事  会

　　二二一年三月十一日

　　证券代码：600166    证券简称：福田汽车    公告编号：2021-025

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 为配合做好疫情防控工作，参加现场会议的股东及股东代表参会时须符合北京市最新疫情防控要求，另需提前在会议登记日向福田汽车董事会办公室电话报备参会信息，现场参会时采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月29日  11点00分

　　召开地点：福田汽车106会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月29日

　　至2021年3月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2021年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年3月23日 9：30-11：30 13：00-15：00

　　2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；

　　3、登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户办理登记手续；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、 本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、 为配合做好疫情防控工作，参加现场会议的股东及股东代表参会时须符合北京市最新疫情防控要求，另需提前在会议登记日向福田汽车董事会办公室电话报备参会信息，现场参会时采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作。

　　3、本次会议联系人：林月月       联系电话：010-80708602

　　传真：010-80716459            联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北汽福田汽车股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月29日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600166        证券简称：福田汽车       编号：临2021—024

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于拟为参股公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称北京宝沃）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次为4亿元借款提供担保，同时解除了已到期4亿元借款的担保义务，公司对北京宝沃借款的担保余额没有增加，没有新增担保义务。截止本公告日，公司累计为北京宝沃提供的担保余额仍为7.3亿元（含本次担保额）。

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：2.05亿元，包括：

　　北京宝沃与安鹏租赁开展售后回租业务的1.3亿元租赁款已到期，截至目前北京宝沃尚未偿还，公司将有可能面临承担担保责任的风险，但神州优车股份有限公司境外投资的公司已将2,000万美元质押给公司，因此该担保责任的履行不会对公司产生影响。

　　北京宝沃在招商局融资租赁（天津）有限公司的租赁款0.75亿元已经到期，截至目前北京宝沃尚未偿还，公司为前述债务提供连带责任保证（已经公司2019年第三次临时股东大会审议批准）。北京宝沃以专利为本次担保提供反担保，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司、长盛兴业（厦门）信息技术有限公司、优晟成益（天津）信息技术有限公司和北京神州优通科技发展有限公司以信用担保方式为本次担保提供反担保。目前，公司正在与北京宝沃及招商局融资租赁（天津）有限公司协商相关解决方案，若未能妥善解决上述债务逾期事宜，公司有可能会被要求履行担保义务。

　　● 本次事项尚需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　截至目前，公司为北京宝沃提供的担保余额7.3亿元中的6亿元，由于北京宝沃受疫情影响，目前尚未复工复产，北京宝沃生产经营存在较大风险，北京宝沃有可能无法按期偿还上述债务，公司有可能会被要求履行担保义务，且提供反担保人的履约能力尚存在不确定性，存在无法履行反担保义务的风险。

　　公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　截至目前，北京宝沃在华夏银行贷款余额为4亿元，并分别于2021年2月24日和2021年2月26日到期，福田汽车为其提供担保（已经福田汽车董事会和2019年第三次临时股东大会审议批准），北京宝沃无法按期偿还，因此，福田汽车将面临履行代偿义务的风险。具体如下：

　　为了支持北京宝沃的稳定及后续发展以及保障公司权益，在北汽集团、市金融局、市国资委、华夏银行等相关各方大力支持下，华夏银行同意以“借新还旧”的方式继续给予北京宝沃资金支持，即北京宝沃向华夏银行新借4亿元资金用于偿还其在华夏银行到期的4亿元存量借款，新的4亿元借款期限至2021年7月底（具体时间以签订的具体借款合同为准，借款期限最长一年），福田汽车同意为北京宝沃向华夏银行的上述新的4亿元借款提供连带责任保证担保。同时北京宝沃和神州优车（厦门）信息科技有限公司（以下简称神州优车（厦门））为福田汽车提供反担保。

　　二、本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2021年2月25日以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　公司4位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

　　本公司共有董事11名，截至2021年3月11日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案》。决议如下：

　　1、同意公司对北京宝沃在华夏银行4亿元借款提供担保的方案；

　　2、同意授权经理部门办理相关事宜。

　　该议案尚需提交福田汽车2021年第三次临时股东大会审议批准。

　　三、被担保方基本情况

　　被担保方名称：北京宝沃汽车股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司

　　注册时间：2016 年1月18日

　　注册地点：北京市密云区西统路 188 号

　　法定代表人：陈良芸

　　注册资本：66,549.8125万

　　股权架构：神州优车（厦门）信息科技有限公司持股比例为75.21%，北汽福田汽车股份有限公司持股比例为 24.79%

　　经营范围：制造汽车（含轿车）；生产发动机；销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　财务数据：截至2020年12月31日，资产总额892,932.68万元、负债总额897,267.67万元、银行贷款总额46,000万元、流动负债总额415,369.22万元、净资产-4,334.99万元。2020年实现营业收入77,599.31万元、净利润-159,989.09万元。（未经审计）

　　四、担保主要内容

　　1、担保方式：提供连带责任担保

　　2、担保金额：4亿元

　　3、担保费：0.5%

　　4、担保期间：为北京宝沃向华夏银行的4亿元借款提供担保，借款期限至2021年7月31日（具体时间以签订的具体借款合同为准，最长一年），担保期限为借款到期后2年。

　　5、反担保方式：

　　（1）北京宝沃以原提供给福田汽车作为华夏银行贷款反担保的513件专利为本次担保提供反担保。

　　（2）神州优车（厦门）以信用担保方式为本次担保提供反担保。

　　6、资金用途：用于北京宝沃向华夏银行偿还于2021年2月24日和2021年2月26日到期的4亿元借款。

　　五、董事会意见

　　本次公司为北京宝沃向华夏银行新增借款4亿元用于偿还在华夏银行到期的4亿元借款，福田汽车为新的借款提供担保，同时解除了已到期借款的担保义务，福田汽车对北京宝沃借款的担保余额没有增加，没有新增担保义务。同时，为了保障福田汽车的权益，要求北京宝沃和神州优车（厦门）向福田汽车提供反担保。

　　本次担保也将有助于北京宝沃目前正在进行的引战等工作，公司期望随着引战工作逐步推进并落实能降低公司履行其借款担保义务的风险。

　　六、独立董事意见

　　1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。

　　2、我们认为，本次担保是为了支持北京宝沃的稳定及后续发展，以及保障公司的权益，且未新增福田汽车的担保义务。

　　3、公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益，我们同意《关于为北京宝沃4亿元借款提供担保的议案》。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额（授权额）为494.228亿元（占公司2019年度经审计净资产的324.56%）。其中，公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保总额（授权额）为22.348亿元（占公司2019年度经审计净资产的14.68%），公司其他对外担保总额（授权额）为471.88亿元（占公司2019年度经审计净资产的309.88%）。

　　截至目前，公司为北京宝沃提供的担保余额为7.3亿元，逾期担保金额为2.05亿元，其中：

　　北京宝沃与安鹏租赁开展售后回租业务的1.3亿元租赁款已到期，截至目前北京宝沃尚未偿还，公司将有可能面临承担担保责任的风险，但神州优车股份有限公司境外投资的公司已将2,000万美元质押给公司，因此该担保责任的履行不会对公司产生影响。

　　北京宝沃在招商局融资租赁（天津）有限公司的租赁款0.75亿元已经到期，截至目前北京宝沃尚未偿还，公司为前述债务提供连带责任保证（已经公司2019年第三次临时股东大会审议批准）。北京宝沃以专利为本次担保提供反担保，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司、长盛兴业（厦门）信息技术有限公司、优晟成益（天津）信息技术有限公司和北京神州优通科技发展有限公司以信用担保方式为本次担保提供反担保。目前，公司正在与北京宝沃及招商局融资租赁（天津）有限公司协商相关解决方案，若未能妥善解决上述债务逾期事宜，公司有可能会被要求履行担保义务。

　　八、风险提示

　　截至目前，公司为北京宝沃提供的担保余额7.3亿元中的6亿元，由于北京宝沃受疫情影响，目前尚未复工复产，北京宝沃生产经营存在较大风险，北京宝沃有可能无法按期偿还上述债务，公司有可能会被要求履行担保义务，且提供反担保人的履约能力尚存在不确定性，存在无法履行反担保义务的风险。

　　公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年三月十一日