新疆北新路桥集团股份有限公司 2021年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002307    证券简称：北新路桥    公告编号：临2021-10

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及下属公司预计2021年度因日常生产经营需要，将与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）等关联方发生日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额为17,700.00万元。

　　公司于2021年3月11日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了上述议案。董事会在审议该议案时，关联董事李奇、于远征回避表决，其余7名非关联董事一致同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，且关联股东将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、第六届董事会第六次会议审议通过了《关于补充预计2020年日常关联交易的议案》，预计公司2020年与关联方发生日常关联交易金额合计62,300.00万元。报告期累计发生关联交易金额27,023.56万元，未超过限额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　法定代表人：夏建国

　　注册资本：101,800万元

　　主营业务：铁路、水利、工业与民用建筑工程施工。

　　住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民113号

　　最近一期财务数据：截至2020年9月30日，该公司资产总额为6,142,786.03万元，净资产为1,383,083.09万元，实现营业收入2,189,825.91万元，净利润为17,160.92万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司54.97%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项规定的情形。

　　2.新疆兵团城建集团有限公司

　　法定代表人：齐保林

　　注册资本：56,600万元

　　主营业务：房屋建筑、建筑装饰等工程施工；预拌商品混凝土，砂石生产；锅炉、机电设备、起重设备安装等。

　　住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路61号

　　最近一期财务数据：截至2020年9月30日，该公司资产总额为509,931.11万元，净资产为107,187.50万元，实现营业收入301,892.02万元，净利润为4,783.63万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：新疆兵团城建集团有限公司与本公司受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　3.新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司

　　法定代表人：李奇

　　注册资本：300万元

　　主营业务：成品油；仓储服务；废旧金属收购；机械设备及建筑周转料租赁；货物与技术的进出口业务，房屋租赁。

　　住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路80号。

　　最近一期财务数据：截至2020年12月31日，该公司资产总额为4,458万元，净资产为1,630万元，实现营业收入12,167万元，净利润为234万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司与本公司受同一母公司控制，兵团建工集团持有其73.33%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　4.新疆北新土木建设工程有限公司

　　法定代表人：师高鹏

　　注册资本：8,000万元

　　主营业务：建筑工程施工，水利水电工程施工，建筑装修装饰工程施工等。

　　住所：新疆乌鲁木齐市新市区阿勒泰路2626号德海大厦写字间三楼1、2、7、8号房。

　　最近一期财务数据：截至2020年9月30日，该公司资产总额为119,725.06万元，净资产为12,993.91万元，实现营业收入12,217.26万元，净利润为65.72万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：新疆北新土木建设工程有限公司与本公司受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形。

　　5.新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司

　　法定代表人：邓如才

　　注册资本：111,442.1962万元

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级，铁路工程总承包叁级，水利水电工程施工总承包叁级，送变电工程专业承包叁级，起重设备安装工程专业承包贰级等。

　　住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路169号。

　　最近一期财务数据：截至2020年9月30日，该公司资产总额为412,569.79万元，净资产为121,553.53万元，实现营业收入174,637.66万元，净利润为1,558.02万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司与本公司受同一母公司控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形。

　　6.新疆兵团水利水电工程集团有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：王庆林

　　注册资本：115,969.56万

　　主营业务：水利水电为主业，以市政、公路、工民建、钢结构为主要版块的综合型建筑企业。

　　住所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路946号金坤大厦综合楼续建1栋14层办公1。

　　（2）最近一期财务数据

　　截至2020年9月30日，该公司资产总额为600,040.17万元，净资产为256,153.46万元，实现营业收入349,784.59万元，净利润为5,996.30万元（以上数据未经审计）。

　　（3）关联关系

　　关联关系：新疆兵团水利水电工程集团有限公司与本公司受同一母公司控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形。

　　7.新疆雁池新型建材有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：蔡志舰

　　注册资本：32,216.26万

　　主营业务：生产水泥、粒化高炉矿渣微粉、粉煤灰等品种的绿色建材企业。

　　住所：新疆乌鲁木齐市天山区红雁池北路179号。

　　（2）最近一期财务数据

　　截至2020年9月30日，该公司资产总额为175,232.66万元，净资产为74,944.71万元，实现营业收入70,566.6万元，净利润为4,573.74万元（以上数据未经审计）。

　　（3）关联关系

　　关联关系：新疆雁池新型建材有限公司与本公司受同一母公司控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　8.新疆建咨中亿石油化工有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：王雪娉

　　注册资本：1,000万

　　主营业务：油品批发。

　　住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）北站二路东一巷226号1区7栋114号。

　　（2）关联关系

　　关联关系：新疆建咨中亿石油化工有限公司与本公司受同一母公司控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第二项规定的情形。

　　9.新疆昆仑工程咨询管理集团有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：曹志勇

　　注册资本：6,000万

　　主营业务：公司拥有监理行业最高综合资质，监理范围：房屋建筑、冶炼工程、矿山工程、化工石油工程、水利水电工程、电力工程、农林工程、铁路工程、公路工程、港口与航道工程、航天航空工程、通信工程、市政公用工程、机电安装工程等14个专业；水利部颁发的水土保持、水利工程建设环境保护、信息产业化部颁发的信息系统工程、自治区人防办颁发的人防资质等，是新疆监理行业资质范围齐全，资质等级最高的企业，并取得援外施工监理经营许可和对外承包工程资格。

　　住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路259号。

　　（2）关联关系

　　关联关系：新疆昆仑工程咨询管理集团有限公司与本公司受同一母公司控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第二项规定的情形。

　　10.新疆昆仑工程建设有限责任公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：宋徳联

　　注册资本：10,000万

　　主营业务：施工总承包，建筑工程咨询服务；机械设备、建筑材料租赁。

　　住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路259号5-6楼。

　　（2）关联关系

　　新疆昆仑工程建设有限责任公司系新疆建咨集团有限公司全资子公司，新疆建咨集团有限公司与本公司受同一实际控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第二项规定的情形。

　　11.新疆北新方圆物业服务有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：方诗豫

　　注册资本：1,000万

　　主营业务：物业管理服务。

　　住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区南昌南路919号。

　　（2）最近一期财务数据

　　截至2020年12月31日，该公司资产总额为2,115.39万元，净资产为1,453.67万元，实现营业收入3,168.94万元，净利润为8.9万元（以上数据未经审计）。

　　（3）关联关系

　　新疆北新方圆物业服务有限公司系新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一实际控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第二项规定的情形。

　　（二）履约能力分析

　　以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价依据

　　上述关联交易，均按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述关联交易尚未签订具体合同；对于在生产经营中发生的其他关联交易，公司将按照规定履行程序和信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营；向关联方销售产品、商品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　经过对公司2021年度关联交易的核查和确认，并与公司就2021年度日常关联交易预计进行了充分的沟通，在认真审阅公司《关于2021年度日常关联交易预计的议案》后，我们认为：

　　公司2021年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合相关法规及《公司章程》的规定。关联交易定价依据符合公平、公允的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。

　　基于上述情况，我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）公司独立董事就日常关联交易预计事项发表了独立意见

　　公司预计2021年度发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要；关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允的原则；公司董事会对公司预计2021年度日常关联交易的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法规及《公司章程》的规定。

　　基于上述原因，我们认为公司预计的2021年度日常关联交易是合理的，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第六届董事会第七次会议事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于公司第六届董事会第七次会议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月十二日

　　证券代码：002307    证券简称：北新路桥    公告编号：临2021-11

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于拟开立募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四十四次会议、2019年第四次临时股东大会分别审议通过《关于发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，交易标的交易作价为108,170.97万元，其中以股份支付84,170.97万元，以可转换公司债券支付10,800.00万元，以现金支付13,200.00万元。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过15,000.00万元可转换债券及不超过79,970.97万元股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过94,970.97万元。

　　公司于2020年6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号），核准公司发行股份募集配套资金不超过79,970.97万元；发行可转换公司债券募集配套资金不超过15,000万元。

　　为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

　　公司第六届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟开立募集资金专户的议案》，公司董事会同意拟开立募集资金专户，并授权财务管理中心开设募集资金专用账户相关事，用于本次非公开发行募集资金的存储与使用。

　　后续，公司将及时与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月十二日

　　证券代码：002307    证券简称：北新路桥    公告编号：临2021-12

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于以控股子公司股权质押

　　向银行申请并购贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》，现将具体事项公告如下：

　　一、申请并购贷款的情况概述

　　2020年8月19日公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司同意以人民币29,158.89万元的价格收购新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有的新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）14.946%的少数股权。前述股权转让相关的工商变更登记手续已全部办理完毕。

　　根据业务发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过17,400万元（含17,400万元）的并购贷款，贷款期限不超过3年（含3年），该笔并购贷款以公司持有的北新投资14.95%的股权向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行提供股权质押担保。

　　二、质押标的公司基本情况

　　公司名称：新疆北新投资建设有限公司

　　成立日期：2010年4月9日

　　公司住所：乌鲁木齐经济技术开发区澎湖路33号9层906至914室

　　法定代表人：唐飚

　　注册资本：67,750万元

　　经营范围：从事路桥、基本建设投资，建筑材料及商品混凝土加工、销售;从事建筑相关业务(凭相关资质证执业):机械设备租赁;销售:金属材料、建筑材料、沥青、建材、矿产品、汽车配件、电梯及电梯配件、机械设备及配件、不锈钢制品、陶瓷制品、服装鞋帽、五金交电、涂料、石材、木材、玻璃、消防设备、安防设备、环保设备、仪器仪表、花卉、苗木；销售及安装:厨房设备、教学设备、电子设备、铝合金制品、塑钢门窗、高低压设备、体育器材、塑胶制品；广告的设计、制作、代理、发布业务；餐饮服务；企业管理咨询；商务咨询；房屋租赁；代收代缴水电费。(以上经营范围，以登记机关依法核准为准)

　　股权结构：北新投资系本公司控股子公司，本公司持有其80.08%股权，兴业财富资产管理有限公司持有其19.92%股权。

　　三、合同的主要内容

　　1、贷款金额：17,400万元人民币；

　　2、贷款银行：招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行；

　　3、贷款期限：不超过3年（含3年）；

　　4、利息支付：按季（每季度末月21日）付息；

　　5、担保条款：公司向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请并购贷款17,400万元人民币，由公司持有的北新投资14.95%的股权作为质押担保，并需与招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订相关合同。

　　上述合同尚未签署，具体担保金额、期限及利率等将以银行核准的额度和期限为准。

　　四、对公司的影响

　　本次向银行申请并购贷款，能够优化公司的融资结构，有效提高公司资金周转率，符合公司的经营战略、融资需求及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请银行并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1.公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月十二日

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥   公告编号：临2021—13

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次会议届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、本次会议召集人：公司董事会。2021年3月11日，公司第六届董事会第七次会议决定召开2021年第一次临时股东大会。

　　3、本次会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2021年3月29日（星期一）下午14:00。

　　网络投票时间为：2021年3月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月29日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月29日上午9:15，结束时间为2021年3月29日下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年3月24日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年3月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于为子公司提供担保额度的议案》；

　　2.审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　3.审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　　上述议案2涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对上述关联议案回避表决。议案1、2为影响中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时将计票结果公开披露。同时，第3项议案须以特别决议形式表决，即获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　上述议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　　2、登记时间：2021年3月25日11:00至18:00。

　　3、登记地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议材料备于董事会办公室；

　　2、临时提案请于会议召开日十天前提交；

　　3、会期半天，参加现场会议股东食宿及交通费用自理；

　　4、会议联系方式：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区澎湖路33号北新大厦22层公司证券部。

　　邮政编码：830000

　　电话：0991-6557799     传真：0991-6557788

　　联系人：顾建民先生

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会第七次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362307”，投票简称为“北新投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年3月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月29日上午9:15，结束时间为2021年3月29日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表我单位（本人）出席新疆北新路桥集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　注：请在对应的表决项下打“√”表示

　　（1）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　　□可以 □不可以

　　（2）委托有效期限：

　　委托人名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：           股

　　委托人持股性质：□国有法人股，□社会法人股，□境外法人股，□自然人股

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　注：以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥   公告编号：临2021-7

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会七次会议的通知于2021年3月9日以短信和邮件的形式向各位董事发出，会议于2021年3月11日在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路33号北新大厦22层本公司会议室召开。应参加表决董事9人，实际表决董事9人，本次会议由董事长张斌先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议；

　　董事会经审议认为：公司为子公司提供的担保，有利于提高子公司融资能力，满足其正常经营融资需求， 保障其经营业务的顺利开展，且被担保子公司均具备偿债能力。

　　公司董事会同意：为新疆北新岩土工程勘察设计有限公司向银行等金融机构申请不超过5,000万元人民币综合授信担保；为新疆鼎源融资租赁股份有限公司向银行等金融机构申请不超过 50,000万元人民币综合授信担保；为新疆北新投资建设有限公司向银行等金融机构申请不超过 110,000 万元人民币综合授信担保；为新疆生产建设兵团交通建设有限公司向银行等金融机构申请不超过30,000 万元人民币综合授信担保；为重庆北新融建建设工程有限公司向银行等金融机构申请不超过 5,000 万元人民币综合授信担保；为新疆尚青医疗器械有限公司向银行等金融机构申请不超过2,000万元人民币综合授信担保；以上担保额度有效期三年，贷款担保期限以和金融机构签订的贷款合同期限为准。取消前期为重庆启零教育信息咨询服务有限公司提供的3,000万元人民币综合授信担保额度；并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此次事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《对外担保公告》详细内容见2021年3月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议事项的独立意见》详见2021年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议；

　　董事会经审议认为：公司预计2021年发生的日常关联交易符合公司正常经营发展的需要，不会对公司的独立性产生影响, 并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　由于本议案涉及关联交易，公司关联董事于远征、李奇回避表决，由7名非关联董事对此议案进行表决。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详细内容见2021年3月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第六届董事会第七次会议事项的独立意见》详见2021年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议；

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号）核准，公司向疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行156,451,617股（全部为有限售条件股份）股份购买资产，公司注册资本由898,206,436 元增加至1,054,658,053元。注册资本变更后，对《公司章程》有关条款进行修订。同时，根据现行法律法规并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修改。董事会同意该议案，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修改后的《公司章程》（2021年3月）及修订对照表具体内容详见2021年3月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于拟开立募集资金专户的议案》；

　　董事会经审议认为：为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司开立募集资金专项账户，并授权财务管理中心开设募集资金专用账户相关事宜,用于本次非公开发行募集资金的存储与使用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于拟开立募集资金专户的公告》详见2021年3月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》；

　　根据业务发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过17,400万元（含17,400万元）的并购贷款，贷款期限不超过3年（含3年），该笔并购贷款以公司持有的北新投资14.95%的股权向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行提供股权质押担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告》详见2021年3月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见2021年3月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月十二日

　　证券代码：002307    证券简称：北新路桥    公告编号：临2021—8

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届监事会第六次会议的通知于2021年3月9日以短信和邮件的形式向各位监事发出，会议于2021年3月11日以现场会议召开。应参加表决监事5人，实际表决监事5人，会议由监事会主席张大伟先生主持，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议；

　　经审议，监事会认为：董事会同意公司为子公司提供担保，有利于提高子公司融资能力，满足其正常经营融资需求，保障其经营业务的顺利开展，且被担保子公司均具备偿债能力。

　　公司监事会同意：为新疆北新岩土工程勘察设计有限公司向银行等金融机构申请不超过5,000万元人民币综合授信担保；为新疆鼎源融资租赁股份有限公司向银行等金融机构申请不超过 50,000万元人民币综合授信担保；为新疆北新投资建设有限公司向银行等金融机构申请不超过 110,000 万元人民币综合授信担保；为新疆生产建设兵团交通建设有限公司向银行等金融机构申请不超过30,000 万元人民币综合授信担保；为重庆北新融建建设工程有限公司向银行等金融机构申请不超过 5,000 万元人民币综合授信担保；为新疆尚青医疗器械有限公司向银行等金融机构申请不超过2,000万元人民币综合授信担保；以上担保额度有效期三年，贷款担保期限以和金融机构签订的贷款合同期限为准。取消前期为重庆启零教育信息咨询服务有限公司提供的3,000万元人民币综合授信担保额度；并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　《对外担保公告》的内容详见2021年3月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　二、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议；

　　经审议，监事会认为：公司2021年度日常关联交易预计符合公司生产经营需要，不会对公司的独立性产生影响，在对关联交易进行审议的董事会上关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　公司关联监事杨文成、苗丽敏回避表决，由其余3名非关联监事进行表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《关于2021年度日常关联交易预计的公告》的内容详见2021年3月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议；

　　经审议，监事会认为：公司本次修改《公司章程》中部分条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司本次修改《公司章程》不存在损害公司以及中小股东利益的行为。

　　公司监事会同意：经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005号）核准，公司向疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行156,451,617股（全部为有限售条件股份）股份购买资产，注册资本由898,206,436 元增加至1,054,658,053元。注册资本变更后，根据现行法律法规的规定并结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行了修改，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　修改后的《公司章程》（2021年3月）及修订对照表具体内容详见2021年3月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　四、审议通过《关于拟开立募集资金专户的议案》；

　　经审议，监事会认为：为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司开立募集资金专项账户，用于本次非公开发行募集资金的存储与使用。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　《关于拟开立募集资金专户的公告》的内容详见2021年3月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　五、审议通过《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次向银行申请并购贷款，能够优化公司的融资结构，有效提高公司资金周转率，符合公司的经营战略、融资需求及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请银行并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司向北京银行股份有限公司中关村分行申请提供股权质押担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告》的内容详见2021年3月12日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　备查文件：公司第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司监事会

　　二二一年三月十二日

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥    公告编号：临2021—9

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　为保障子公司经营业务的融资需求，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　(一)担保事项

　　根据上述议案，公司2021年拟为6家子公司提供向银行等金融机构申请不超过202,000万元人民币综合授信担保额度，担保额度有效期三年，贷款担保期限以和金融机构签订的贷款合同期限为准，具体如下：

　　（二）取消前期部分担保事项

　　鉴于本公司控股子公司重庆启零教育信息咨询服务有限公司（以下简称“启零教育”）尚未签署相关担保协议，担保行为未实际发生，为合理统筹本公司担保额度，公司决定取消前期为启零教育提供的3,000万元人民币综合授信担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）新疆北新岩土工程勘察设计有限公司

　　1.基本情况

　　成立日期：2010年7月26日

　　公司住所：新疆乌鲁木齐天山区新民路113号

　　法定代表人：杨俊

　　注册资本：3,200万元

　　经营范围：各类地基与基础工程施工、设计、咨询服务；各类水工建筑物基础处理工程的施工；各类堤防的堤身填筑、堤身除险加固防渗导渗、堤塘固基、堤防水下工程施工；护坡护岸、堤顶硬化、堤防绿化、生物防治和穿堤、跨堤建筑工程施工；机械设备租赁；砼结构构件、金属结构制造与销售；钢材、机械设备、建材销售；仓储；道路货物运输；环境治理、环境保护监测；电子商务，土木工程建筑工程施工，机场工程施工，园林绿化工程施工，城市照明工程施工，市政公用工程道路桥梁施工，城市轨道交通工程施工，城市综合管廊工程施工。

　　2.与本公司的关系

　　新疆北新岩土工程勘察设计有限公司（以下简称“北新岩土”）系本公司控股子公司，本公司持有其70%股权；新疆生产建设兵团交通建设有限公司持有其15%股权；山西裕祥基础工程有限公司持有其15%股权。

　　3.最近一年又一期的主要财务指标和最新的信用等级情况

　　单位：元

　　北新岩土最新的银行信用等级情况为：华夏银行A+、工商银行为AA、广发银行为6+、浦发BB、兴业A6、北京银行7级、中国银行BBB。

　　（二）新疆鼎源融资租赁股份有限公司

　　1.基本情况

　　成立日期：2010年12月13日

　　公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区澎湖路33号北新大厦

　　法定代表人：刘岗

　　注册资本：566,000,000元

　　经营范围：融资租赁业务；货物与技术的进出口业务；商业咨询服务；机电产品，汽车销售（二手车除外），商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与本公司的关系

　　新疆鼎源融资租赁股份有限公司（以下简称“鼎源公司”）系本公司控股子公司，本公司持有其99.2%的股权，刘岗等11个自然人（鼎源公司中、高层管理人员持股）股权占比0.8%。

　　3.最近一年又一期的主要财务指标和最新的信用等级情况

　　单位：元

　　鼎源公司最新的银行信用等级情况为：中国交通银行：A+，华夏银行BBB+，新疆银行AA。

　　（三）新疆北新投资建设有限公司

　　1.基本情况

　　成立日期：2010年4月9日

　　公司住所：乌鲁木齐经济技术开发区澎湖路33号9层906至914室

　　法定代表人：唐飚

　　注册资本：67,750万元

　　主营业务：从事路桥、基本建设投资；建筑材料及商品混凝土加工、销售；从事建筑相关业务（凭相关资质证执业）；机械设备租赁。

　　2.与本公司的关系

　　新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）系本公司控股子公司，本公司持有其80.08%的股权，兴业财富资产管理有限公司持有其19.92%的股权。

　　3.最近一年又一期的主要财务指标和最新的信用等级情况

　　单位：元

　　北新投资最新的银行信用等级情况为：华夏银行：A-；兴业银行：A5；广发银行：AA+级；北京银行：5级；交通银行：4级；民生银行：AA-级；新疆银行：3B级；浦发银行：A-。

　　（四）新疆生产建设兵团交通建设有限公司

　　1.基本情况

　　成立日期：1989年3月27日

　　公司住所：新疆石河子开发区78小区46号

　　法定代表人：段辉林

　　注册资本：17,000万元

　　主营业务：公路工程，市政工程施工。

　　2.与本公司的关系

　　新疆生产建设兵团交通建设有限公司（以下简称“兵团交建”）系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　3.最近一年又一期的主要财务指标和最新的信用等级情况

　　单位：元

　　兵团交建最新的银行信用等级情况为：中国银行：A；建设银行：A6；农业银行：AA+；兴业银行：A4；华夏银行：A；广发银行：A。

　　（五）重庆北新融建建设工程有限公司

　　1.基本情况

　　成立日期：2010年01月04日

　　公司住所：重庆市巫山县巫峡镇白泉村7组336号7层

　　法定代表人：陈为锋

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围： 市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包一级资质、隧道工程专业承包一级资质、机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与本公司的关系

　　重庆北新融建建设工程有限公司（以下简称“融建公司”）系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　3.最近一年又一期的主要财务指标和最新的信用等级情况

　　单位：元

　　融建公司暂无银行信用等级情况。

　　（六）新疆尚青医疗器械有限公司

　　1.基本情况

　　成立日期：2020年2月27日

　　公司住所：新疆阿拉尔市五团沙河镇西二路10号（融合区5号厂房）

　　法定代表人：刘淑青

　　注册资本：500万元

　　经营范围： 卫生材料及医药用品、纺织制成品制造；医疗用品及器材、纱布、无纺布、劳保用品、卫生用品、纸制品、纺织品、针织品及其原料、化工产品（危险化学品除外）销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　2.与本公司的关系

　　新疆尚青医疗器械有限公司（以下简称“尚青医疗”）系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　3.最近一年又一期的主要财务指标和最新的信用等级情况

　　单位：元

　　尚青医疗暂无最新的银行信用等级情况。

　　三、担保协议签署情况

　　上述担保合同尚未签署，实际发生的担保金额，公司将按规定予以披露。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：公司为子公司提供担保，有利于提高子公司融资能力，满足其正常经营融资需求，保障其经营业务的顺利开展，且被担保子公司均具备偿债能力。

　　董事会同意公司为新疆北新岩土工程勘察设计有限公司向银行等金融机构申请不超过5,000万元人民币综合授信担保；为新疆鼎源融资租赁股份有限公司向银行等金融机构申请不超过 50,000万元人民币综合授信担保；为新疆北新投资建设有限公司向银行等金融机构申请不超过 110,000 万元人民币综合授信担保；为新疆生产建设兵团交通建设有限公司向银行等金融机构申请不超过30,000 万元人民币综合授信担保；为重庆北新融建建设工程有限公司向银行等金融机构申请不超过 5,000 万元人民币综合授信担保；为新疆尚青医疗器械有限公司向银行等金融机构申请不超过2,000万元人民币综合授信担保；以上担保额度有效期三年，贷款担保期限以和金融机构签订的贷款合同期限为准。取消前期为重庆启零教育信息咨询服务有限公司提供的3,000万元人民币综合授信担保额度。

　　五、累计对外担保金额

　　截至本公告日公司对外担保总额为：206,788万元；占公司2019年度经审计净资产的比例为：111.60%。其中：为控股子公司新疆北新投资建设有限公司担保89,820万元；为全资子公司新疆生产建设兵团交通建设有限公司担保23,000万元；为全资子公司乌鲁木齐禾润科技开发有限公司担保1,400万元；为控股子公司新疆鼎源融资租赁股份有限公司担保92,048万元；为控股子公司新疆岩土工程勘察设计有限公司担保520万元。

　　本公司及全资、控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第六次会议决议。

　　3.独立董事关于公司第六届董事会第七次会议事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于公司第六届董事会第七次会议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月十二日