重庆市迪马实业股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　证券代码：600565          证券简称：迪马股份        编号：临2021-017号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、限制性股票拟回购注销情况

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年7月6日召开第七届董事会第十三次会议、2020年8月10日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；2020年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，根据2019年度权益分配的实施，同意将2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由1.54元/股调整至1.48元/股；2020年9月10日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记限制性股票12,876万股；2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意对离职人员已获授未解锁的限制性股票30万股进行回购注销，本次限制性股票回购注销于2021年2月9日办理完毕，具体内容分别详见刊登于2020年7月7日、2020年8月11日、2020年8月25日、2020年9月12日、2020年12月8日、2021年2月5日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，经公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过的《关于拟回购注销2020年部分已获授未解锁限制性股票的议案》，部分激励对象因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的335万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.48元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计495.80万元人民币。

　　二、通知债权人

　　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的回购注销，注销完成后，将导致公司有限售条件股份合计减少335万股，公司股份总数减少335万股。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2021年3月12日）起45天内向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：重庆市南岸区南滨路东原1891E馆D楼公司董秘办

　　2、申报时间：2021年3月12日起45天内，每日9:00--17:00

　　3、联系人：王骏、杨丽华

　　4、联系电话：023-81155758、81155759

　　5、传真号码：023-81155761

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年三月十日

　　股票简称：迪马股份             股票代码：600565        公告编号：临2021-008号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2021年02月20日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第二十二次会议的通知，并于2021年03月10日以现场方式在上海市闵行区申长路988弄虹桥万科中心2号楼9层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并形成如下决议：

　　一、 审议并通过《2020年度总经理工作报告》

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、 审议并通过《2020年度董事会工作报告》

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、 审议并通过《2020年度财务决算报告》

　　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、 审议并通过《2020年年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所审计，公司母公司2020年度实现的净利润251,078,318.81元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计25,107,831.88元。加上年初未分配利润962,131,895.49元，减2019年度利润已分配的146,158,577.04元，本次可供分配的利润为1,041,943,805.38元。

　　根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以2020年分红实施股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利0.80元（含税）进行分配，共分配利润金额将根据分红实施股权登记日股数进行计算，结余部分至下年度分配。

　　截至目前，公司总股本2,561,036,284股，以此计算合计拟派发现金红利204,882,902.72元（含税）。本年度公司现金分红比例为11.36%。

　　董事会对该分红方案的意见如下：

　　1、公司自身发展战略和扩张对资金的需求

　　随着业务持续发展，公司将继续坚持精选深耕的战略布局，拓新扩张，加速推进纵深化发展，加快专用系列新兴产品线研发推进，多元化探索主营延伸领域创新拓展，进一步强化公司差异化竞争优势和品牌力。考虑到公司实际情况及未来长期战略目标，保持合理资金比例以促进自身稳定发展。

　　2、公司所处行业及发展阶段对资金的需求

　　公司所处行业受国家宏观调控政策影响较大，虽然从公司所处发展阶段来看，整体处于成长期上升期，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，但在疫情影响下的特殊期间，为积极应对宏观经济变化及市场行业竞争，更好保障公司稳健运行以及经营拓展的需要，保持合理的现金储备是公司分红方案考虑因素之一。

　　3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　综合宏观经济影响、公司所处发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于公司业务发展、项目建设、补充公司的营运资金、增加新品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，更好的长期回报投资者。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　具体内容请详见《2020年年度利润分配预案公告》（临2021-010号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议并通过《2020年年度报告及其摘要》

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、 审议并通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、 审议并通过《2020年社会责任报告》

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、 审议并通过《关于公司2020年度董事、监事及高管薪酬的议案》

　　同意公司根据2020年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计3,060.36万元。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、 审议并通过《关于调整独立董事津贴金额及发放方式的议案》

　　同意将公司独立董事津贴标准由原每人税后10万元人民币/年，调整为税前每人25万元人民币/年，其所涉及的个人应缴纳的有关税费由公司代扣代缴。

　　独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费等按法律法规履行职权所需的费用均由公司承担。

　　本标准自股东大会审议通过之日起开始执行，按月发放。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、 审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计、内控审计工作量以及同行业审计费用水平，确定2020年度审计费用为208万元，内部控制审计费用为40万元。

　　公司同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。

　　具体内容请详见《关于聘请会计师事务所公告》（临2021-011号）

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议并通过《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

　　同意授权公司及控股子公司经营层根据市场情况择机增加土地储备（包括但不限于公开招拍挂、联合招拍挂、在建工程收购、股权交易方式、参与一级土地整理或一、二级土地市场联动等方式获取土地储备），获取土地价款总额在人民币300亿元内。

　　上述增加土地储备额度还需提交公司股东大会审议，在获批的额度内新增土地储备将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。

　　在不超出以上年度土地投资计划总额的前提下，同意提请股东大会授权公司经营层具体执行2021年度土地储备投资计划，包括但不限于通过法律法规允许的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议，并在获取国有土地使用权后确定及调整开发经营方式并签署相关协议。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议并通过《关于2021年公司及控股子公司申请融资额度的议案》

　　同意公司向金融机构及其他机构申请融资额度总计50亿元，公司及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计350亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司股东大会审批通过日起至2021年年度股东大会审议日。

　　上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将根据定期报告披露要求进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东大会审议。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议并通过《关于融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》

　　2021年公司及控股子公司融资额度范围内，同意公司及控股子公司以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单、股权等）为自身融资提供抵押或质押。

　　上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2021年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关抵押质押待本议案获股东大会审议批准日起可延用。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议并通过《关于2021年公司及控股子公司预计担保额度的议案》

　　为配合2021年融资计划的顺利实施，同意公司对2021年融资额度内的融资提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等），具体额度如下： 公司为全资及控股子公司融资提供担保额度情况：

　　2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过50亿元。

　　3、子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过350亿元。

　　上述1、2、3项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2021年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。

　　上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，并按照定期报告相关规定进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有总额度新增的除外。

　　上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内，对不同全资子公司可以相互调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设全资子公司的，公司对新设全资子公司的担保，也可以在上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。

　　上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内，对不同控股子公司可以相互调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以在上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。

　　公司对全资和非全资子公司的两类预计担保额度不能相互调剂使用。在相关协议签署前，授权公司及子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构及其他机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　具体内容请详见《关于2021年公司及控股子公司预计担保额度的公告》（临2021-012号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》

　　根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供共计1,540,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），具体担保明细如下：

　　公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任，若因联营企业具体情况存在超出股权比例担保的需求，需提供相应足额反担保措施。

　　该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。

　　前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

　　具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2021-013号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议并通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　同意2021年公司日常关联交易预计如下：

　　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

　　公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增达到披露标准的除外。期限为该议案通过公司股东大会审批后至2021年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

　　关联董事罗韶颖女士、黄力进先生回避该议案的表决。

　　具体内容请详见《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（临2021-014号）。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议并通过《关于公司向控股及参股公司拆借资金的议案》

　　为了支持控参股公司项目开发及获取新项目需要，满足其各项业务发展的资金需求，同意公司及子公司在结合自身资金使用情况拟向控参股公司提供资金中短期拆借，该资金主要用于房地产项目建设开发及业务发展所需。

　　（1）为全资及控股子公司提供借款将根据子公司经营情况确定借款利率及期限。借款有效期自该议案经股东大会审议通过至2021年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用。若控股子公司的其他少数权益股东也自愿拆借资金支持该子公司的项目开发，资金拆借使用费率参考公司拆借利率执行。

　　（2）为参股公司提供借款需依据股东等同条件借款原则，借款总额滚动累计不超过100亿，并根据参股公司实际经营情况确定借款利率及期限。上述拆借经股东大会审议通过至2021年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用，但不能超过上述总额度范围。

　　上述议案需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权经营层在上述额度内签署相关借款合同等，不再另行召开董事会或股东大会审议借款事项，超过额度范围的除外。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议并通过《关于拟注销2019年部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》

　　根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象徐谱、孙强、仲昭宸、蔡维洲、许星星、徐楠共6人，因离职原因，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计115万份股票期权进行注销。

　　具体内容请详见《关于拟注销2019年部分已获授尚未获准行权股票期权的公告》（临2021-015号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议并通过《关于拟回购注销2020年部分已获授未解锁限制性股票的议案》

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，激励对象张在晖、唐睿、许星星已办理离职手续，不再符合激励条件，董事会同意按1.48元/股的价格回购其已获授未解锁的合计335万股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　具体内容请详见《关于拟回购注销2020年部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2021-016号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议并通过《关于公司共同成长计划第三期满足提取标准的议案》

　　根据《重庆市迪马实业股份有限公司共同成长计划（草案）》资金提取原则及相关要求，共同成长计划当年计提额度应以上一年公司经审计的归属于母公司净利润为基数，以上一年净利润环比增长率作为提取指标，按一定比例提取用于实施共同成长计划。

　　2020年公司经审计的归属于母公司净利润为1,802,845,360.19元，净利润环比增长率为25.89%，根据共同成长计划资金提取原则确定提取比例为5%，同意按比例提取金额共计90,142,268.01元用于实施第三期共同成长计划。

　　罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士作为计划参与对象回避表决本议案。

　　本议案4票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议并通过《关于修改<房地产项目跟投管理办法>的议案》

　　随着公司发展规模的壮大，结合公司房地产项目跟投实施情况，进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，更好的将项目经营效益与跟投员工个人收益直接挂钩，同意对《重庆市迪马实业股份有限公司房地产项目跟投管理办法》进行修订。

　　董事杨永席先生、易琳女士为房地产项目可跟投人员，已回避表决该议案。

　　具体内容请详见《迪马股份关于修改<房地产项目跟投管理办法>的公告》（临2021-018号）。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议并通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》

　　经公司总裁提名，同意聘任何虎先生、张爱明先生、陈涵先生为公司副总裁，任期同本届董事会。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议并通过了《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易增加预计的议案》

　　根据公司项目开发情况及《房地产项目跟投管理办法》相关规定，公司非独立董事（董事长、副董事长不参与跟投）、职工监事及高级管理人员跟投符合《房地产项目跟投管理办法》的房地产项目，在各项目开发周期内滚动累计，跟投相关关联人通过有限合伙企业的方式跟投总额预计增加15,000万元,预计额度由原跟投总额预计不超过15,000万元增加至不超过30,000万元。

　　关联董事杨永席先生、易琳女士回避该议案的表决。

　　具体内容请详见《关于公司关键管理人员参与房地产跟投暨关联交易增加预计的公告》（临2021-019号）

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十四、审议并通过《关于减少公司注册资本暨修改<章程>的议案》

　　鉴于公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》、《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，公司已完成离职激励人员已获授未解锁限制性股票120万股的回购注销手续，再加上拟回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票335万股，公司同意拟减少注册资本合计4,550,000元，注册资本由2,562,236,284元减少至2,557,686,284元，并对《公司章程》作出相应修改。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见《关于减少公司注册资本暨修改<章程>的公告》（临2021-020号）

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十五、审议并通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　具体内容请详见《关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-021号）

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二一年三月十日

　　附件一：

　　独立董事意见

　　本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　　1、2020年年度利润分配预案，我们认为：公司历年均严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策，同时结合公司未来发展、股东回报的现状及公司现金流量情况对全体股东进行分红。本次利润分配预案是在公司盈利情况、现金流状态、市场行业现状及发展所需资金需求等各种因素下综合作出，有利于公司未来发展，且充分考虑到投资者的最大利益。公司将采取网络投票及分段统计等方式征求股东的意见，维护中小股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2020年年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

　　2、关于公司2020年度董事、监事及高管薪酬是根据公司2020年度经营计划的执行完成情况、年度净利润实现情况及个人工作目标考核情况，并结合同行业的年薪平均水平而定，有效的将公司经营者的年薪与公司的资产状况、盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，以充分调动经营者的积极性。我们认为其制定及发放程序合法合规。

　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年审计费用综合考虑了审计工作量及同行业审计费用水平，参照市场价格定价合理。公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。我们认为：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司执行了相应的决策程序及信息披露。

　　4、2021年，公司及控股子公司融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。公司提供担保额度履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。担保决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，因此一致同意该项议案并提交公司股东大会审议。

　　5、公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　6、关于公司2021年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　7、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。本次注销合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　8、经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　9、针对公司房地产项目跟投管理办法的修改符合公司正常业务经营的需要，有利于公司地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。可参与跟投董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定，审议程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

　　10、关于公司聘任的有关高级管理人员的任职资格发表独立意见如下：

　　（1）本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；

　　（2）本次有关高级管理人员的聘任履行了相关法定程序；

　　（3）所聘任的高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。

　　11、针对《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易增加预计的议案》中，该交易符合公司正常业务经营的需要，有利于公司地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。

　　12、针对《关于减少公司注册资本暨修改<章程>的议案》，我们认为：公司减少注册资本暨修改《章程》程序合法合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

　　独立董事：张忠继   吴世农    李琳

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　2021年03月10日

　　附件二：新增高级管理人员简历

　　何虎，男，45岁，专科学历。曾就职于东原房地产开发集团有限公司负责运营管理，成都东原房地产开发有限公司公司负责人及华中区域总经理；现任公司副总裁，东原房地产开发集团有限公司副总裁。

　　张爱明，男，47岁，硕士学位，注册会计师、注册内部审计师、高级会计师。曾就职于万科企业股份有限公司、上海长甲置业有限公司、森隆控股集团有限公司财务总监，公司副总裁、董事会秘书；现任公司副总裁，东原房地产开发集团有限公司副总裁。

　　陈涵，男，42岁，本科学历。曾就职于通用电气亚太区人力资源经理，万科企业股份有限公司首席人力资源经理，龙湖集团人力资源总监，宝龙地产集团人力资源行政中心副总经理；现任公司副总裁，东原房地产开发集团有限公司副总裁。

　　证券代码：600565            证券简称：迪马股份        公告编号：临2021-010号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　2020年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.08元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,041,943,805.38元。经第七届董事会第二十二次会议决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至目前，公司总股本2,561,036,284股，以此计算合计拟派发现金红利204,882,902.72元，本年度公司现金分红比例为11.36%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月10日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于2020年年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交本公司股东大会审议。

　　因本年度公司现金分红比例低于30%，董事会对该利润分配预案意见如下：

　　1、公司自身发展战略和扩张对资金的需求

　　随着业务持续发展，公司将继续坚持精选深耕的战略布局，拓新扩张，加速推进纵深化发展，加快专用系列新兴产品线研发推进，多元化探索主营延伸领域创新拓展，进一步强化公司差异化竞争优势和品牌力。考虑到公司实际情况及未来长期战略目标，保持合理资金比例以促进自身稳定发展。

　　2、公司所处行业及发展阶段对资金的需求

　　公司所处行业受国家宏观调控政策影响较大，虽然从公司所处发展阶段来看，整体处于成长期上升期，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，但在疫情影响下的特殊期间，为积极应对宏观经济变化及市场行业竞争，更好保障公司稳健运行以及经营拓展的需要，保持合理的现金储备是公司分红方案考虑因素之一。

　　3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　综合宏观经济影响、公司所处发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于公司业务发展、项目建设、补充公司的营运资金、增加新品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，更好的长期回报投资者。

　　公司将按照相关规定的要求，在公司2020年年度股东大会股权登记日前召开业绩暨分红投资者说明会，并在投资者说明会之前发布公告，预告说明会的具体事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对2020年年度利润分配预案发表了同意的独立意见：

　　公司历年均严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策，同时结合公司未来发展、股东回报的现状及公司现金流量情况对全体股东进行分红。本次利润分配预案是在公司盈利情况、现金流状态、市场行业现状及发展所需资金需求等各种因素下综合作出，有利于公司未来发展，且充分考虑到投资者的最大利益。公司将采取网络投票及分段统计等方式征求股东的意见，维护中小股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2020年年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2020年生产经营情况良好，该利润分配预案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二一年三月十日

　　证券代码：600565            证券简称：迪马股份          公告编号：临2021-016号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于拟回购注销2020年部分

　　已获授未解锁限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购价格：1.48元/股，回购数量335万股。

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于拟回购注销2020年部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划授予的激励对象张在晖、唐睿、许星星已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，将其持有的已获授但尚未解锁的合计335万股限制性股票进行回购注销处理。相关内容公告如下：

　　一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序

　　1、 2020年7月6日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、 2020年7月6日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

　　3、 2020年7月8日至2020年7月17日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年7月24日，公司监事会披露了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2020-049号）。

　　4、 2020年8月10日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于<重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了对内幕信息知情人在《重庆市迪马实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票情况的自查报告。

　　5、 2020年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，根据2019年年度权益分派的实施，同意将2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由1.54元/股调整至1.48元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

　　6、 2020年8月24日，公司七届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。董事会、监事会均同意以2020年8月24日为授予日，按1.48元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象授予总计13,436万股限制性股票。

　　独立董事对上述授予事项发表独立意见，监事会对上述授予事项出具核查意见。

　　7、 2020年9月10日，本次股权激励股份登记手续办理完成，登记限制性股票12,876万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　8、 2020年12月7日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》，同意公司以1.48元/股对离职激励对象持有的30万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。

　　9、 2021年3月10日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟回购注销2020年部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司以1.48元/股对离职激励对象合计持有的335万股已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立董事和监事均对上述事项发表独立意见和意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，激励对象张在晖、唐睿、许星星，因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计335万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.48元/股。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计495.80万元人民币。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少335万股，公司股份总数减少335万股。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　律师认为：本次回购注销限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2020年限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司

　　回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　二○二一年三月十日

　　证券代码：600565             证券简称：迪马股份        公告编号：临2021-019号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于公司关键管理人员参与房地产项目

　　跟投暨关联交易增加预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该事项还需提交股东大会审议。

　　● 该关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

　　● 截止2020年12月31日，该类关联交易类的累计金额10,927.60万元。

　　一、 关联交易概述

　　经第五届董事会第三十五次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过《房地产项目跟投管理办法》及《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易预计的议案》。同意符合《房地产项目跟投管理办法》的公司非独立董事（董事长、副董事长不参与跟投）、职工监事及高级管理人员跟投符合《房地产项目跟投管理办法》的房地产项目，在各项目开发周期内，上述关联人通过有限合伙企业的方式跟投总额合计不超过5,000万元。

　　根据公司项目开发情况及《房地产项目跟投管理办法》相关规定，经第六届董事会第十三次会议及2016年年度股东大会审议通过，在各项目开发周期内滚动累计，上述关联人通过有限合伙企业的方式跟投总额预计增加10,000万元,预计额度由原跟投总额预计不超过5,000万元增加至不超过15,000万元。

　　截止2020年12月31日，该类关联交易金额滚动累计为10,927.60万元，占最近一期经审计净资产的0.6%。

　　根据公司项目开发情况及《房地产项目跟投管理办法》相关规定，鉴于公司高级管理人员的增加，经第七届董事会第二十二次会议审议通过，在各项目开发周期内滚动累计，上述关联人通过有限合伙企业的方式跟投总额预计增加15,000万元,预计额度由原跟投总额预计不超过15,000万元增加至不超过30,000万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　公司非独立董事（董事长、副董事长不参与跟投）、职工监事及高级管理人员。

　　（一）关联方及关联关系

　　杨永席，男，身份证号：32072219**********，地址：重庆市九龙坡区西郊二村******，现任公司职工董事、常务副总裁。

　　易琳：女，身份证号：51021419*********，地址：重庆市渝中区张家花园街******，现任公司职工董事、副总裁兼财务负责人。

　　王骏，男，身份证号：31010719**********，地址：上海市普陀区大渡河路**********，现任公司董事会秘书。

　　彭文红，女，身份证号：51222619**********，地址：重庆市渝北区松石支路*****，现任公司职工监事。

　　（二）新增关联方及关联关系

　　何虎，男，身份证号：51072219**********，地址：重庆市渝北区宝桐路**********，新任公司副总裁。

　　张爱明，男，身份证号：32050319**********，地址：江苏省苏州市工业园区*******，新任公司副总裁。

　　陈涵，男，身份证号：31010619**********，地址：上海市浦东新区青桐路*********，新任公司副总裁。

　　上述人员属公司关联人。

　　三、 关联交易标的

　　跟投项目范围适用于公司2015年7月31日之后首次开盘销售的项目。

　　截止2020年12月31日，关联方跟投项目情况

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　符合《房地产项目跟投管理办法》的公司非独立董事（董事长、副董事长不参与跟投）、职工监事及高级管理人员拟跟投符合《房地产项目跟投管理办法》的房地产项目，在各项目开发周期内滚动累计，上述关联人通过有限合伙企业的方式跟投总额滚动合计不超过30,000万元。

　　根据《房地产项目跟投管理办法》规定，在自愿和价格公允的基础上，结合本公司实际情况，在上述额度内，经协商讨论确定相关关联人的具体跟投金额。

　　上述额度需待经股东大会审议通过后方可生效。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均属正常的经营行为，在自愿及公允的基础上与关联方发生交易，将地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，有利于更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，促进地产员工由职业人向事业人角色转变，与公司事业共成长。该关联交易在符合《房地产项目跟投管理办法》下实施，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易增加预计的议案》，独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：公司根据《章程》、《上海证券交易所收购管理办法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等的有关规定，在董事会召开第七届董事会第二十二次会议前提交了《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易增加预计的议案》相关材料，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。独立董事对该议案出具了专项独立意见。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见：该交易符合公司正常业务经营的需要，有利于公司地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年三月十日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）独立董事事前审核意见